外资经营.docx

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外资经营

外资经营有限公司合同书

第一章总则

第二章投资各方

第三章外资企业

第四章外资企业的经营范围

第五章投资总额与注册资本、投资比例、出资方式

第六章投资各方责任

第七章执行董事（或：

董事会）

第八章监事会（或：

监事）

第九章管理机构

第十章劳动管理、工会组织

第十一章设备和原材料购买

第十二章税务、财务与利润分配

第十三章经营期限、解散、清算

第十四章保险

第十五章违约责任

第十六章不可抗力

第十七章争议的解决

第十八章适用法律

第十九章合同生效及其他

第一章总则

根据《中华人民共和国外资经营企业法》及其实施条例和中国有关法规，经本合同各方充分协商，在平等互利的原则下，就以外资经营方式设立“珠海有限公司”签订本合同。

第二章投资各方

甲方名称（或个人姓名及证件名称、证件号码）：

地址：

电话：

传真：

法定代表人：

国籍：

职务：

乙方名称（或个人姓名及证件名称、证件号码）：

地址：

电话：

传真：

法定代表人：

国籍：

职务：

第三章外资企业

第3.1条：

投资各方同意以外资经营方式成立：

“珠海有限公司”（以下简称外资企业）。

外资企业的法定地址为：

。

外资企业根据需要，报有关部门批准后，可在中国内地、港澳和其它国家或地区设立办事机构。

第3.2条：

外资企业具有中华人民共和国的企业法人地位，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关规定，其合法经营权益受中华人民共和国法律保护。

第3.3条：

外资企业为有限责任公司，投资各方以各自认缴的出资额为限对外资企业承担责任。

第四章外资企业的经营范围

第4.1条：

外资企业的经营范围：

。

第五章投资总额与注册资本、投资比例、出资方式

第5.1条：

外资企业的投资总额为；注册资本为。

投资各方的出资额和投资比例如下：

甲方认缴的出资额为，占注册资本的%；乙方认缴的出资额为，占注册资本的%。

投资各方以下列方式出资：

甲方：

；

乙方：

。

第5.2条：

人民币和外汇的兑换按外资经营企业法及其实施条例的规定执行。

第5.3条：

投资各方按照投资合同的规定向投资企业认缴的出资，必须是投资公司自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物。

凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。

第5.4条：

外资企业任何一方不得用以外资企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及外资者以外的他人财产，作为自己的出资，也不得以外资企业的财产和权益或者外资他方的财产和权益为其投资担保。

第5.5条：

投资各方的出资应在外资企业营业执照签发之日起内分期汇入外资企业在珠海当地银行开设的帐户或缴付外资企业，每期缴付的数额如下：

首期必须于外资企业营业执照签发之日起3个月内缴付，且双方分别投入不低于各自认缴的注册资本额的15%。

第5.6条：

投资各方缴付的出资额，应经中国注册会计师验资，并出具验资报告，再由外资企业据此向投资公司发给出资证明。

第5.7条：

在经营中，如发现资金不足，经各方协商增加数额和比例，并报原审批

机构批准后，由投资各方分别投资。

第5.8条：

投资期内，外资企业不得减少注册资本。

确需减少的，须经审批机构批

准。

第5.9条：

投资一方转让其全部或部分出资额时，投资他方有优先购买权。

第5.10条：

投资一方向非投资方转让其出资额的条件，不得比向投资他方转让的

条件优惠。

违反上述规定的，其转让无效。

第六章投资各方责任

第6.1条：

投资各方责任如下：

甲方：

【身份证号码：

】

（1）按本合同条款依时缴纳出资额；

（2）办理外资企业委托的其它事宜。

乙方：

【身份证号码：

】

（1）按本合同条款依时缴纳出资额；

（2）办理外资企业委托的其它事宜。

第七章股东会

第7.1条：

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第7.2条：

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； 

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会（或：

执行董事）的报告； 

（五）审议批准监事会或者监事的报告； 

（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案； 

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 

（九）对发行公司债券作出决议； 

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 

（十二）修改公司章程。

   第7.3条：

股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。

    股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    第7.4条：

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议半年召开一次。

当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（或：

执行董事）或者监事，可提议召开临时会议。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第7.5条：

召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第7.6条：

股东会会议由董事会召集，董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

（或：

股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。

）

第八章董事会

第8．1条：

 本公司设董事会，是公司经营机构。

董事会由股东会选举产生，其成员为（3-13人） 人。

第8．2条：

董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。

董事长为公司的法定代表人。

第8．3条：

董事会的职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 

（二）执行股东会的决议； 

（三）决定公司的经营计划和投资方案； 

（四）制订公司的年度财务预、决算方案； 

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 

（八）决定公司内部管理机构的设置； 

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 

（十）制定公司的基本管理制度。

第8.4条：

董事任期年（每届最长不超过3年）。

董事任期届满， 连选可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第8．5条：

董事会会议应每年召开一次。

如经三分之一以上董事提议由董事长召开临时会议。

第8．6条：

董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能出席时，应授权副董事长代理并主持董事会会议。

第8.7条：

董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托代理人出席并表决，如届时未出席也未委托他人出席，则视作弃权。

第8.8条：

董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。

第8.9条：

每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。

会议记录用中文书写，由本公司存档备查。

第8.10条：

董事会对本公司一般问题的裁决，应采取董事同意通过为原则。

下列事项必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决定：

1、本公司章程的修改；

2、本公司注册资本的增加、转让；

3、本公司与其它经济组织的合并。

（若不设立董事会，请选择“执行董事”一章）

第七章执行董事

第8.1条：

公司不设立董事会，设执行董事一人。

第8.2条：

执行董事为公司的法定代表人，其产生程序是由股东会选举产生。

执行董事任期３年（每届最长不超过3年）。

任期届满，可以连选连任。

执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第8.3条：

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

    1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

    2、执行股东会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司的增加或减少注册资本的方案；

    7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

    8、决定公司内部管理机构的设置；

    9、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

    10、制定公司的基本管理制度。

第九章监事会（或：

监事）

（注：

规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会）

第9.1条：

合营企业设监事会。

合营企业注册登记之日，为监事会正式成立之日。

第9.2条：

本公司监事会由名成员（注：

3名以上）组成（或：

本公司设名监事），其中甲方委派名，其中乙方委派名。

监事对投资方负责，任期三年，经投资方继续委派可以连任。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

第9.3条：

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席负责召集和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第9.4条：

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。

第9.5条：

监事会（或：

监事）具有下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）公司章程规定的其他职权。

第士章管理机构

第10.1条：

外资企业实行执行董事领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1人；总经理、副总经理由法人代表聘任。

第10.2条：

总经理直接对执行董事负责，执行执行董事各项决议；组织和领导外资企业的全面生产。

副总经理协助总经理开展工作。

第10.3条：

总经理的职责：

1、贯彻执行执行董事的决议。

2、组织和领导外资企业日常的经营管理；

3、在执行董事授权范围内，对外代表外资企业处理经营业务，对内任免下属管理人员；

4、负责执行董事授权的其它事宜。

第十一章劳动管理、工会组织

第11.1条：

外资企业员工工资标准、奖励及福利待遇，参照当地同性质同行业水平执行。

有关招聘、辞退、劳动保护、保险、劳动纪律等，依照中国有关法律和劳动部门有关规定办理。

各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由执行董事讨论决定。

第11.2条：

外资企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

外资企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。

第十二章设备和原材料购买

第12.1条：

外资企业需进口的生产设备及其他原材料和办公用品等，按照公平、合理的原则，可以在国内或国际市场购买。

第12.2条：

外资企业从国内外购买的设备应按择优选购的原则，价格经执行董事同意才能购买。

第12.3条：

外资企业从国外购买的设备、原辅材料以及甲方投入的设备等，需按《中华人民共和国进出口商品检验法》的规定，提交中国出入境检验检疫机构检验。

第十三章税务、财务与利润分配

第13.1条：

外资企业按照中国的有关法律法令及条例规定缴纳各种税金。

第13.