高铁新区旅游集散中心PPP合同.docx

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高铁新区旅游集散中心PPP合同

XX县高铁新区旅游集散中心

建设项目PPP合同

合同编号：

XXX号

采购编号：

XX政采招（2017）号

日期：

二0一七年月

目录

第一章总则1

第二章协议主体9

第三章合作关系19

第四章投资计划及融资方案22

第五章项目前期工作24

笫六章工程建设26

第七章投资和工程计价原则38

第八章政府付费41

第九章履约保证43

第十章运营和服务45

第十一章项目移交47

第十二章监管和保障52

第十三章不可抗力和法律变更53

第十四章合同解除55

第十五章违约处理59

第十六章争议解决60

第十七章其他约定61

第一章总则

XX县高铁新区旅游集散中心建设项目PPP合同（以下简称“本合同”），由下列各方于2017年月日在四川省XX县

签署：

甲方：

XX县住房城乡规划建设和城镇管理局（采购人）

乙方：

（中选社会资本方）

乙方联合体成员（如有）

为实施XX县高铁新区旅游集散中心建设项目（以下简称“本项目”），依据相关法律法规，经公开招标确定乙方作为中选社会资本方，投资建设并特许经营本项目。

乙方与XX县人民政府指定的政府出资人代表依法并依照招标文件所规定的条件，共同组建项目公司。

项目公司负责该项目的投资、融资、勘察、设计、咨询、建设、运营维护管理及移交工作。

项目公司成立前由甲乙双方签订本合同并按照本合同履行权利义务，待项目公司成立后再由项目公司与甲方签订补充合同。

为明确各方的权利义务，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方达成约定如下：

第1条签约背景和目的

为加快XX县高铁新区旅游集散中心建设，缓减XX旅游高峰期的接待压力，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》以及国家颁布的政府和社会资本合作模式（PPP）的相关法律、法规、规章、规范性文件，XX县人民政府决定以PPP模式实施本项目，为此XX县人民政府授权XX县住房城乡规划建设和城镇管理局作为本项目的项目实施机构和合同甲方，签署本合同，行使合同约定的权利、履行义务，负责工程建设及运营维护期间的指导、监督、管理和相关协调工作。

甲方作为本项目实施机构代表XX县人民政府，通过公开招标的方式确定乙方为本项目中选社会资本方。

在本合同签署后乙方与XX县发展投资集团有限责任公司（以下简称“县发投集团公司”）依照本合同约定共同出资成立项目公司，项目公司在项目建设和运维期内负责本项目投融资、勘察、设计、咨询、建设、以及运营维护和移交工作。

甲方授予项目公司本项目特许投资运营的权利，并依照本合同的约定，切实有效保障履行政府付费义务。

运营期满后，项目公司根据本合同约定将全部资产移交给甲方或政府指定机构。

第2条定义

除本合同另有特别约定或声明以外，下列缩略语应具有如下含义：

2.1“本项目”系指XX县高铁新区旅游集散中心建设项目，本项目地址位于XX县高铁新区，具体建设内容为：

建设用地面积约143943㎡；总建筑面积约39612㎡，地上建筑面积约34612㎡（其中商务中心约10313㎡、会议中心约10079㎡、健身中心约5640㎡、学员楼约8500㎡、值班室约80㎡等），地下建筑面积约5000㎡；地上停车场、道路及活动场地、绿化、亮化景观打造、水电气及配套设备设施和场地平整等。

具体内容以经甲方审查批准的施工图为准（在项目实施过程中甲方可根据实际情况适当调整项目建设内容，调增或调减项目由项目公司负责实施并承担相应费用，费用计入项目总投资）。

投资规模约5亿元（最终投资金额以审计确认的金额为准，如经审计的投资额达不到5亿元或超过5亿元，甲方不承担任何责任）。

2.2“本合同”系指甲方与乙方之间签订的《XX县高铁新区旅游集散中心建设项目PPP合同》，包括所有附件，以及日后可能签署的任何本合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的组成部分。

2.3“项目公司”系指乙方与政府出资人代表出资并按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律和政策规定，以及依据招标文件和本合同所规定的条件，为本项目组建并在XX县注册的公司。

2.4“项目总投资”系指项目公司在本项目上的全部支出。

根据相关部门的批复，本项目投资估算为5亿元人民币（最终以工程竣工经审计部门审定金额为准）。

2.5“建设期”，本项目建设期不超过2年，自项目开工令发出之日起算，至该项目竣工验收合格之日止。

2.6“运维期或运营期”系指甲方授予项目公司项目运营、维护本项目的期限。

自竣工验收合格次日起算，运营维护期限为十（10）年。

2.7“特许经营权”指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。

本合同所指经营权是指投融资、设计、咨询、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。

2.8“正式运营日”系指完成本项目工程建设，开始运营的日期。

本项目竣工验收通过次日为该项目的正式运营日。

2.9“生效日”系指甲乙双方在本合同中约定的本合同生效的日期。

2.10“项目内容”系指本项目的投融资、勘察、设计、咨询、建设、建成后的特许经营管理维护、移交等，项目内容以经甲方或相关部门批复的文件为准。

2.11“甲方”系指XX县住房城乡规划建设和城镇管理局。

2.12“乙方”系指中选单位；乙方为独立申请人的，承担相应的权利和义务；乙方为联合体的，联合体成员依据响应文件所附的联合体协议承担各自相应的权利和义务。

2.13“政府方”系指XX县人民政府。

2.14“政府出资人代表”系指经政府方授权代表政府方履行出资义务的主体，本合同中为XX县发展投资集团有限责任公司（简称“县发投集团公司”）。

2.15“竣工验收”系指项目通过了有关部门的工程验收，证明其已满足中国现行的工程验收法律、法规和设计技术标准、技术规范的要求。

2.16“工期”用于代指“项目建设期”，也系指项目公司完成项目工程投资建设所需的期限，自项目开工令发出之日起至该项目工程竣工验收合格之日止。

2.17“缺陷责任期”系指项目公司按照本合同约定及相关法律、法规的规定对工程承担保修责任的期限，且发包人预留质量保证金的期限。

相关法律、法规没有明确规定的按2年执行，绿化工程质量保修内容包括日常管理维护和存活保修。

2.18“开工日期”系指完成项目立项并经监理单位发出的开工令中载明的开工日期。

2.19“不可抗力”系指在签订本合同协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。

2.20“违约”指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。

2.21“适用法律、法规”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。

2.22“工作日”指中国法定节假日和公休日以外的公历日。

2.23“运营年”指本项目运营维护期内任意一个实际运营完整年度期间。

项目第一个运营年从运营开始日至次年同期前一日，最后一个运营年至运营期结束最后一日。

2.24“法律变更”系指：

在本合同签署之后，XX县人民政府及任何上级政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律、法规；或者在本合同签署之后，XX县人民政府及任何上级政府部门对于本项目有关的批准文件作出任何重大变更的批准或任何重要条件的增减。

并且，上述任何一种情况导致：

适用于项目公司或由项目公司承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化或对项目的投融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。

2.25“PPP模式”系指由指Public（公共）Private（私人）Partnership（合作关系）的缩写。

2.26“批准”系指根据本合同的规定为项目公司或为项目进行融资、设计、建设、拥有、运营维护、和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。

2.27“移交日”指运营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。

2.28“可用性服务费”系指项目公司为本项目建设符合适用法律及协议规定的竣工验收标准的项目总支出而需要获得的服务收入。

2.29“运维绩效服务费”系项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。

2.30“支付日”指政府方向项目公司支付费用（含可用性服务费、运维绩效服务费）的日期。

第3条释义

在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

（1）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

（2）“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括承继人或本合同允许的受让人；“双方”指甲方和乙方，包括继承人或本合同允许受让人；

（3）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；

（4）“包括”指包括但不限于；

（5）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该日期后的第一个工作日支付或提交；

（6）任何条、款、项、附表或附件指本合同的条、款、项、附表或附件；

（7）除非另有表述，时间应为北京时间。

第4条声明和保证

4.1甲方声明和保证

甲方在此向乙方声明，在本合同生效日：

（1）甲方具有签订和履行本合同的法人资格和权利；

（2）本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引起任何利益冲突。

4.2乙方声明和保证

乙方在此向甲方声明，在本合同生效日：

（1）乙方具有签署和履行本合同的法人资格和能力；乙方已经为本合同的履行准备了必要条件，将从财务、设备以及技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；

（2）乙方依法取得与签署和履行本合同有关的内部决议和外部审批，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的条款、条件和义务不会导致乙方违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引起任何利益冲突。

第5条协议生效条件

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

第6条协议构成及优先次序

6.1本合同的文件构成包括合同正文、合同附件、补充合同、变更协议等，都是对正文的完善与补充，具有同等法律效力。

6.2.构成本合同的文件应是相互说明和相互补充的，如果合同文件之间出现歧义、矛盾或明显错误时，其优先解释顺序如下：

（1）本合同；

（2）中标通知书；

（3）投标函及报价表、报价函；

（4）对招标边界条件的应答；

（5）招标文件及其附件；

（6）联合体协议书（如有）；

（7）本合同履行过程中，甲、乙双方出具的与项目有关的保函、担保、确认书、承诺书、图纸以及甲乙双方签署的与项目有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等亦构成项目合同的组成部分。

6.3.合同文件的优先解释顺序进一步规定如下：

（1）对于同一类合同文件，以其最新版本或最新颁发者为准；

（2）本合同履行过程中，甲乙双方签署的与项目有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等，其优先解释顺序应视内容与其它合同文件的相互关系而定。

原则上应以最新签署的为准。

第二章协议主体

第7条政府主体

7.1XX县人民政府授权XX县住房城乡规划建设和城镇管理局签署本合同，并授予政府批准的出资人代表与乙方共同组建的项目公司拥有本合同约定的特许经营权。

XX县住房城乡规划建设和城镇管理局具体负责协调、监督、接受移交等职责。

7.2.政府的基本情况如下：

（1）名称：

XX县人民政府