第20章企业内部控制流程 企业内部控制流程关联交易.docx
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第20章企业内部控制流程企业内部控制流程关联交易
第20章企业内部控制流程——企业并购
20．1企业并购与审批控制
20．1．1潜在并购交易审核流程
1．潜在并购交易审核流程与风险控制图
潜在并购交易审核流程与风险控制
业务风险
不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分
阶段
董事会
总经理
总会计师
并购项目组
如果并购交易前期准备不充分或越权审核，会产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失
如果企业并购规划制订不合理，会导致企业并购实施的失败
审批
批准《并购
规划》
审核
审核
审核
审核
审核
2
接下页
1
3
与并购企业达成并购意向
与并购企业进行初步谈判
与目标企业初步接触
详细调查并购
企业
确定并购
企业
初步确定并购
目标企业
并购目标企业
基本情况调查
搜寻并购目标
编写《并购规划》
开始
D1
D2
潜在并购交易审核流程与风险控制
业务风险
不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分
阶段
董事会
总经理
总会计师
并购项目组
审批
审核
审核
签订《并购
意向书》
承上页
结束
拟定《并购
意向书》
D2
2．潜在并购交易审核流程控制表
潜在并购交易审核流程控制
控制事项
详细描述及说明
阶段
控制
D1
1．企业并购项目组要对企业的并购活动事先做好一个规划，并编写并购规划呈报总经理审批
D2
2．并购项目组在选择目标企业时，应优先考虑与企业产品相近的厂商或企业所熟悉产品的上下游的厂商
3．对并购目标企业进行基本情况调查，通过筛选排除不符合企业并购要求的并购企业，进而初步确定最终的并购目标企业，并上报总经理、总会计师审核，最后由董事会确定并购目标企业
相关规范
应建
规范
并购交易管理制度
参照
规范
《企业内部控制应用指引》
《内部会计控制规范——基本规范（试行）》
《中华人民共和国合同法》
文件资料
《并购规划》
《并购意向书》
责任部门
及责任人
董事会、并购项目组、财务部
总经理、总会计师
20．1．2并购交易管理控制流程
1．并购交易管理控制流程与风险控制
并购交易管理控制流程与风险控制
业务风险
不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分
阶段
董事会
总经理
财务总监
并购项目组
财务部
如果并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失
如果审慎性调查不全面、不科学，可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失
如果并购规划违反了国家的法律、法规，企业可能会遭受外部处罚、经济损失和信誉损失
审核
审核
审批
签订《并购
合同》
执行《并购
合同》
开始
撰写
《并购目标企业调查报告》
审批
通过
未通过
审核
审核
审核
审核
审核
审核
调查
目标企业
与目标企业
初步接触
1
3
2
结束
拟定《并购
合同》
编写《并购
项目草案》
与目标企业进行深入谈判
签订《并购
意向书》
编写《并购
意向书》
搜寻并购
目标企业
审批
审批
参与
D1
D2
D3
2．并购交易管理控制流程控制表
并购交易管理控制流程控制
控制事项
详细描述及说明
阶段
控制
D1
1．并购调查的内容应根据企业并购的方针、方式及目标企业的性质等确定，调查必须包括但不限于下列内容：
目标企业愿意被并购的缘由；目标企业市场价值和竞争态势；目标企业的财务状况；目标企业法律事务情况；目标企业资产和生产管理情况；目标企业采购供应情况；目标企业的营销服务情况；目标企业产品未来的发展前景；目标企业人力资源情况；目标企业与政府的关系。
并购项目部对并购目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直接由外部机构来调查，但必须签订《保密协议》
D2
2．根据与目标企业初步达成的共识，并购项目部编写的《并购意向书》必须经过法律顾问、财务总监与总经理的审核、审批；并购意向书的内容包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、并购终止条款、并购标的条款、并购价格条款、并购进度安排条款
D3
3．《并购意向书》审批后，并购项目部人员需与目标企业进一步谈判，在财务部相关人员的配合下编写《并购交易项目草案》，《并购交易项目草案》的内容包括项目概要、主要财务数据、执行摘要等
相关规范
应建
规范
并购交易管理制度
参照
规范
《企业内部控制应用指引》
《内部会计控制规范——基本规范（试行）》
《中华人民共和国合同法》
文件资料
《并购企业调查报告》
《并购意向书》
《并购交易合同》
《并购项目草案》
责任部门
及责任人
董事会、财务部、并购项目组
总经理、财务总监、法律顾问
20．2并购交易准备与控制
20．2．1并购意向书编制流程
1．并购意向书编制流程与风险控制图
并购意向书编制流程与风险控制
业务风险
不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分
阶段
总经理
财务总监
并购项目组
相关部门
如果对并购条款界定不清楚，可能影响并购的进程
如果资料搜集不充分或相关重要资料不完整，可能导致意向书写作不规范，增加写作的不必要支出
审批
审核
形成正式《并购意向书》
拟定《并购意向书草案》
大纲
3
2
结束
讨论并确定意向书具体条款
搜集
相关资料
整理初步
谈判结果
1
开始
参与
D1
D2
2．并购意向书编制流程控制表
并购意向书编制流程控制
控制事项
详细描述及说明
阶段
控制
D1
1．对企业与目标企业初步达成的共识进行整理总结
2．企业还要搜集与此有关的法律条文、企业对目标企业进行调查形成的调查报告等相关资料
D2
3．意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展，并购项目组人员应充分讨论并确定出合并意向书的具体条款，一般情况下，合并意向书包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款等
相关规范
应建
规范
并购交易管理制度
参照
规范
《企业内部控制应用指引》
《内部会计控制规范——基本规范（试行）》
《中华人民共和国合同法》
文件资料
《并购意向书草案》
《并购意向书》
责任部门
及责任人
并购项目组、财务部
总经理、财务总监、法律顾问
20．2．2并购意向书审核流程
1．并购意向书审核流程与风险控制图
并购意向书审核流程与风险控制
业务风险
不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分
阶段
总经理
财务总监
法律顾问
并购项目组
如果并购项目组不能够及时对提出的修改意见进行整理，可能会影响企业的并购进度
并购前期准备如果不充分、不合理或《并购意向书》编写不规范，会导致企业意外损失
2
提出
修改意见
审批
审批
审核
审核
审核
审核
1
拟定《并购
意向书》草案
3
对修改意见进行整理
开始
形成正式《并购意向书》
修订、完善《并购意向书》草案
结束
D1
D2
2．并购意向书审核流程控制表
并购意向书审核流程控制
控制事项
详细描述及说明
阶段
控制
D1
1．根据与目标企业达成的初步共识，下一步是企业拟定《并购意向书》，在《并购意向书》的编写过程中应注意国家的相关法律、法规
2．企业草拟（或委托外部咨询机构草拟）《并购意向书》，将并购项目部拟好的《并购意向书》呈送法律顾问审核，法律顾问确保《并购意向书》在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈财务总监，财务总监确保《并购意向书》在财务方面没有问题后，签字盖章上报至总经理，总经理对《并购意向书》进行审批
D2
3．并购项目组人员应及时（应不超过天）对高级管理人员审核意见进行整理，并修订完善《并购意向书》
相关规范
应建
规范
并购交易管理制度
参照
规范
《企业内部控制应用指引》
《内部会计控制规范—基本规范（试行）》
文件资料
《并购意向书草案》
《并购意向书》
责任部门
及责任人
并购项目组、财务部
总经理、财务总监、法律顾问
第21章企业内部控制流程——关联交易
21．1关联方界定及其控制
21．1．1关联方名录编审流程
1．关联方名录编审流程与风险控制图
关联方名录编审流程与风险控制
业务风险
不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分
阶段
总经理
财务总监
财务人员
企业关联方
如果关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整
如果交易对象的背景情况未能完全调查核实清楚，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失
+++
审阅
审批
审核
审核
更新《关联方名录》
编制《关联方名录》
结束
《关联方名录》存档
2
每季度收集新增关联方
《关联方名录》存档
开始
分析资料
收集资料
1
提交《年度关联方声明书》
D1
D2
2．关联方名录编审流程控制表
关联方名录编审流程控制
控制事项
详细描述及说明
阶段
控制
D1
1．企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交《年度关联方声明书》，声明与企业的关联方关系及其交易行为
D2
2．《关联方名录》至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名录应当提交财务总监审核、总经理审阅后备案，企业财会部门应当及时将关联方名录发送到企业管理层和各业务部门
相关规范
应建
规范
关联交易管理制度
参照
规范
《企业内部控制应用指引》
《内部会计控制规范——基本规范（试行）》
文件资料
《关联方声明书》
《关联方名录》
责任部门
及责任人
财务部、企业关联方
总经理、财务总监、财务相关人员
21．1．2关联交易记录审查流程
1．关联交易记录审查流程与风险控制图
关联交易记录审查流程与风险控制
业务风险
不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分
阶段
股东大会
董事会
审计委员会
会计人员
交易人员
如果关联方占用、转移企业的资金、资产及资源，会导致企业遭受损失
如果关联交易合同违反了国家的法律、法规，企业可能会遭受外部处罚、经济损失和信誉损失或因企业未能按合同约定进行相关的交易，从而导致合约不能顺利履行
审批
2
未通过
制定相应的解决
方案
对关联交易行为存在的问题进行分析
进一步
提出完善
意见
结束
资料存档
通过
定期
审阅
开始
定期编制关联交易会计报表和关联交易明细表
签订《交易合同》
1
执行
将交易过程和交易结果进行记录
按合同
进行交易
D1
D2
2．关联交易记录审查流程控制表
关联交易记录审查流程控制
控制事项
详细描述及说明
阶段
控制
D1
1．关联交易人员需要把交易的过程和结果进行详细的记录，会计人员根据交易记录进行记账、做会计报表和关联交易明细表
D2
2．如果存在关联方占用、转移企业资金、资产及资源的问题，企业董事会应当制定相应的方案来解决这些问题，以保证企业的利益不受损失
相关规范
应建
规范
关联交易管理制度
参照
规范
《内部会计控制规范——基本规范（试行）》
《企业内部控制应用指引》
《中华人民共和国合同法》
文件资料
《交易合同》
相关会计报表
“关联交易明细表”
责任部门
及责任人
股东大会、董事会、审计委员会、财务部、相关部门
总经理、财务总监、财务部经理、会计、交易人员
21．2关联交易与披露控制
21．2．1重大关联交易审核流程
1．重大关联交易审核流程与风险控制图
重大关联交易审核流程与风险控制
业务风险
不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分
阶段
董事会及审计委员会
总经理
财务总监
交易人员
如果关联交易执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失
如果关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能会产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失
企业关联交易如果违反国家的法律、法规，会使企业遭受外部处罚、经济损失和信誉损失
审议
审核
审批
审核
审核
结束
资料存档
3
2
1
按交易
合同进行
交易
签订《交易合同》
拟定《交易合同》
与交易关联方进一步谈判
拟定《交易意向书》
与关联方进行谈判
确定交易的性质
开始
D1
D2
D3
2．重大关联交易审核流程控制表
重大关联交易审核流程控制
控制事项
详细描述及说明
阶段
控制
D1
1．交易人员首先要确定交易的性质，判断是不是属于企业所规定的重大交易项目（如交易额超过万元就是重大交易）
D2
2．在拟定的关联交易合同中，应明确同关联方交易的定价原则和价格水平
D3
3．关联交易合同一经确定，企业各部门应当严格按照批准后的交易条件进行交易，关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序
相关规范
应建
规范
关联交易管理制度
参照
规范
《内部会计控制规范——基本规范（试行）》
《企业内部控制应用指引》
《中华人民共和国合同法》
文件资料
《交易意向书》
《交易合同》
责任部门
及责任人
董事会及审计委员会、财务部
总经理、财务总监、会计、交易人员
21．2．2关联交易事项询价流程
1．关联交易事项询价流程与风险控制图
关联交易事项询价流程与风险控制
业务风险
不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分
阶段
总经理
采购部
交易人员
关联方
如果关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损
如果询价文件未经适当审核或超越授权审核，可能会产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失
如果搜集的信息不全面，会导致编制的询价文件内容及结构不合理
审核
审批
审核
审核
审核
审核
签订《交易
合同》
3
7
6
5
4
拟定《交易
合同》
2
1
结束
资料存档
商讨定价原则与定价
水平
确定成交
关联方
发出《询价
通知书》
确定被询价的关联对象
编制询价
文件
搜集信息
成立询价
小组
开始
提供资料
报价
D1
D2
D3
2．关联交易事项询价流程控制表
关联交易事项询价流程控制
控制事项
详细描述及说明
阶段
控制
D1
1．询价小组成员是由采购部门相关人员和相关方面的专家共三人以上的单数人员组成
2．根据采购所需物品或服务的特点，通过查阅关联方的信息库和市场调查等途径进一步了解价格信息及企业相关部门的需求计划
3．询价小组根据企业对采购的有关规定和项目本身的特殊要求，在进行询价前要编制询价文件，如《询价通知书》
D2
4．对于被询价关联方的选择，询价小组应当根据采购项目的特点和采购需求等，从符合资格条件的关联方名录中优中选优，确定不少于三家关联方作为询价对象，并且不能刻意指定被询价的关联方
5．询价小组向被询价关联方发出询价通知书，要求对方报出一次性的、不能更改的价格。
询价通知书应当详细说明需求情况，以便关联方交易对象确定报价。
询价通知书的内容主要包括所需数量、技术参数要求、履约期限及交货地点、关联方应携带的资质证明材料、递交报价单地点、截止时间、报价单位负责人或委托人签字盖章等
6．询价小组根据事先制定的评判标准，本着符合采购需求、质量和服务要求且报价最低的原则对收到的报价进行评审，确定成交关联方，并将结果通知所有被询价的未成交的关联方
D3
7．关联交易定价应当遵循下列原则
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格
（2）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润
相关规范
应建
规范
关联交易管理制度
参照
规范
《中华人民共和国合同法》
《企业内部控制应用指引》
《内部会计控制规范——基本规范（试行）》
文件资料
《询价通知书》
《交易合同》
责任部门
及责任人
采购部、询价小组
总经理、交易人员
出师表
两汉：
诸葛亮
先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。
然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。
诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。
宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。
若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。
侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：
愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。
将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：
愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。
亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。
先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。
侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也
。
臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。
先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。
后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。
先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。
受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。
今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。
此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。
至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。
愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。
若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。
臣不胜受恩感激。
今当远离，临表涕零，不知所言。
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