第20章企业内部控制流程 企业内部控制流程关联交易.docx

1、第20章 企业内部控制流程 企业内部控制流程关联交易第20章 企业内部控制流程企业并购201 企业并购与审批控制2011 潜在并购交易审核流程1潜在并购交易审核流程与风险控制图潜在并购交易审核流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段董事会总经理总会计师并购项目组如果并购交易前期准备不充分或越权审核，会产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失如果企业并购规划制订不合理，会导致企业并购实施的失败审批批准并购规划审核审核审核审核审核2接下页13与并购企业达成并购意向与并购企业进行初步谈判与目标企业初步接触详细调查并购企业确定并购企业初步确定并购目标企业并购目标

2、企业基本情况调查搜寻并购目标编写并购规划开始D1D2潜在并购交易审核流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段董事会总经理总会计师并购项目组审批审核审核签订并购意向书承上页结束拟定并购意向书D22潜在并购交易审核流程控制表潜在并购交易审核流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11企业并购项目组要对企业的并购活动事先做好一个规划，并编写并购规划呈报总经理审批D22并购项目组在选择目标企业时，应优先考虑与企业产品相近的厂商或企业所熟悉产品的上下游的厂商3对并购目标企业进行基本情况调查，通过筛选排除不符合企业并购要求的并购企业，进而初步确定最终的并购目标企业，并上报总

3、经理、总会计师审核，最后由董事会确定并购目标企业相关规范应建规范 并购交易管理制度参照规范企业内部控制应用指引内部会计控制规范基本规范（试行）中华人民共和国合同法文件资料并购规划并购意向书责任部门及责任人 董事会、并购项目组、财务部 总经理、总会计师2012 并购交易管理控制流程1并购交易管理控制流程与风险控制并购交易管理控制流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段董事会总经理财务总监并购项目组财务部如果并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失如果审慎性调查不全面、不科学，可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失如

4、果并购规划违反了国家的法律、法规，企业可能会遭受外部处罚、经济损失和信誉损失审核审核审批签订并购合同执行并购合同开始撰写并购目标企业调查报告审批通过未通过审核审核审核审核审核审核调查目标企业与目标企业初步接触132结束拟定并购合同编写并购项目草案与目标企业进行深入谈判签订并购意向书编写并购意向书搜寻并购目标企业审批审批参与D1D2D32并购交易管理控制流程控制表并购交易管理控制流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11并购调查的内容应根据企业并购的方针、方式及目标企业的性质等确定，调查必须包括但不限于下列内容：目标企业愿意被并购的缘由；目标企业市场价值和竞争态势；目标企业的财务状况；目标企业

5、法律事务情况；目标企业资产和生产管理情况；目标企业采购供应情况；目标企业的营销服务情况；目标企业产品未来的发展前景；目标企业人力资源情况；目标企业与政府的关系。并购项目部对并购目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直接由外部机构来调查，但必须签订保密协议D22根据与目标企业初步达成的共识，并购项目部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总经理的审核、审批；并购意向书的内容包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、并购终止条款、并购标的条款、并购价格条款、并购进度安排条款D33并购意向书审批后，并购项目部人员需与目标企业进一步谈判，在财务部相关人员的配合

6、下编写并购交易项目草案，并购交易项目草案的内容包括项目概要、主要财务数据、执行摘要等相关规范应建规范 并购交易管理制度参照规范企业内部控制应用指引内部会计控制规范基本规范（试行）中华人民共和国合同法文件资料并购企业调查报告并购意向书并购交易合同并购项目草案责任部门及责任人 董事会、财务部、并购项目组 总经理、财务总监、法律顾问202 并购交易准备与控制2021 并购意向书编制流程1并购意向书编制流程与风险控制图并购意向书编制流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段总经理财务总监并购项目组相关部门如果对并购条款界定不清楚，可能影响并购的进程如果资料搜集不充分或相关

7、重要资料不完整，可能导致意向书写作不规范，增加写作的不必要支出审批审核形成正式并购意向书拟定并购意向书草案大纲32结束讨论并确定意向书具体条款搜集相关资料整理初步谈判结果1开始参与D1D22并购意向书编制流程控制表并购意向书编制流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11对企业与目标企业初步达成的共识进行整理总结2企业还要搜集与此有关的法律条文、企业对目标企业进行调查形成的调查报告等相关资料D23意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展，并购项目组人员应充分讨论并确定出合并意向书的具体条款，一般情况下，合并意向书包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与

8、信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款等相关规范应建规范并购交易管理制度参照规范企业内部控制应用指引内部会计控制规范基本规范（试行）中华人民共和国合同法文件资料并购意向书草案并购意向书责任部门及责任人 并购项目组、财务部 总经理、财务总监、法律顾问2022 并购意向书审核流程1并购意向书审核流程与风险控制图并购意向书审核流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段总经理财务总监法律顾问并购项目组如果并购项目组不能够及时对提出的修改意见进行整理，可能会影响企业的并购进度并购前期准备如果不充分、不合理或并购意向书编写不规范，会导致企业意外损失2提出修改

9、意见审批审批审核审核审核审核1拟定并购意向书草案3对修改意见进行整理开始形成正式并购意向书修订、完善并购意向书草案结束D1D22并购意向书审核流程控制表并购意向书审核流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11根据与目标企业达成的初步共识，下一步是企业拟定并购意向书，在并购意向书的编写过程中应注意国家的相关法律、法规2企业草拟（或委托外部咨询机构草拟）并购意向书，将并购项目部拟好的并购意向书呈送法律顾问审核，法律顾问确保并购意向书在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈财务总监，财务总监确保并购意向书在财务方面没有问题后，签字盖章上报至总经理，总经理对并购意向书进行审批D23并购项目组人员应及时（

10、应不超过 天）对高级管理人员审核意见进行整理，并修订完善并购意向书相关规范应建规范 并购交易管理制度参照规范企业内部控制应用指引内部会计控制规范基本规范（试行）文件资料并购意向书草案并购意向书责任部门及责任人 并购项目组、财务部 总经理、财务总监、法律顾问第21章 企业内部控制流程关联交易211 关联方界定及其控制2111 关联方名录编审流程1关联方名录编审流程与风险控制图关联方名录编审流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段总经理财务总监财务人员企业关联方如果关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整如果交易对象的背景情况未能完全调查核实清楚，可能导

11、致企业经营效率低下或资产遭受损失+审阅审批审核审核更新关联方名录编制关联方名录结束关联方名录存档2每季度收集新增关联方关联方名录存档开始分析资料收集资料1提交年度关联方声明书D1D22关联方名录编审流程控制表关联方名录编审流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与企业的关联方关系及其交易行为D22关联方名录至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名录应当提交财务总监审核、总经理审阅后备案，企业财会部门应当及时将关联方名录发送到企业管理层和各业务部门 相关规范应建规范 关

12、联交易管理制度参照规范企业内部控制应用指引内部会计控制规范基本规范（试行）文件资料关联方声明书关联方名录责任部门及责任人 财务部、企业关联方 总经理、财务总监、财务相关人员2112 关联交易记录审查流程1关联交易记录审查流程与风险控制图关联交易记录审查流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段股东大会董事会审计委员会会计人员交易人员如果关联方占用、转移企业的资金、资产及资源，会导致企业遭受损失如果关联交易合同违反了国家的法律、法规，企业可能会遭受外部处罚、经济损失和信誉损失或因企业未能按合同约定进行相关的交易，从而导致合约不能顺利履行审批2未通过制定相应的解决方案

13、对关联交易行为存在的问题进行分析进一步提出完善意见结束资料存档通过定期审阅开始定期编制关联交易会计报表和关联交易明细表签订交易合同1执行将交易过程和交易结果进行记录按合同进行交易D1D22关联交易记录审查流程控制表关联交易记录审查流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11关联交易人员需要把交易的过程和结果进行详细的记录，会计人员根据交易记录进行记账、做会计报表和关联交易明细表D22如果存在关联方占用、转移企业资金、资产及资源的问题，企业董事会应当制定相应的方案来解决这些问题，以保证企业的利益不受损失相关规范应建规范 关联交易管理制度参照规范内部会计控制规范基本规范（试行）企业内部控制应用指引

14、中华人民共和国合同法文件资料交易合同 相关会计报表“关联交易明细表”责任部门及责任人 股东大会、董事会、审计委员会、财务部、相关部门 总经理、财务总监、财务部经理、会计、交易人员212 关联交易与披露控制2121 重大关联交易审核流程1重大关联交易审核流程与风险控制图重大关联交易审核流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段董事会及审计委员会总经理财务总监交易人员如果关联交易执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失如果关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能会产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失企业关联交易如果违反国家的法律、法规，会使企业遭受

15、外部处罚、经济损失和信誉损失审议审核审批审核审核结束资料存档321按交易合同进行交易签订交易合同拟定交易合同与交易关联方进一步谈判拟定交易意向书与关联方进行谈判确定交易的性质开始D1D2D32重大关联交易审核流程控制表重大关联交易审核流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11交易人员首先要确定交易的性质，判断是不是属于企业所规定的重大交易项目（如交易额超过 万元就是重大交易）D22在拟定的关联交易合同中，应明确同关联方交易的定价原则和价格水平D33关联交易合同一经确定，企业各部门应当严格按照批准后的交易条件进行交易，关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，

16、需履行相应的审批程序相关规范应建规范 关联交易管理制度参照规范内部会计控制规范基本规范（试行）企业内部控制应用指引中华人民共和国合同法文件资料交易意向书交易合同责任部门及责任人 董事会及审计委员会、财务部 总经理、财务总监、会计、交易人员2122 关联交易事项询价流程1关联交易事项询价流程与风险控制图关联交易事项询价流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段总经理采购部交易人员关联方如果关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损如果询价文件未经适当审核或超越授权审核，可能会产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失如果搜集的信息不全面，会导致

17、编制的询价文件内容及结构不合理审核审批审核审核审核审核签订交易合同37654拟定交易合同21结束资料存档商讨定价原则与定价水平确定成交关联方发出询价通知书确定被询价的关联对象编制询价文件搜集信息成立询价小组开始提供资料报价D1D2D32关联交易事项询价流程控制表关联交易事项询价流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11询价小组成员是由采购部门相关人员和相关方面的专家共三人以上的单数人员组成2根据采购所需物品或服务的特点，通过查阅关联方的信息库和市场调查等途径进一步了解价格信息及企业相关部门的需求计划3询价小组根据企业对采购的有关规定和项目本身的特殊要求，在进行询价前要编制询价文件，如询价通知

18、书D24对于被询价关联方的选择，询价小组应当根据采购项目的特点和采购需求等，从符合资格条件的关联方名录中优中选优，确定不少于三家关联方作为询价对象，并且不能刻意指定被询价的关联方5询价小组向被询价关联方发出询价通知书，要求对方报出一次性的、不能更改的价格。询价通知书应当详细说明需求情况，以便关联方交易对象确定报价。询价通知书的内容主要包括所需数量、技术参数要求、履约期限及交货地点、关联方应携带的资质证明材料、递交报价单地点、截止时间、报价单位负责人或委托人签字盖章等6询价小组根据事先制定的评判标准，本着符合采购需求、质量和服务要求且报价最低的原则对收到的报价进行评审，确定成交关联方，并将结果通

19、知所有被询价的未成交的关联方D37关联交易定价应当遵循下列原则（1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格（2）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润相关规范应建规范 关联交易管理制度参照规范中华人民共和国合同

20、法企业内部控制应用指引内部会计控制规范基本规范（试行）文件资料询价通知书交易合同责任部门及责任人 采购部、询价小组 总经理、交易人员出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨

21、之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。 亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激。今当远离，临表涕零，不知所言。