债权转让协议暨重组保证合同超级经典版.docx

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债权转让协议暨重组保证合同超级经典版

合同编号：

【】

C国际信托有限公司

与

A管网设施综合开发有限责任公司

之

保证合同

中国北京

【2018】年【】月

目录

1主债权的基本情况2

2保证范围2

3保证方式2

4保证期间2

5保证合同的效力2

6主合同变更3

7保证责任3

8乙方的其他义务5

9乙方的声明与承诺6

10违约责任7

11法律适用及争议的解决8

12不可抗力9

13其他条款9

附件一：

权利转移通知书14

附件二：

履行应偿债务通知书15

保证合同

《保证合同》（以下简称“本合同”）由下列双方于【2018】年【】月【】日在北京签订：

债权人（甲方）：

C国际信托有限公司

住所：

XX生物科技产业园纬二路XX号

邮政编码：

81XXXX

法定代表人：

任XX

保证人（乙方）：

A管网设施综合开发有限责任公司

住所：

邮政编码：

法定代表人：

鉴于：

甲方与乙方及B城建投资开发有限责任公司（以下简称“B城投”或“债务人”）签署了编号为【】的《债权转让暨重组协议》（包括对该协议的任何有效修订和补充，以下简称“《债权转让暨重组协议》”或“主合同”，下同），乙方按照《债权转让暨重组协议》约定向甲方转让其对债务人合法享有的债权，债务人承诺按照《债权转让暨重组协议》约定向甲方支付债权本息。

为确保债务人按时履行偿还债权本息的义务，保障甲方债权的实现，乙方自愿为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。

甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。

就本合同而言，除非上下文另有约定或说明，本合同所使用的词语与主合同使用或定义的词语具有相同的含义。

1主债权的基本情况

本合同项下被担保的债权（“主债权”）系指甲方根据主合同约定对债务人享有的要求债务人偿还债权本金、利息及其他款项的债权。

2保证范围

本合同项下的保证范围为主合同约定的债权本金、利息以及债务人因违反主合同而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

3保证方式

乙方为债务人在主合同项下债务向甲方提供保证责任的方式为连带责任保证。

4保证期间

本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

保证人同意：

（1）主合同项下债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；

（2）甲方根据主合同约定宣布债务提前到期的，保证期间至甲方宣布的债务提前到期日后两年止；（3）主合同项下的债务分期履行的，对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

5保证合同的效力

本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。

如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则保证人对于债务人因返还财产或赔偿损失或债务人应当承担的民事责任而形成的债务也承担连带担保责任。

6主合同变更

6.1如果甲方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、付款账号、还款账号、用款计划、还款计划、付款日、支付日、付息日、增加主债务金额、延长债务履行期限），乙方同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任，无须另行取得乙方同意。

保证人完全认可并同意前述条款，并保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同及本合同内的任何条款。

6.2乙方的保证责任不因出现下列任一情况而减免：

6.2.1甲方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；

6.2.2甲方或债务人委托第三方履行其在主合同项下的义务。

6.3甲方将主合同项下的全部或部分债权转让给第三人时，乙方同意继续为债权人提供连带责任保证担保，甲方应在债权转让后及时书面通知乙方（《权利转移通知书》格式及内容见本合同附件一）。

6.4主合同项下债权或债务的转让行为未生效、无效、被撤销、被解除，乙方仍按照本合同对甲方承担连带保证责任。

6.5未经甲方同意，乙方不得转让本合同项下的权利或义务。

7保证责任

7.1如果主合同项下任何一期债务到期或者甲方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，乙方应当根据甲方发出的书面通知（附件二）立即无条件向甲方在保证范围内立即承担保证责任。

7.2债务人没有按照主合同的规定向甲方履行主合同项下的偿还债权本息义务的，乙方应在收到甲方发出的书面通知后3个工作日将书面通知中载明的债务人所欠缴金额划付至下述账户：

户名：

C国际信托有限公司

银行账号：

【此处填写信托专户信息】

开户银行：

【此处填写信托专户信息】

7.3债务人违反主合同项下的其他任何保证、承诺、义务、责任，给甲方造成损失的，如果债务人未及时向甲方赔偿损失并支付应付未付费用，乙方应在收到甲方发出的书面通知后3个工作日将书面通知中载明的前述损失金额划付至上述第7.2款约定的银行账户。

7.4乙方同意以主合同中约定的接收债务人应偿还款项的银行对账单作为债务人是否履行主合同项下义务的凭据，除此之外，不提出任何异议。

7.5乙方未按照本条第7.2、7.3款的规定将相应款项划付至约定的账户的，视为乙方未承担保证责任。

7.6无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，乙方无权提出任何异议，并且同意甲方在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。

7.7无论甲方过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，乙方的担保责任均不因此而减少或免除，乙方承诺仍然按照本合同的约定提供担保。

7.8除非甲方另行指定，乙方在就主合同项下的债务履行保证责任时应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：

（1）甲方实现债权与担保权利而发生的费用；

（2）债务人因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金；（3）罚息、复利；（4）利息；（5）债权本金。

甲方还有权决定根据本合同的约定实现担保权利所得的资金优先用于归还任何主合同项下到期应付款项的顺序。

8乙方的其他义务

8.1乙方应对债务人在主合同项下资金的使用情况（包括用途）进行监督，并接受甲方对乙方资金、财产和经营状况的监督，根据甲方的要求提供财务报表等有关信息、文件、资料，并保证其准确、真实、完整与有效。

8.2乙方发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力，乙方应立即书面通知甲方，并按照甲方要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，或者为主合同的履行提供甲方认可的新担保。

8.3乙方应向甲方提供真实有效的能够证明其合法主体资格的法律文件，乙方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本金或公司（企业）章程等工商登记事项变更的，应当在变更后及时书面通知甲方，并附变更后的相关材料。

8.4乙方作为控股股东或实际控制人的企业发生合并、分立、股权变动、增减资本、合资、联营等情形，乙方应及时通知甲方。

8.5在本合同有效期内，乙方如再向第三方提供任何形式的担保，均不得损害甲方的利益；未经甲方书面同意，乙方不得向第三方提供超出其自身负担能力的担保。

9乙方的声明与承诺

乙方向甲方作出如下的声明与承诺：

9.1乙方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人或其他组织，截至本合同签订之日，乙方处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致乙方在保证期间不能继续正常经营的因素。

9.2乙方具备保证人的合法资格，乙方签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章和乙方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及合法授权。

因乙方无权签署本合同而产生的一切责任均由乙方承担，包括但不限于全额赔偿甲方因此遭受的损失。

9.3乙方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

9.4乙方确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。

9.5乙方为本合同项下义务而向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的。

9.6除已书面向甲方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的可能导致保证能力明显下降或丧失的事件。

9.7不论乙方已经或将与主合同项下的债务人或其他担保人签订反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害甲方在本合同项下的任何权利和利益。

9.8乙方同意甲方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询乙方的信用状况，并同意甲方将乙方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。

9.9对乙方的违约情形，甲方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告。

9.10在甲方债权未被全部清偿前，乙方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，乙方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿甲方尚未获偿的债权。

9.11乙方充分了解并同意主合同的全部条款，自愿为主合同债务人提供担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。

10违约责任

10.1乙方违反本合同任一约定或违反任何法定义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或乙方在本合同第9条中的声明与承诺为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，甲方可书面通知乙方纠正其违约行为，如果乙方于甲方发出上述通知之日起5个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则甲方有权单独或一并行使下述权利：

10.1.1要求乙方限期纠正违约行为；

10.1.2要求乙方提供甲方认可的新的担保；

10.1.3要求乙方赔偿由此给甲方造成的所有损失；

10.1.4法律许可的其他救济措施。

10.2如因乙方过错造成本合同无效的，乙方应在保证范围内赔偿甲方全部损失。

10.3在本合同有效期内，发生下列情形之一的，甲方有权要求乙方承担保证责任或对乙方或乙方财产或财产权利采取相应的法律措施：

10.3.1主合同债务履行期限届满，或法律、法规规定或主合同的约定或者主合同双方协商主合同债务提前到期，而甲方未受清偿的；

10.3.2乙方出现第8.2款情形，未按照甲方要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，或者为主合同的履行提供甲方认可的新担保。

11法律适用及争议的解决

11.1本合同适用中华人民共和国（为本合同之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方住所地（即注册地）有管辖权的人民法院起诉。

除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

在诉讼期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

12不可抗力

12.1本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。

12.2如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知另一方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。

12.3因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。

12.4发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

13其他条款

13.1费用承担

按照本合同约定如办理公证等手续所需的费用由乙方承担。

13.2通知事项

（1）除非本合同另有约定，本合同项下双方之间的一切通知均可通过专人送达、挂号信邮递、传真、特快专递或双方同意的其他方式送达以下地址：

债权人（甲方）：

C国际信托有限公司

地址：

XX市东城区朝阳门北大街X广场X座X层

邮政编码：

100XXX

联系人：

电话：

传真：

保证人（乙方）：

A管网设施综合开发有限责任公司

地址：

邮编：

联系人：

电话：

传真：

（2）通知在下列日期视为送达被通知方：

（a）专人送达：

通知方取得的被通知方签收单所示日；

（b）挂号信邮递：

发出通知一方持有的挂号信回执所示日后第5日；

（c）传真：

收到成功发送确认后的第1个工作日；

（d）特快专递：

发出通知一方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。

（3）一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应自发生变化之日起3个工作日内书面通知对方。

任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

13.3权利保留

甲方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。

任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不限制、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致甲方对乙方承担义务和责任。

即使甲方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，乙方在本合同项下的保证责任并不因此减免，但是甲方若减免主合同项下债务，乙方在本合同项下的保证责任相应减免。

13.4义务的连续性

本合同项下乙方的一切义务和担保责任均具有连续性，对其承继人、接管人等主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和主合同债务人与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因主合同债务人破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。

13.5债务人解散或破产

乙方知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知甲方申报债权，同时自己可以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。

乙方知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时通知甲方，且未及时预先行使追偿权的，其损失由乙方自行承担。

在债务人破产程序中，如果甲方与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下甲方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，乙方的保证责任不予以减免。

乙方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗甲方的权利主张。

13.6乙方解散或破产

乙方发生解散或破产的，即使甲方在主合同项下债权尚未到期，甲方也有权参加乙方清算或破产程序，申报权利。

13.7合同生效

本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章或合同专用章后生效。

授权代理人签署本合同的，应提供合法有效授权文件。

13.8补充协议

本合同未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本合同附件。

本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

13.9合同条款的独立性

如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。

13.10合同文本

本合同正本一式肆份，每份具有同等法律效力，甲、乙双方各执壹份，其余用于办理相关手续。

13.11真实意思

本合同系经双方协商制定，在签署本合同时，本合同当事人双方对合同的所有条款的规定已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的有关权利、义务和责任的条款的法律含义以及相应的法律后果理解一致。

（以下无正文）

（本页无正文，为编号为【】的《保证合同》签署页）

甲方：

C国际信托有限公司（公章或合同专用章）

法定代表人（或授权代理人）：

（签字或签章）

乙方：

A管网设施综合开发有限责任公司（公章或合同专用章）

法定代表人（或授权代理人）：

（签字或签章）

附件一：

权利转移通知书

权利转移通知书（样本）

致：

A管网设施综合开发有限责任公司（“贵司”）

现C国际信托有限公司向贵司通知如下：

C国际信托有限公司已于【】年【】月【】日将其在编号为【】的《债权转让暨重组协议》（以下称“《债权转让暨重组协议》”）项下的全部权利转移给【】（下称“权利受让方”）。

自【】年【】月【】之日起，贵司应向权利受让方履行《保证合同》（编号【】）项下的各项义务。

特此通知。

C国际信托有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）：

【填入权利受让方全称】（盖章）【如需】

法定代表人或授权代表（签字或签章）：

年月日

附件二：

履行应偿债务通知书

履行应偿债务通知书（样本）

致：

A管网设施综合开发有限责任公司（“贵司”）

鉴于，C国际信托有限公司（以下简称“我司”）与债务人于【】年【】月【】日签署编号为【】的《债权转让暨重组协议》（以下简称“《债权转让暨重组协议》”）。

我司与贵司于【】年【】月【】日签署了编号为【】的《保证合同》。

现债务人违反主合同的约定，未按时、足额向我司偿还债权本金、利息，我司特向贵司发出通知如下：

请贵司于【】年【】月【】日之前向我司偿还债权本金【】万元、利息【】万元、其他款项【】万元，如贵司未按时足额支付前述款项，则我司有权采取相应措施主张我司在《保证合同》项下的权利，且有权按照《保证合同》的约定追究贵司的违约责任。

贵司根据《保证合同》向我司支付的全部款项（包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金等）应当支付至如下信托专户：

账号：

【】

户名：

【】

开户行：

【】

以上通知，恳请贵司回复为盼。

C国际信托有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

年月日

附回执（样本）

致：

C国际信托有限公司（“贵司”）

我司已经收到贵司于【】年【】月【】日向我司发出的《履行应偿债务通知书》，我司将按照《履行应偿债务通知书》的规定向贵司偿还债权本息及其他应付款项。

A管网设施综合开发有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

年月日