中国人民大学第四版财务管理学第5章长期筹资方式.docx

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中国人民大学第四版财务管理学第5章长期筹资方式

第五章 长期筹资方式

第一节股权性筹资（投入资本、发行普通股）

1投入资本筹资

一、投入资本筹资的含义和主体

（一）投入资本筹资的含义

企业股权资本一般由投入资本（或股本）和留存收益构成，在我国包括资本金、资本公积金、盈余公积金、未分配利润。

企业的资本金是指企业所有者为创办和发展企业而投入的资本，是企业股权资本的最基本的部分。

企业资本金因企业组织形式的不同而有不同的表现形式，在股份制企业中称为“股本”，在非股份制企业中则称为“投入资本”。

投入资本筹资是指非股份制企业以协议等形式吸收国家、其他企业、个人和外商等的直接投入的资本，形成企业投入资本的一种筹资方式。

投入资本筹资不以股票为媒介，适用于非股份制企业。

是非股份制企业筹集股权资本的一种基本方式。

（二）投入资本筹资的主体（进行投入资本筹资的企业）

目前在我国，投入资本筹资的主体按照所有制标准进行分类，可以分为国有独资企业、个人独资企业、个人合伙企业等。

二、投入资本筹资的类型

（一）投入资本筹资按所形成的股权资本构成分类

1　筹集国家直接投资，主要为国家财政拔款，由此形成企业的国有资本。

2　筹集其他企业、事业单位等法人的直接投资，由此形成企业的法人资本。

3　筹集本企业内部职工和城乡居民的直接投资，由此形成企业的个人资本。

4　筹集外国投资者和我国港澳台地区投资者的直接投资，由此形成企业的外商资本。

（二）投入资本筹资按投资者的出资形式分类

1　筹集现金投资。

2　筹集非现金投资资。

非现金出资主要有两类形式：

（1）筹集实物资产投资，

（2）筹集无形资产投资。

三、投入资本筹资的条件和要求

1　主体条件。

采用投入资本方式筹措投入资本的企业，应当是非股份制企业。

2　需要要求。

企业投入资本的出资者以现金、实物资产、无形资产出资时，必须符合企业生产经营、科研开发的需要。

3消化要求。

企业筹集的投入资本，如果是实物和无形资产，必须在技术上能够消化，在工艺、人员方面能够适应。

四、投入资本筹资的程序　

（一）确定投入资本的数量

（二）选择投入资本筹资的具体形式

（三）签署决定、合同或协议等文件

（四）取得资本来源　

五、筹集非现金投资的估价

（一）筹集流动资产的估价

1　对于材料、燃料、产成品等，可采用现行市价法或重置成本法进行估价。

2对于在制品、自制半成品，可先按完工程度折算为相当于产成品的约当量，再按产成品的估价方法进行估价。

3　对于应收款项和有价证券，应针对具体情况，采用合理的估价方法：

（1）凡是能够立即收回的应收账款，可以其账面价值作为评估价值。

（2）凡是能够立即贴现的应收票据，可以其贴现值作为评估价值。

（3）凡是不能立即收回的应收款，应合理估价其坏账损失，并以其账面价值扣除坏账损失后的金额作为评估价值。

（4）凡是能够立即变现的带息票据和计息债券，可以其面额加上持有期间的利息作为评估价值。

（二）筹集固定资产的估价

1　对于筹集的机器设备，一般采用重置成本法和现行市价法进行估价；对有独立生产能力的机器设备，亦可采用收益现值法估价。

评估价值应包括机器设备的直接成本和间接成本。

2　房屋建筑物价值的高低，是由多方面因素决定的，主要受原投资额、地理位置、质量新旧程度等因素的影响，可采用现行市价法并结合收益现值法进行估价。

（三）筹集无形资产的估价

1　对于能够单独计算自创成本或外购成本的无形资产，如专利权、专有技术等，可以采用重置成本法估价。

2　对于在现时市场上有交易参照物的无形资产，如专利权、租赁权、土地使用权等，可采用现行市价法进行估价。

3　对于无法确定研制成本或购买成本，又不能在市场上找到交易参照物，但能为企业持续带来收益的无形资产，如特许经营权、商标权、商誉等，可采用收益现值法估价。

六、投入资本筹资的优缺点

投入资本筹资的优点主要是：

1　投入资本筹资所筹集的资本属于企业的股权资本，与债权资本相比较，它能提高企业的资信和借款能力。

2　投入资本筹资不仅可以筹集现金，而且能够直接获得所需的先进设备和技术，与仅筹集现金的筹资方式相比较，它能尽快地形成生产经营能力。

3　投入资本筹资的财务风险较低。

投入资本筹资的缺点主要是：

1投入资本筹资通常资本成本较高。

2　投入资本筹资由于没有证券为媒介，产权关系有时不够明晰，也不便于产权的交易。

2发行普通股筹资

股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是为筹措股权资本而发行的有价证券。

它代表持股人在公司中拥有的所有权。

股票持有人即为公司的股东。

一、股票的种类

股份有限公司根据筹资者和投资者的需要，发行各种不同的股票。

股票的种类很多，可按不同的标准进行分类。

（一）股票按股东权利和义务分为普通股和优先股

（二）股票按是否计入股东名册分为记名股票和无记名股票

（三）股票按发行时间先后可分为始发股和新股　

（四）股票按发行对象和上市地区，分为A股、B股、H股。

二、股票发行的基本要求

股份公司发行股票，分为设立发行和增资发行，不论是设立发行还是增资发行，根据我国《公司法》、《证券法》等规定，都必须依循下列要求：

（1）股份有限公司的资本划分为股份，每股金额相等。

（2）公司的股份采取股票的形式。

（3）股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同权同利。

（4）同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。

各个单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

（5）股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

即可以按面额发行或溢价发行，但不得折价发行。

（6）公司对外公开发行股票所筹集的资金，必须按照招股说明书所列的资金用途使用。

三、股票的发行程序　

（一）设立发行股票的程序

股份公司设立时发行股票的基本程序如下：

1　发起人认足股份，交付出资。

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立两种方式。

无论采用哪种设立方式，发起人均须认足其应认购的股份。

若采用发起设立方式，须由发起人认购公司应发行的全部股份；若采用募集设立方式，须由发起人至少认购公司应发行股份的法定比例（不少于35%），其余部分向社会公开募集。

2　提出募集股份申请。

发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送批准设立公司的文件，主要包括：

公司章程；经营估算书；发起人姓名或者名称、发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构的名称及有关协议等文件。

3　公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。

招股说明书应附有发起人制订的公司章程，并载明发起人认购的股份数、每股的票面金额和发行价格、无记名股票的发行总数、认股人的权利义务、本次募股的起止期限、逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明等事项。

认股书应当载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认股数、金额、认股人住所，并签名、盖章。

4　招认股份，缴纳股款。

5　召开创立大会，选举董事会、监事会。

发行股份的股款募足后，发起人应在规定期限内（法定30天内）主持召开创立大会。

6　办理公司设立登记，交割股票。

经创立大会选举产生的董事会，应在创立大会结束后30天内，办理申请公司设立的登记事项。

（二）增资发行新股的程序　

股份有限公司成立以后，在其存续期间为增加资本，会多次发行新股份。

增资发行新股的基本程序是：

1　作出发行新股决议。

根据我国《公司法》，公司发行新股须由股东大会作出决议，包括新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项。

2　提出发行新股的申请。

公司作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。

属于向社会公开募集的新股，须经国务院证券管理部门批准。

3　公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。

公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附表，并制作认股书，还需与证券经营机构签订承销协议。

4　招认股份，缴纳股款，交割股票。

5　改选董事、监事，办理变更登记。

公司发行新股募足股款后，应立即召开股东大会，改选董事、监事。

这种改选是由于公司股份增加、股份比例结构变动所引起的增额性改选。

然后，公司必须向登记机关办理变更登记，并向社会公告。

变更登记事项主要包括本次实际发行新股的股数及数额、发行新股后变更的股东名册、经改选的公司董事和监事名单等。

四、股票的发行方法与推销方式　

（一）股票的发行方法

1　有偿增资。

有偿增资是指投资人须按股票面额或市价，用现金或实物购买股票。

有偿增资又可分为公募发行、股东优先认购、第三者分摊等具体做法。

2　股东无偿配股。

股东无偿配股是公司不向股东收取现金或实物财产，而是无代价地将公司发行的股票配与股东。

公司采用这种做法，其目的不在增资，而是为了调整资本结构，提高公司的社会地位，增强股东的信心。

按照国际惯例，无偿配股通常有三种具体做法，即无偿交付、股票派息、股票分割。

3　有偿无偿并行增资。

采用这种办法时，股份公司发行新股付予股东时，股东只需交付一部分股款，其余部分由公司公积金抵充，即可获取一定量的新股。

（二）股票的推销方式

股票的发行是否成功，最终取决于能否将股票全部推销出去。

股份公司公开向社会发行股票，其推销方式不外乎有两种选择，即自销或委托承销。

1　自销方式。

指股份公司自行直接将股票出售给投资者，而不经过证券经营机构承销。

2　委托承销方式。

指发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理。

我国《公司法》规定，公司向社会公开发行股票，不论是募集设立时首次发行股票还是设立后再次发行新股，均应当由依法设立的证券经营机构承销。

五、股票发行定价　（P176）

股票的发行价格，是股份公司发行股票时，将股票出售给投资者所采用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。

股票发行定价的意义

股票发行定价的原则

股票发行定价的方式

六、股票上市　

（一）股票上市的意义　

股票上市是指股份有限公司公开发行的股票，由公司提出申请，由证券交易所依法审核同意后在证券交易所作为交易的对象。

在证券交易所上市交易的股票，称为上市股票，其股份有限公司称为上市公司。

股票上市对上市公司而言，主要有如下意义：

1　提高公司所发行股票的流动性和变现性，便于投资者认购、交易。

2　促进公司股权的社会化，防止股权过于集中。

3　提高公司的知名度。

4　有助于确定公司增发新股的发行价格。

5　便于确定公司的价值，以利于促进公司实现财富最大化目标。

（二）股票上市的条件

股票上市条件也称股票上市标准，是指对申请上市公司所作的规定或要求。

按照国际惯例，股票上市的条件，一般有开业时间、资产规模、股本总额、持续盈利能力、股权分散程度、股票市价等。

各国对股票上市条件都规定了具体的数量标准。

我国证券法规定，股份有限公司申请其股票上市，必须符合下列条件。

（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。

（2）公司股本总额不少于人民币3000万元。

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

（4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（三）股票上市的决策　

股份公司为实现其上市目标，需在申请上市前对公司状况进行分析，对上市股票的股利政策、上市方式和上市时机作出决策。

1　公司状况分析。

申请股票上市的公司，需分析公司及其股东的状况，全面分析权衡股票上市的各种利弊及其影响，确定关键因素。

2　上市股票的股利决策。

股利决策包括股利政策和股利分派方式的抉择。

股利决策既影响上市股票的吸引力，又影响公司的支付能力，因此，必须作出合理的选择。

3　股票上市方式的选择。

股票上市的方式一般有公开出售、反向收购等。

申请上市的公司需要根据股市行情、投资者和本公司的具体情况，进行选择。

4　股票上市时机的选择。

股票上市的最佳时机，是在公司预计来年会取得良好业绩的时候。

当然，还需考虑当时的股市行情是否适宜而定。

（四）股票上市的暂停、恢复与终止　

按照国际惯例，获得股票上市资格，并已实现股票上市的公司，必须持续保持其上市的条件。

如果发现已上市的公司不再能满足规定的条件或其他有关规定，则将被暂停其股票上市。

七、普通股筹资的优缺点　

（一）普通股筹资的优点　

1　普通股筹资没有固定的股利负担。

2　普通股股本没有固定的到期日，无需偿还，它是公司的永久性资本，除非公司清算时才予以偿还。

3　利用普通股筹资的风险小。

由于普通股股本没有固定的到期日，一般也不用支付固定的股利，不存在还本付息的风险。

4　发行普通股筹集股权资本能增强公司的信誉。

普通股股本以及由此产生的资本公积金和盈余公积金等，是公司筹措债权资本的基础。

（二）普通股筹资的缺点　

1　资本成本较高。

一般而言，普通股筹资的成本要高于债权资本。

2　利用普通股筹资，出售新股票，增加新股东，可能会分散公司的控制权；另一方面，新股东对公司已积累的盈余具有分享权，这就会降低普通股的每股净收益，从而可能引起普通股市价的下跌。

3　如果今后发行新的普通股票，可能导致股票价格的下跌。

第二节债权性筹资（发行债券、长期借款、租赁）

1发行债券筹资

公司债券是公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。

发行债券是公司筹集债权资本的重要方式。

按照我国公司法和国际惯例，股份有限公司和有限责任公司发行的债券称为公司债券，习惯上又称公司债。

一、债券的种类　

公司债券可按不同标准分为以下几类：

（一）记名债券与无记名债券

（二）抵押债券与信用债券　

（三）固定利率债券与浮动利率债券

（四）上市债券与非上市债券

二、发行债券的条件

根据我国证券法的规定，发行公司债券必须符合下列条件：

1　股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。

2　累计债券总额不超过公司净资产的40%。

3　最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

4　筹集的资金投向符合国家产业政策。

5　债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

6　国务院规定的其他条件。

此外，发行公司债券所筹集资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

发行公司发生下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

1　前一次发行的公司债券尚未募足的。

2　对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

3　违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资本的用途　

三、债券的发行程序

（一）作出发行债券决议

（二）提出发行债券申请　

（三）公告债券募集办法　

（四）委托证券机构发售

（五）交付债券，收缴债券款，登记债券存根簿

四、债券发行价格的确定

（一）决定债券发行价格的因素

公司债券发行价格的高低，主要取决于下述四项因素。

1　债券面额。

一般而言，债券面额越大，发行价格越高。

2　票面利率。

一般而言，债券的票面利率越高，发行价格也越高；反之，就越低。

3　市场利率。

一般来说，债券发行时的市场利率越高，债券的发行价格越低；反之，就越高。

4　债券期限。

债券期限越长，债权人的风险越大，要求的利息报酬就越高，债券的发行价格就可能较低；反之，可能较高。

此外，债券利息的支付方式也在一定程度上影响债券的发行价格。

（二）确定债券发行价格的方法

在实务中，公司债券的发行价格通常有三种情况，即等价、溢价、折价。

等价是指以债券的票面金额作为发行价格，多数公司债券采用等价发行；

溢价是指按高于债券面额的价格发行债券；

折价是指按低于债券面额的价格发行债券。

债券的发行价格计算公式：

　债券发行价格＝

式中：

n——债券期限；t——付息期数；

市场利率——指债券发售时的市场利率；债券年息——债券面额与票面利率（通常为年利率）的乘积。

从资金时间价值的原理来认识，债券发行价格系由两部分构成：

一部分是债券到期还本面额按市场利率折现的现值；另一部分是债券各期利息（年金形式）的现值。

五、债券的信用评级　

（一）债券评级的意义　

债券的信用等级直接影响公司发行债券的效果和投资者的投资选择。

（三）债券的评级程序

1　发行公司提出评级申请。

2　评级机构评定债券等级。

3　评级机构跟踪检查。

（四）债券的评级方法

债券评级机构在评定债券等级中，需要进行分析判断，采用定性和定量分析相结合的方法。

一般针对以下几个方面进行分析判断。

1　公司发展前景。

2　公司的财务状况。

3　公司债券的约定条件。

此外，对在外国或国际性证券市场上发行债券，还要进行国际风险分析，主要进行政治、社会、经济的风险分析，作出定性判断。

六、债券筹资的优缺点　

（一）债券筹资的优点

1　债券成本较低。

与股票的股利相比较而言，债券的利息允许在所得税前支付，发行公司可享受税上利益，故公司实际负担的债券成本一般低于股票成本。

2　可利用财务杠杆。

无论发行公司的盈利多少，债券持有人一般只收取固定的利息，而更多的收益可用于分配给股东或留用公司经营，从而增加股东和公司的财富。

3　保障股东控制权。

债券持有人无权参与发行公司的管理决策，因此，公司发行债券不会像增发新股票那样可能会分散股东对公司的控制权。

4　便于调整资本结构。

在公司发行可转换债券以及可提前赎回债券的情况下，则便于公司主动地合理调整资本结构。

（二）债券筹资的缺点　

1　财务风险较高。

债券有固定的到期日，并需定期支付利息，发行公司必须承担按期付息偿本的义务。

2　限制条件较多。

发行债券的限制条件一般要比长期借款、租赁筹资的限制条件都要多且严格，从而限制了公司对债券筹资方式的使用，甚至会影响公司以后筹资能力。

3　筹资数量有限。

公司利用债券筹资一般受一定额度的限制。

多数国家对此都有限定。

我国公司法规定，发行公司流通在外的债券累计总额不得超过公司净资产的40%。

2长期借款筹资

一、长期借款的种类

长期借款是指企业向银行等金融机构以及向其他单位借入的、期限在一年以上的各种借款。

（一）按提供贷款的机构分类。

可分为政策性银行贷款、商业性银行贷款和其他金融机构贷款。

（二）按有无抵押品作担保分类。

分为抵押贷款和信用贷款。

（三）按贷款的用途分类。

我国银行长期贷款通常分为基本建设贷款、更新改造贷款、科研开发和新产品试制贷款等。

二、银行借款的信用条件

按照国际惯例，银行借款往往附加一些信用条件，主要有授信额度、周转授信协议、补偿性余额。

（一）授信额度

授信额度是借款企业与银行间正式或非正式协议规定的企业借款的最高限额。

通常在信用额度内，企业可随时按需要向银行申请借款。

（二）周转授信协议　

周转授信协议是一种经常为大公司使用的正式授信额度。

与一般授信额度不同，银行对周转授信额度负有法律义务，并因此向企业收取一定的承诺费用，一般按企业使用的授信额度的一定比率（2‰左右）计算。

（三）补偿性余额　

补偿性余额是银行要求借款企业将借款的10%～20%的平均存款余额留存银行。

银行通常都有这种要求，目的是降低银行贷款风险，提高贷款的有效利率，以便补偿银行的损失。

三、企业对贷款银行的选择

借款企业除了考虑借款种类、借款成本等因素外，还需对贷款银行进行分析，作出选择。

企业对贷款银行的选择，通常要考虑以下几个问题。

（一）银行对贷款风险的政策

（二）银行与借款企业的关系　

（三）银行对借款企业的咨询与服务

（四）银行对贷款专业化的区分　

四、长期借款的程序

（一）企业提出申请

（二）银行进行审批

（三）签订借款合同

（四）企业取得借款

（五）企业偿还借款　

五、借款合同的内容　

借款合同是规定借贷当事人各方权利和义务的契约。

借款企业提出的借款申请经贷款银行审查认可后，双方即可在平等协商的基础上签订借款合同。

借款合同依法签订后，即具有法律约束力，借贷当事人各方必须遵守合同条款，履行合同约定的义务。

（一）借款合同的基本条款

（1~5）借款种类、用途、金额、利率、期限；（6）还款资金来源及还款方式；（7）保证条款；（8）违约责任等。

（二）借款合同的限制条款

由于长期贷款的期限长、风险较高，因此，除了合同的基本条款以外，按照国际惯例，银行对借款企业通常都约定一些限制性条款，归纳起来有如下三类：

一般性限制条款；例行性限制条款；特殊性限制条款。

六、长期借款的优缺点　

（一）长期借款的优点

1　借款筹资速度快。

企业利用长期借款筹资，一般所需时间较短，程序较为简单，可以快速获得现金。

2　借款成本较低。

利用长期借款筹资，其利息可在所得税前列支，故可减少企业实际负担的成本，因此比股票筹资的成本要低得多；与债券相比，借款利率一般低于债券利率；此外，由于借款属于间接筹资，筹资费用也极少。

3　借款弹性较大。

在借款时，企业与银行直接商定贷款的时间、数额和利率等；在用款期间，企业如因财务状况发生某些变化，亦可与银行再行协商，变更借款数量及还款期限等。

4　企业利用借款筹资，与债券一样可以发挥财务杠杆的作用。

（二）长期借款的缺点

1　筹资风险较高。

借款通常有固定的利息负担和固定的偿付期限，故借款企业的筹资风险较高。

2　限制条件较多。

这可能会影响到企业以后的筹资和投资活动。

3        筹资数量有限。

一般不如股票、债券那样可以一次筹集到大笔资金。

3租赁筹资　

租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或合同规定的期限内，将资产租借给承租人使用的一种经济行为。

租赁行为在实质上具有借贷属性，不过它直接涉及的是物而不是钱。

在租赁业务中，出租人主要是各种专业租赁公司，承租人主要是其他各类企业，租赁物大多为设备等固定资产。

现代租赁已经成为企业筹集资金的一种方式，用于补充或部分替代其他筹资方式。

在租赁业务发达的条件下，它为企业所普遍采用，它是企业筹资的一种特殊方式。

一、租赁的种类　

现代租赁的种类很多，通常按性质分为营运租赁和融资租赁两大类。

（一）营运租赁

营运租赁又称经营租赁、服务租赁，是由出租人向承租企业提供租赁设备，并提供设备维修保养和人员培训等的服务性业务。

从承租企业无需先筹资再购买设备即可享有设备使用权的角度来看，营运租赁也有短期筹资的功效。

营运租赁的特点主要是：

（1）承租企业根据需要可随时向出租人提出租赁资产。

（2）租赁期较短，不涉及长期而固定的义务。

（3）在设备租赁期间内，如有新设备出现或不需用租入设备时，承租企业可按规定提前解除租赁合同，这对承租企业比较有利。

（4）出租人提供专门服务。

（5）租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回。

（二）融资租赁

融资租赁又称财务租赁、资本租赁，是由租赁公司按照承租企业的要求融资购买设备，并在契约或合同规定的较长期限内提供给承租企