增资协议适合被投资方.docx

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增资协议适合被投资方

增资协议

第一条　定义与释义

第二条　认购增资

第三条　先决条件

第四条　成交及相关事项

第五条　陈述与保证

第六条　约定与承诺

第七条　生效与终止

第八条　赔偿

第九条　其他条款

附件一　现有股东

附件二　公司基本信息和股权结构

附件三　公司及现有股东保证

附件四　关键人员

附件五　重组及资产范围

（注：

请根据最终的版本修改目录及页码。

）

本增资协议（“本协议”）于年月日由以下各方或其授权代表在市区正式签署：

原股东（现有股东）：

法人股东：

个人股东：

投资人：

目标公司：

（注：

请把相关信息补充完整。

）

鉴于：

1、在本协议签署之日，目标公司主营业务为，注册资本为万元（其中持有%股权，认缴注册资本为万元；个人股东持有%股权，认缴注册资本为万元），实缴出资为万元。

公司及股东的详细信息见附件一和附件二。

2、在本协议签署之日，法人股东注册资本为万元（其中持股%；持股%；持股%）；法人股东实际缴付出资万元。

3、目标公司有意根据本协议的规定新增万元的注册资本（“新增股本”），且投资人有意根据本协议的规定认购新增股本（“增资交易”）。

现有股东同意放弃增资优先权。

4、在完成本轮增资后，现有股东和投资人需根据本协议拟定公司章程修正案或章程。

据此，各方就增资交易协议如下：

第一条定义与释义

一.1定义

下列词语（按拼音排序）在本协议中使用时具有以下含义：

1.1.1“本协议”指本增资协议，包括本协议的附件以及转让、补充、修订、替代本协议的其他文件（如有）。

1.1.2“补偿方”应具有第8.4条规定的含义。

1.1.3“产权负担”指（a）向任何人授予的或因合同或法定的原因产生的担保权益、优先权、表决权委任、转让限制，及（b）其他任何关于权属、占有或使用的不利的权利要求。

1.1.4“成交”应具有第4.2条规定的含义。

1.1.5“工作日”指除星期六、星期日或中国法定假日以外的时间。

1.1.6“工商部门”指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。

1.1.7“公司”指目标公司及其分公司、以及公司直接或间接拥有的任何子公司（如有）。

1.1.8“关联方”应具有财会[2006]3号《企业会计准则第36号－关联方披露》中规定的含义。

1.1.9“关联人”，对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人，或是该人的直系亲属。

在本定义中使用时，“控制”，对于任何人而言，指（a）持有该人超过百分之五十（50%）的已发行股本，（b）通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权或者通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权的表决代理，或通过有权委派该人的董事会或类似机构的大部分成员，或通过合约安排或其他方式，能够控制该人的管理或决策。

1.1.10“关键人员”指直接或间接持有公司的股权的高级管理人员，以及其他对公司或其分公司或其子公司或业务而言重要的，或掌握有关公司或其分公司或其子公司或业务的核心技术或资源的员工，或未来经公司董事会认定为关键人员的员工，包括但不限于附件四中所列人员。

1.1.11“股权类权益”对任何人而言，指该人的股权、股东权益、合伙人权益、注册资本、合营权益或其他形式的所有者权益，或可直接或间接转换为、行使为或置换为该种股权、股东权益、合伙人权益、注册资本、合营权益或其他形式的所有者权益的任何期权、认股权证或其他证券（无论该种衍生证券是否由上述人所发行）。

1.1.12“交易文件”指本协议、股东会决议、公司章程以及和本协议同时签署的其他附属协议。

1.1.13“尽职调查”指为增资交易之目的，投资人及其委派的专业顾问对目标公司及其关联方进行的法律、财务、业务、技术、人员等各方面的调查。

1.1.14“竞争业务”应具有第6.3.1条规定的含义。

1.1.15“目标业务”指实现盈利的主营业务。

1.1.16“批准”指任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。

1.1.17“认购价款”应具有第2.1条规定的含义。

1.1.18“人”指任何自然人、法人、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托、非法人组织，或依据任何适用法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体，或任何政府机构。

1.1.19“上市或挂牌”指根据相关证券法等法律，在国内外证券交易所公开发行上市【或被国内外证券交易所上市公司收购】或在全国中小企业股份转让系统挂牌。

1.1.20“诉讼”应具有附件三第8.1条规定的含义。

1.1.21“损失”应具有第8.2条规定的含义。

1.1.22“适用法律”对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的公开、有效并且适用的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件。

1.1.23“受补偿方”应具有第8.4条规定的含义。

1.1.24“条件成就日”应具有第3.2.2条规定的含义。

1.1.25“投资人保证”应具有第5.2条规定的含义。

1.1.26“投资人当事方”应具有第8.2条规定的含义。

1.1.27“先决条件”应具有第3.1条规定的含义。

1.1.28“先决条件豁免协议”应具有第3.2.1条规定的含义。

1.1.29“债务”对于任何人而言，指该人所有的负债和其它可能造成该人对外支付的义务。

1.1.30“政府机构”指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易所的监管机构。

1.1.31“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。

1.1.32“中国会计准则”指在中国届时适用于公司的会计制度和会计准则。

1.1.33“子公司”指任何合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托或其他实体单独或通过或协同任何其他人直接或间接拥有的证券或其他权益使该实体一般在选举董事会或其他类似决策机构方面具有至少百分之五十（50%）的投票权，或使该实体有权通过其他方式决定其业务和方针。

1.1.34“终止日”应具有第3.3条规定的含义。

1.1.35“重大不利变化”指单独或同其他影响、变化或发展一起对（或被合理认为可能会对）（a）公司整体的业务、资产、财务或其他状况、经营成果或经营，或（b）现有股东根据交易文件的条款完成增资交易的能力，明显不利的任何影响、变化或发展（但在每一情况下不包括已获补救或修正的任何该等不利影响、变化或发展）。

1.1.36“知识产权”指在任何国家和地区的专利、商标、服务标志、注册设计、域名、实用新型、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有生产工艺和设备、品牌名称、数据库权利、商号或类似以上任何一项的权利，以及任何上述各项（无论是注册的还是未注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。

一.2释义

在本协议中，除非另有说明，否则：

1.2.1明示或默示援引的适用法律均应视为包括其不时的修订条款、其不时重新颁布的修订版以及不时取代其功能的其他适用法律。

1.2.2除非上下文另有所指，“条”和“附件”分别指本协议的条和附件。

本协议鉴于条款和各附件应视为本协议的一部分。

提及“本协议”时，应理解为包括其各附件。

1.2.3条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。

1.2.4援引某“条”时，如下文无随即注明专指该条特定部分内容，则视为援引该条全部内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。

1.2.5“书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。

1.2.6“包括”一词和类似用语不是限制性用语，解释“包括”时应视“但不限于”一词紧接在“包括”之后。

1.2.7如某事件的发生日期根据本协议的规定为非工作日，则视为应在下一个工作日发生。

1.2.8本协议中使用的货币单位“元”，除非另有说明，均指中国的法定货币人民币元。

第二条认购增资

2.1认购增资

根据本协议的规定，投资人给予公司的整体估值为投后万元，公司同意向投资人发行且投资人同意以万元的对价（“认购价款”）认购新增的注册资本万元，合计占增资后股权比例为%。

本次增资的具体出资情况如下：

序号

投资人

认购价款/万元

其中计入注册资本/万元

其中计入资本公积/万元

占增资后股权比例（%）

1

合计

公司应按照中国相关法律法规及财务制度的要求使用该等资本公积金。

针对增资交易，现有股东特此同意放弃其具有的任何优先认购权。

2.2股权比例

2.2.1应投资人的要求，目标公司及现有股东将在投资方签约并完成第一批万元打款后完成以下股权（或出资份额）变动：

。

2.2.2股权转让及增资后目标公司的注册资本和股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴注册资本（万元）

出资比例（%）

1

2

3

合计

本款所述股权比例系根据投资人认缴的注册资本额除以公司的注册资本后取三位小数得出的近似值，日后公司若发生股份制改造、增资或分红等情形，公司届时股东的持股数额、股权比例须依据届时股东认缴的注册资本额精确计算。

2.3资金用途

认购价款应当用于拓展目标公司对目标业务的经营，包括但不限于业务和产品开发、市场推广、业务能力扩张和流动资金补充以及投资人事先书面批准的其他事项，并不会用于偿还公司向任何个人或机构（包括现有股东）的借款，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出，也不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等用途。

第三条先决条件

3.1先决条件

投资人支付认购价款的义务取决于下列条件（每一项均称“先决条件”）在成交日或之前得到满足或根据本协议被豁免：

3.1.1现有股东及公司在本协议中作出的保证在本协议签署之日和成交日在所有重大方面是真实和准确的（如某一项现有股东及公司保证自身即受重大性限定，则其应在一切方面是真实和准确的）；

3.1.2现有股东均已在所有重大方面履行和遵守交易文件要求现有股东在成交日或之前履行或遵守的所有约定与承诺；

3.1.3目标公司签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部批准，包括但不限于完成本次交易的内部批准，完成本次交易所需的全部政府和第三方批准（如需），已经取得并在成交日维持完全有效，该等批准未实质修改交易文件的规定且未附加投资人无法接受的条件；

3.1.4根据适用法律和目标公司签署的任何合同的规定，进行增资交易需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意均已发出或取得，且不会因为增资交易的完成而中断或不利影响目标公司正在进行的经营、业务或交易；

3.1.5不存在限制、禁止或取消增资交易的适用法律，政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对增资交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

3.1.6截至成交日未发生重大不利变化；

3.1.7交易文件的签约方已经签署交易文件且交易文件已经生效且在成交日维持完全有效；

3.1.8投资人确定范围内的附件四所列目标公司的关键人员和目标公司已经签署并交付格式和内容令投资人合理满意的期限不少于年的劳动合同，其中应规定适用法律允许的最长期限的竞业禁止期限和保密义务期限；

3.1.9目标公司已与相关方签署如附件五所示的资产清单，就目标业务及与目标业务相关业务和资产（包括但不限于本协议签署之日由目标公司持有、经营的相关业务和资产）全部进入目标公司；

3.1.10在签署本协议之前，公司已经配合投资人对公司及关联方开展尽职调查工作；

3.1.11投