独立董事工作制度.docx

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独立董事工作制度

2018年独立董事工作制度

第一章总则2

第二章独立董事的任职条件3

第三章独立董事的提名、选举和变更5

第四章独立董事的特别职权7

第五章独立董事的独立意见8

第六章公司应当为独立董事提供必要的条件11

第七章附则13

第一章总则

第一条为促进公司规范运作，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和其他有关规定，制订本工作制度。

第二条本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性，不得有如下情形：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员；

5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、公司章程规定的其他人员；

7、中国证监会认定的其他人员；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《上市规则》以及公司章程规定的其他条件。

第九条担任独立董事的人员不得存在以下情形：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

8、现任公务员、领导成员的公务员辞去公职或者退休未满三年、非领导成员的公务员辞去公职或退休未满两年（法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中经批准参照《中华人民共和国公务员法》进行管理的相关人员亦须符合本项要求）；

9、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

10、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容及证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

拟聘任董事存在下列情形之一的，公司应及时披露该候选人具体情形、聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章独立董事的提名、选举和变更

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十二条独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

第十四条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定或公司章程规定最低人数，或者导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行职责。

董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十六条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开临时会议进行讨论。

第四章独立董事的特别职权

第十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人或关联法人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意，行使第

（一）至第（五）及第（七）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

第五章独立董事的独立意见

第十八条独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或变更利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案（包括现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益）；

（五）应由董事会审议的关联交易；

（六）公司章程第四十三条规定的对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；

（七）委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、票及其衍生品种投资等重大事项；

（八）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（九）重大资产重组方案、股权激励计划；

（十）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）制定资本公积金转增股本预案；

（十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十三）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十四）会计师事务所的聘用及解聘；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十九条独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第二十条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十一条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

现场检查发现异