城市轨道交通现代有轨电车示范项目1号线一期工程PPP项目交流方案Word文档格式.docx
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1.项目概况
文山市中心城区城市轨道交通1号线，起于蚂蟥塘向东至州政府，折向南沿凤凰路、普阳路、文华路、城南路敷设，经鱼寨、长者至登高片区。
串联了州政府、市一高、汽车总站、机械花园、州中医院、汽车城、文山南站等主要客流集散点，实现仓储物流组团、北部行政组团、中部商业组团、南部文教组团、三七产业组团沿线片区的纵向快速联系，构筑城区主客流走廊便捷、安全、高效的客运通道，带动城区“三片、六组团”功能结构的实现。
本项目是文山市快速公交系统的骨干线路，承担城区内部主要客流走廊的客流集散作用。
1号线工程拟分两期建设。
一期工程范围为州政府～登高（州政府站～登高站），二期工程为蚂蟥塘～州政府（蚂蟥塘站～州政府站）。
一期工程线路长17.196km，全为地面线，其中跨沟河段桥涵总长0.655km，路基段长16.541km。
一期工程范围线路设站18座，全为地面站，最大站间距1.44km，最小站间距0.77km，平均站间距1km。
1号线线路全长21.136km，全为地面线，其中跨沟河段桥涵总长1.2km，路基19.936km，设站21座，其中高架站1座，地面站20座，最大站间距1.9km，最小站间距0.77km，平均站间距1.06km。
1号线全线设车辆段一座、控制中心一座。
图1文山州有轨电车线路示意图
项目建设总工期3年（即土建工程动工～试运营）。
2.项目基础指标
2.1项目投资
根据可研，1号线一期工程投资估算总额为29.915亿元，技术经济指标为1.739亿元/正线公里。
后期以初步设计核定的工程概算为准。
2.2票制票价
实行分类票价制。
本项目定位为本地市民市区内通勤线，根据可研报告，初、近、远期票价分别为2、3、4元。
2.3特许期限
特许期包含建设期和运营期，其中建设期3年，特许经营期25年。
2.4融资成本
项目融资利率暂按基准利率上浮5%，即5.15%，具体与银行进一步接洽后确定。
2.5收益率
本项目仅考虑社会投资人自有资金回报要求，社会投资人自有资金内部收益率按7%。
2.6多种经营收益
项目公司拥有1号线一期工程沿线广告、车站冠名权、车厢及车体广告、土地专储开发等特许权并获得相应收益。
参考国内其他城市轨道交通多种经营收入占其运营收入的比重数据，结合文山州文山市实际行情，本线初、近、远期多种经营收入均暂按票价收入的5%计算。
3.项目运作模式及框架
3.1项目运作模式
根据当前国家政策要求和本项目实际情况，文山州现代有轨电车1号线一期工程PPP项目采用政府参股的BOT运作模式。
由文山州政府作为本项目采购人，通过政府采购方式，选定社会资本方。
州铁投公司作为政府方出资人代表与社会资本共同组建项目公司。
政府根据项目的运营期限和运营效率，综合考虑社会资本方运营合理收益后，给予项目补贴。
图2文山州有轨电车1号线一期工程PPP项目运作模式
3.2资本金比例
资本金比例按可研总投资概算的30%。
3.3项目运作方案
铁投公司与社会资本方联合体按30%与70%的比例，铁投公司出资2.69亿元，社会资本方联合体出资6.28亿元的资金组建项目公司，项目公司资本金约占项目总投资概算的30%。
剩余70%即20.945亿元通过银行贷款等方式解决。
4.中国中车参与本项目的方式
4.1中国中车品牌实力
2015年6月8日，中国中车在上海证券交易所和香港联交所上市，是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商。
在最新《财富》榜世界500强中，位居第266位。
在全球轨道交通装备市场中，中国中车稳居第一。
年销售收入相当于尾随其后的加拿大庞巴迪、德国西门子、法国阿尔斯通、美国通用电气和日本川崎重工5家企业的总和。
目前中国中车品牌价值过千亿，居机械类榜首。
4.2中国中车参与方式
中国中车以提供城市轨道交通全产业链系统解决方案为发展方向，将以“产品+技术+管理+资本+服务”全产业链方式参与城市轨道交通基础设施业务。
在本项目中，中车株机公司将联合中车集团内部有资质、有实力的建设单位和投资单位共同组建中国中车联合体，承接文山州有轨电车1号线一期工程。
中国中车参与组建项目公司的方式如图2所示。
图3中国中车参与组建项目公司的结构图
中国中车组建联合体作为项目公司的社会资本方，负责项目的投资、建设等工作，项目运营可以由项目公司负责或者项目公司委托专业运营公司负责。
5.项目管控
5.1风险管理
风险的识别与合理分配是成功运用PPP模式的关键。
本项目的主要风险有项目前期风险、建设风险、运营风险、移交风险、政策风险、不可抗力风险等。
通过科学合理的风险分配机制，实现政企双方风险共担，最大限度的降低项目风险。
（一）风险分配基本原则。
1.对风险最有控制力的一方承担相应风险
政府和社会资本之间实现最优风险分配是需要根据每个参与方对风险的承担能力与控制能力来划分。
为使项目实现“双赢”或“多赢”的局面，降低风险发生概率和风险控制成本，合理分配项目风险是保障项目顺利进行的充分条件。
2.风险收益对等原则
在风险分配时，遵循风险与收益对等原则，从而使PPP项目对所有的参与方都有吸引力，在项目风险分配过程中，政府与社会投资人双方既关注合同主体对风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与风险相匹配的收益水平的权利。
风险分配的结果可以使双方对自己的行为持谨慎态度。
3.承担风险有上限原则
一般情况下，PPP项目实施周期较长，一些政府与社会投资人双方都无法预料的风险变化可能会出现，导致风险发生概率上升或财务损失增加。
在风险分配时，应根据参与方的资金、技术、管理能力等因素设定风险损失承担的上限，避免由某一方承担超过其承受能力的风险。
（二）风险管理流程。
图4风险管理流程图
（三）风险分配。
基于政府和社会投资方合作关系的长期稳定性，以风险最优分配为核心，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，可以在政府方和社会投资方之间合理进行风险分配，并通过PPP合同约定。
（1）自然风险：
自然环境破坏风险，环境标准提高风险等，政府方与项目公司共同承担。
（2）土地取得风险：
本项目中土地是政府所有，且审批手续复杂，因此未来应主要由政府承担土地取得风险。
（3）利率变化、汇率变化、通货膨胀等经济风险：
由政府方与社会资本共同承担。
（4）社会稳定性风险：
在项目建设和运营阶段，项目公司及时识别和化解社会稳定风险，并制定应急预案；
出现影响社会稳定的重大风险时，政府应启动应急机制。
5.2合同体系
1.合同类型
PPP项目合同体系的合同文件之间应是相互说明和相互补充的。
在本PPP项目中，州政府与项目公司签订的PPP合同是本项目所有合同体系的核心。
其他合同协议主要包括《股东协议》、《公司章程》、《建设工程总承包协议》、《担保合同》、《保险合同》和《借款合同》等。
（1）《PPP项目合同》由州政府指定的实施机构文山州铁路筹建处与项目公司签署，是本项目合同体系的核心，它具体约定了政府和社会资本对本项目的建设、融资、运营、维护、移交等法律关系。
（2）《股东协议》和《公司章程》这两个文件是依据《PPP合同》的约定而设定的。
这两文件的成立，让项目公司得以成立，使本项目公司业务得以开展。
（3）根据《招投标实施条例》第九条规定：
具有施工相关资质的社会投资人，可以在PPP项目选择社会投资人时，一并将本项目的建设工程总承包进行招标。
因此本项目中，参与投资的具有相应资质的中车企业可承接相关业务。
项目公司需与中车签订《PPPP项目施工总承包合同》和《设备采购安装合同》。
（4）咨询、勘察、设计、监理协议或合同，是专业的人做专业的事的具体体现。
没有专业的第三方机构，政府方和社会投资人不会顺利合法开展PPP项目。
专业机构让PPP项目复杂问题简单化。
（5）贷款协议。
根据本项目《PPP项目合同》，为了项目建设和运营维护的融资，在拟制《PPP项目合同》时严格约定项目的融资资条件、计划、额度、担保条件，保护公共设施的合法权益。
（6）保险合同。
根据《PPP项目合同》，在工程建设、项目运营、项目维护、项目移交时，必须签署多份多种《保险合同》。
通过保险，将项目建设运营维护等环节的风险进行了转移和分解。
（7）项目公司与运营实体（第三方）签署的项目委托运营协议等。
为了项目公司的运营成功顺利，项目公司可以将轨道交通运营委托给专业运营公司。
（8）如果合同文件之间出现歧义或相互矛盾，或合同文件中出现明显错误时，其优先解释顺序如下：
①PPP合同及附件；
②股东协议；
③公司章程；
④施工总承包合同；
⑤招标文件；
⑥投标文件；
⑦其他合同文件（双方同意或声明纳入本合同的与本合同有关的协议、补充文件、澄清文件、洽商、变更、纪要等），对于同一类合同文件，以最新版或最新颁布者为准。
2.合同约定的政府的权利
（1）政府的法定权利就是我国法律赋予各级政府的权利，政府部门通过行使法律赋予的权利，而对项目公司进行监管。
主要权利有：
土地使用权划拨或出让的权利、建设工程规划的权利、监管特许经营企业依法纳税的权利、监督特许经营企业确保建设工程质量进度投资控制权利等。
（2）PPP合同约定的权利：
政府负责监督企业总承包工程的进度、质量以及项目公司设立，政府有权接受社会资本在特许经营期满后移交的项目优良资产等。
3.合同约定的政府义务
（1）一般义务
政府方应始终遵守所有法律及特许经营合同规定的相关义务；
对铁投公司和项目公司提交的变更文件出具意见，协助项目公司根据法律取得必要的批准，并在法律允许的情况下加快审批程序；
除了为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责的需要而进行的必要监督检查之外，不得干预项目工程。
政府应促使相关方及时地，以公平价格向项目公司提供项目所有公用设施，包括电、水和通讯设施；
政府应保证每年运营补贴列入地方政府财政中长期计划。
（2）建设期的政府义务
确保提供项目设施用地（包括车站、车辆段、停车场等）；
负责完成如下前期工作：
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设用地批准书、可研、环评、立项、勘察、设计、三通一平等工作；
聘请监理单位对现场施工实施监理；
及时向项目公司提供其他相关信息、资料和文件（包括设计文件、招标文件、进度信息等）。
（3）运营期的政府义务
编制城市轨道交通管理条例，制定突发事件应急预案；
积极支持1号线一期工程的客流培育。
4.合同约定的项目公司权利
项目公司的权利主要包括：
按约定获得政府支持的权利；
按项目合同约定实施项目获得相应报酬的权利；
有权要求政府每年足额支付运营补贴，并列入文山州政府中长期财政计划；
依法获得国家税收优惠的权利等。
5.项目公司的义务
股权转让的限制。
自文山州有轨电车1号线一期工程项目全线正式运营日之后的五年内（“锁定期”），政府和社会资本方都不得转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权。
锁定期满后，经政府的书面同意，项目公司社会资本方可转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权。
政府指定机构所受让的社会资本方所转让的股权具有同股同权同利，即具有同样的分红、享受权益的权利。
（2）建设期的项目公司主要义务
完成本项目融资义务，与贷款人签署符合合同约定的融资文件；
制定工程投资控制、安全管理、质量、进度管理目标控制机制，严格控制工程建设成本，确保建设成本在约定的概算范围内；
按照特许经营合同的规定，为工程的建设购买保险；
接受州政府的监督和检查，包括州政府委托的监理单位监督，以及政府相关职能部门的质量、安全、进度、文明施工等监督检查；
按合同规定组织1号线一期工程试运行，按照法律法规和相关规定，完成1号线一期工程项目的竣工验收；
向政府部门提供与1号线一期工程建设相关的各项工作信息、资料和文件。
（3）运营期的项目公司主要义务
在整个特许经营期内，项目公司应根据法律和本合同的约定，承担1号线一期工程运营和维护，自行承担运营期间风险和费用，提供客运服务，并确保城市轨道交通安全运营；
按照特许经营合同的约定，向政府部门提供相关运营资料。
5.3项目监管
（一）监管方式。
1监管架构
本项目将建立履约管理、行政监管和公众监督“三位一体”的监管架构，优先保障公共安全和公共利益。
由于公众监管相对于政府监管缺少强制执行力，因此本项目的监管将以行政监管为主导，履约监管和公众监管为辅助。
在遵守依法监管的基础上，监管过程中还应强调以下三个原则：
1.社会效益驱动原则。
基于准公共产品特性，政府在PPP项目监管过程中既要确保经济效益，更要遵循社会效益原则，了解公众意愿，接受公众评价。
2.与PPP建设过程相协调原则。
PPP项目政府监管过程应该与其建设的全过程相协调，这样才能保证项目监管的体系化和系统化。
3.强制性监管与灵活性监管并存原则。
政府作为监管部门必然具有强制性，但是对PPP项目的监管涉及更多的日常监管，都交由政府进行强制性的监管，将导致监管任务繁重琐碎，因此PPP项目政府监管应兼有灵活性的原则。
2监管内容和程序
在项目生命周期的不同阶段，各监管部门的具体职责和侧重监管。
（1）履约管理
履约管理的主体为项目合同当事人及政府方代表，包括文山州发展改革委、文山州财政局、铁投公司等，对项目履约情况进行全程监督和绩效考评，同时派驻人员作为项目公司董事、监事，以公司董事、监事身份监督项目公司的履约情况及财务状况，以股东身份监督项目公司的履约情况及全项目建设、运营状况。
1）建设期履约担保
中标的社会资本要求在中标后30日内且PPP合同前，向政府方提交建设期履约保函。
2）经营期的履约管理
州政府根据绩效评估的结果，向项目公司支付运营管理维护费、财政补贴和可行性缺口补贴。
（2）行政监管
行政监管的主体为相关行政主管部门，主要有：
1、州发展改革委
1）会同相关部门编制项目实施方案，报请州政府批准。
2）组织项目谋划、咨询、论证，科学确定工程建设规模、标准。
3）办理项目可研等审批手续。
2.州财政局
1）负责项目政府采购的审核、监管等，负责基本建设工程项目的可行性评估论证。
2）负责对招标阶段工程建设成本控制价进行评审。
对项目公司委托实施的系统动迁工程预算、国有土地房屋征收安置包保协条款等进行财政评审。
对由项目公司组织招标的各项配套工程的招标控制价进行事前评审，审核工程概（预）算，参与工程招投标，监督建设资金的使用管理，对主体工程清单包干以外的变量工程进行严格的造价控制，降低政府付费成本。
3）审核工程竣工决算，提供基本建设投资咨询，核定项目财政补贴，并按合同约定定期支付。
4）对PPP项目公司财务状况进行抽查，确保财政资金的高效使用。
5）项目合作期满，配合财政局等部门办理资产移交。
3.州住建委
1）组织推进项目招标工作，确定勘察、设计、监理单位及投资人。
2）协调推进本项目用地征收工作。
协助项目公司办理工程建设审批手续变更。
3）对项目公司履约情况实施监督。
4）组织设计、监理单位控制工程建设的规模、标准和投资，对工程设计变更和现场签证进行审核认定。
5）组织项目公司报送工程结算评审资料并进行初审。
配合市财政部门进行工程结算评审。
6）参与工程竣工验收。
对验收合格、具备投入使用条件的，配合市财政部门拨付除质量保修责任范围以外的设施正常运营的财政补贴。
7）行业主管部门负责项目建成后项目公司运营期间的设施行政管理和运行维护监管职责。
8）统一制定相应设施维护标准、绩效考核打分办法。
9）监管考核项目公司日常维护行为，考核交管部门对项目公司的满意度以及公众对有轨电车服务的满意度，作为核算绩效考核评分的依据。
10）配合第三方评估机构，根据绩效考核情况及合同约定按期核算绩效考核评分。
11）参与项目运营中期评估。
12）合作期满，配合财政局等部门办理资产移交。
4.州规划局
1）负责规划方案、建筑方案的审查和报批工作。
2）负责规划设计资质审查的办理，负责土地使用权出让、转让的规划控制管理，协调建设用地内外关系，划定用地红线；
负责起草、审核选址意见书，下发建设项目规划定点通知单；
负责审核、报批建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，对口业务统计工作。
3）负责车站的选址定点及其可行性研究。
4.州物价局
1）承担职责范围内的价格公共服务工作，审批本项目的人次票价。
2）在运营期，负责对本项目各项收费价格进行采价、汇总、分析、预测、公布，负责价格监测工作的指导和业务培训，并对收费机制进行监督检查，对乱收费行为实施行政处罚。
6.州审计局
1）项目前期，对私营部门的选择项目立项进行审计监管，根据授权，审计参与本项目投资或者借贷的国家政策性银行、商业银行、保险公司、证券公司、期货公司的财务收支、资产、负债和损益状况。
2）项目建设期，对合同进行审计监管，对工程款支付和工程造价的跟踪审计监管，对项目各参与单位的财务管理的审计监管。
3）项目周期及移交节点，定期地对市财政局的项目政府补贴的财政财务收支进行审计，对项目后评价审计监管，对项目经过试运行后有关经济、技术指标是否满足预期目标进行独立的审计监管。
7.州环保局
1）依法对本项目周边的环境保护工作实施统一监督管理。
2）监管本项目的废水废气固体废弃物、粉尘等污染问题。
3）负责权限内规划和建设项目的环评审批，同时监督管理和环境保护设施的验收工作。
8.州交通运输局
1）承担本项目运输体系的规划协调工作，为本项目安全运营安排合理的道路规划。
2）负责与本项目相关的道路运输及建设市场监管。
9.州经济和信息化委员会
1）受理相关的审批事项。
2）承担相关的协调、指导、督办的职责。
10.市国土资源局
1）编制并组织实施全市性及区域性的国土、土地利用、矿产资源等综合规划，特别是沿线地区的土地利用规划。
2）负责建设项目用地预审、土地开发整理项目立项规划审查。
3）承办本项目建设用地使用权出让事宜等工作
11.独立第三方监管机构
独立第三方监管机构参与项目的全过程监管。
政府设立综合性的独立监管部门参与到项目的整个过程，对社会投资人的准入、成本、价格、服务内容和质量、安全、环境等实施专业化监管，其在各阶段具体职责如下：
1）在项目前期，综合性独立监管机构的职责是辅助性质的，监管的内容包括：
私营机构选择；
订立合同；
可行性报告的审批和初步设计审批；
设计单位、施工单位的选择；
2）在项目建设期，监管的内容包括：
特许经营合同执行情况；
工程资金计划和使用情况；
竣工验收过程中对成本价格的监管；
3）在项目运营期及移交节点，监管的内容包括：
公共基础设施运营维护的监管产品（服务）质量；
项目运营的绩效评价和中期评估；
项目结束时进行的绩效评估和资产评估；
项目的产权监督和合同执行情况的监督；
移交时对项目的整体情况做出评估以确保公共部门的利益。
（3）公众监管
本项目前期、建设期、经营期，州政府委托第三方评估机构对本项目的进度、投资、运营状况及支付情况进行评估，定期在文山州媒体公布，自觉接受社会监督。
公众监管主要以群众的日常监督为主，主要方式为投诉、举报，主要监督内容包括项目建设前期的方案设计合理性，项目建设期间的安全文明施工，项目运营期的收费价格合理性、政府公布的评估报告等内容。
6.保底客流量和超额收益
由于客流量为预测值，存在较大的不确定性，为控制社会投资人和政府双方风险，分别设置保底客流量和超额分成客流量。
保底客流量保证社会投资人获得基本收益，超额分成客流量保证作为公共服务设施的现代有轨电车项目收益控制在合理范围内。
1.保底客流量
本项目保底客流量设置为预测客流量的90%。
当实际客流量小于可研预测客流量的90%时，按照保底客流量计算。
2.超额分成上限客流量
当实际客流大于预测客流110%时，客流票款超收部分由政府与社会投资人分成，政府分成部分用于抵减当年运营补贴款。
本项目超额分成分配原则如下表所示。
本项目超额分成客流量上限设置是实际客流量为预测客流量的140%。
表2超额收入政府社会分配比例
序号
条件
对超额收入的分配比例
政府方：
社会方
1
10%＜超额客流≤20%
3:
7
2
20%＜超额客流≤40%
4:
6
3
40%＜超额客流
10:
7.政府补贴测算
结合目前运用较成熟的PPP项目政府补贴方式，建议采用如下政府补贴测算方式：
政府补贴＝协议客流量×
（协议票价-实际票价）
为计算票价差额补偿之目的，从第一个运营年开始，
（a）如果当年实际客流量高于当年预测客流量的90%（含90%），但低于当年预测客流量的110%（含110%），则当年协议客流量即为当年实际客流量；
（b）如果当年实际客流量高于当年预测客流量的110%（不含110%），则当年协议客流量即为当年预测客流量，超出部分政府方与社会资本方按比例进行分红。
（c）如果当年实际客流量低于当年预测客流量的90%（不含90%），则协议客流量即为该年预测客流量的90%。
且政府需对不足预测客流90%的部分按实际票价进行补偿。
8.项目移交及社会资本方退出机制
8.1项目移交
经营期满前2年，州政府及项目公司启动移交程序。
根据移交标准协议组织制定移交工作安排、尽职调查、审计等。
特许经营期结束时，项目公司将保证全部项目设施完好，项目无偿地移交给实施机构或州政府指定部门。
特许项目公司需保证所有移交的设施不存在任何抵押、质押或任何其他形式的担保权益等权利限制。
特许经营权限届满后，文山州政府或其指定的机构无偿收回项目公司的项目所有权、使用权，移交后资产所有权、使用权统一归文山州政府或文山州政府指定的机构所有。
8.2社会资本方退出机制
因不可抗力或政策性调整，导致社会资本方收益完全得到不保障时，经与州政府协商，社会资本方可提前退出；
若收益超出预测上限值时，可另行协商协议票价，以保证项目的准公益性。
组建项目公司的社会资本方在特许经营期锁定期后，可通过股权转让、资产证券化等合理方式退出，引入新的社会资本方。
项目公司或政府发生严重违约事件，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，对方有权立即发出终止意向通知，提前终止PPP合作。
项目公司在特许经营期满后，社会资本方可将全部股权转交政府方，或项目公司将资产移交给州政府或州政府指定机构。
9.关于后续推进的几点建议和意见
1.为更好地推进项目进程，整合政府方与社会资本方的优势资源，有效发挥政企合作的聚合效应，建议文山州政府与中国中车就本项目签订合作意向书。
2.结合目前国内已运营有轨电车项目经验，实际客流量与可研预估客流均存在着较大偏差，建议州政府就
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