信托受益权资产支持专项计划法律意见书模版.docx
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xx市xx律师事务所
关于【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划
的法律意见书
中国·XX市X区X大街X号
X大厦XXX8
xxxxxxxx
【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划书
法律意见
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语具有如下规定的含义：
1
本所/xx律所
指
xx市xx律师事务所
2
专项计划/本专项计划
指
【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划
3
管理人
指
【管理人名称】
4
原始权益人
指
xx信托（xx项目）；如发生光x信托文件中约定的受托人职责终止和新受托人选任情形的，则指根据该等信托文件约定任命的继任受托人
5
资产服务机构
指
xx信托，或根据《服务协议》的约定，为专项计划提供与基础资产及信托利益分配有关的管理服务及其他服务的机构
6
xx信托
指
xx信托有限责任公司
7
xx财富通项目受托人
指
xx信托或根据xx财富通项目信托文件约定任命的后续受托人
8
xx财富通项目受托人
指
xx信托或根据xx财富通项目信托文件约定任命的后续受托人
9
xx项目受托人
指
xx信托或根据xx项目信托文件约定任命的后续受托人
10
特定信托计划受托人
指
xx信托或根据特定信托计划信托文件约定任命的后续受托人
11
托管人
指
【托管人名称】
12
销售机构
指
管理人及其指定销售机构
13
【评级机构简称】
指
【评级机构名称】
14
《计划说明书
》 指
《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划说明书》
15
《认购协议》
指
《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划认购协议》及对该协议的任何修改或补充
16
《风险揭示书
》 指
《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划风险揭示书》
17
《标准条款》
指
《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划标准条款》
18
《信托受益权转让协议》
指
《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划信托受益权转让协议》及对该协议的任何
修改或补充
第32页共33页
19
《托管协议》
指
《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充
20
《服务协议》
指
管理人就与基础资产及信托利益分配有关的管理服务与资产服务机构签署的《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划服务协议》及对该协议的任何修改或补充
21
xx财富通项目
指
由xx信托发起设立的“xx信托-xx阳光财富通集合资金信托计划”项目
22
xx财富通项目
指
由xx信托发起设立的“xxxx财富通集合资金信托计划”项目
23
xx项目
指
由xx信托发起设立的“xx信托-xx集合资金信托计划”项目
24
特定信托计划
指
根据xx财富通项目、xx财富通项目及xx项目信托文件的约定，原始权益人作为xx财富通项目、xx财富通项目及xx项目受托人所认购的特定集合信托项目、财产权信托项目，特定信托计划情况详见本法律意见书“三、基础资产、底层资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况”之“
（一）基础资产的真实性”
25
基础资产
指
原始权益人在专项计划成立日根据《信托受益权转让协议》约定转让给专项计划的，原始权益人作为xx财富通项目、xx财富通项目及xx项目受托人因认购特定信托计划而享有的信托受益权组合
26
底层资产
指
作为基础资产最终还款来源的资产
27
特定信托计划信托文件
指
规定特定信托计划项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于信托合同、信托计划说明书和认购风险申明书及对上述文件的任何修改或补充
28
底层资产投资文件
指
由相关交易方签署的形成底层资产的交易文件包括但不限于借款合同、资金支持协议等及对上述文件的任何修改或补充
29
《管理规定》
指
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
30
《负面清单指引》
指
《资产证券化业务基础资产负面清单指引》
31
《合同法》
指
《中华人民共和国合同法》
32
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
33
中国银监会
指
中国银行业监督管理委员会
34
基金业协会
指
中国证券投资基金业协会
，
xx市xx律师事务所
关于【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划的法律意见书
xx（2017）-【】-【】
致：
【管理人名称】
受管理人的委托，本所担任管理人拟发起设立的【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划的特聘专项法律顾问，并获授权为本次设立的专项计划出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《合同法》、《管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《资产支持专项计划备案管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对专项计划的有关法律事宜进行了专项核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于管理人、销售机构、托管人等服务机构资质及权限，计划说明书、信托受益权转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性，基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况，基础资产转让行为的合法有效性，基础资产未被列入负面清单的相关情况，风险隔离的效果，信用增级安排的合法有效性及其他重大事项等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规、行政规章和规范性文件，并就有关事项向管理人及原始权益人作了询问并进行了必要的讨论。
在上述调查过程中，本所得到管理人及原始权益人如下保证：
管理人及原始权益人已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；管理人及原始权益人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；管理人及原始权益人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
经本所适当核查，有关副本资料或者复印件与原件一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就与专项计划涉及的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级、投资决等专业事项和境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供专项计划设立之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为专项计划设立的法定文件之一，随其他申报材料一起上报中证机构间报价系统股份有限公司及基金业协会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及法律、法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见，对本专项计划的设立
出具法律意见如下：
一、服务机构的资质及权限
（一）管理人的资质及权限
本专项计划由【管理人名称】担任管理人及销售机构。
1、管理人目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发的统一社会信用代码为【】的《营业执照》，管理人成立于【】年【】月【】日，营业期限至【】，管理人的经营范围为“【】”。
管理人系【】根据【】批复设立的从事【】业务的子公司。
2、管理人目前持有中国证监会于【】年【】月【】日颁发的《【】证书》，管理人具备【】业务资格。
3、经管理人确认并经本所律师核查，管理人已就设立专项计划、担任本专项计划销售机构的有关事宜在其内部业务系统中完成了项目审批。
（二）托管人的资质及权限
本专项计划由【托管人名称】担任托管人。
1、托管人目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发的统一社会信用代码为【】的《营业执照》，管理人成立于【】年【】月【】日，营业期限至【】，管理人的经营范围为“【】”。
2、托管人目前持有中国银监会【】监管局于【】年【】月【】日核发的
《金融许可证》，许可托管人经营中国银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
3、根据中国证监会、中国人民银行于【】年【】月【】日作出《关于【】证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字【】号），核准托管人证券投资基金托管人资格。
4、经本所律师核查，托管人已就担任本专项计划托管人的事宜在其内部业务管理系统中完成了项目审批。
（三）销售机构资质及权限
本专项计划由管理人担任销售机构。
关于管理人的资质及权限详见本法律意见书“一、服务机构的资质及权限”
之“
（一）管理人的资质及权限”。
（四）资产服务机构资质及权限
本专项计划由xx信托有限责任公司担任资产服务机构。
1、资产服务机构目前持有xx市工商行政管理局于2016年4月15日核发的统一社会信用代码号为xx的《营业执照》，资产服务机构成立于2003年12月31日，营业期限至2023年12月30日，经营范围为“本外币业务：
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。
2、资产服务机构已取得中国银监会于20xx年1月11日核发的《金融许可证》（编号：
x号），具备开展信托业务的权限和资格。
3、经资产服务机构确认并经本所律师核查，资产服务机构已就担任本专项计划资产服务机构的事宜在其内部业务管理系统中完成了项目审批。
（五）评级机构的资质及权限
本专项计划由【评级机构名称】担任评级机构。
1、【】目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核
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