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汇鸿集团改革暨资产重组总体方案

江苏汇鸿国际集团改革暨资产重组

总体方案

2012.02.04

2015.01

目录

第一部分本次改革重组概述2

一、背景2

（一）新一轮国企改革启动2

（二）同业竞争承诺履行迫在眉睫2

（三）外贸市场形势严峻，集团面临资源整合、战略转型契机3

二、意义3

（一）落实新一轮国资改革的政策，实现核心业务资产的证券化3

（二）解决与上市公司同业竞争，打开上市公司融资平台功能3

（三）引入战略投资者，改善治理结构，推进汇鸿集团转型升级4

三、主要原则4

（一）符合本轮国企改革核心思路4

（二）解决同业竞争问题4

（三）实现核心业务及资产的整体上市4

（四）突出业务转型4

（五）减少和规范关联交易5

（六）结合实际，充分考虑可操作性5

第二部分本次改革重组方案介绍6

一、总体思路6

二、实施步骤及程序6

（一）业务板块资产整合6

（二）重组上市方案简介8

第三部分未来发展的总体战略及有关安排12

一、未来发展的总体战略12

（一）总体思路12

（二）战略目标12

二、未进入上市公司业务及资产的有关安排12

第四部分结论14

第一部分本次改革重组概述

一、背景

（一）新一轮国企改革启动

党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出新一轮国企改革思路，在加快推进混合所有制经济、并购重组整合、管资本模式等多个方面给出了战略部署。

2014年5月26日，江苏省委、省政府出台《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》（苏发【2014】9号），文件提出“提高国有资产证券化水平：

创造条件推动国有企业改制上市；推进具备条件的企业集团实现整体上市或核心业务资产上市”。

2014年9月20日，江苏省委办公厅、省政府办公厅发布《省属企业深化改革实施细则》（苏办发【2014】37号），文件提出“竞争类企业全面实施股权多元化和混合所有制改革：

鼓励和支持省属企业通过整体上市实现混合所有制。

控股上市公司的竞争类企业，通过上市公司吸收合并、资产置换、定向增发等方式实施核心业务、优质资产上市，最终实现整体上市。

”

中央和省委省政府的决定和意见，给汇鸿集团实施改革重组提供了良好的政策契机。

（二）同业竞争承诺履行迫在眉睫

汇鸿集团及其下属公司与上市公司汇鸿股份的主要业务均为贸易、房地产业务，上述业务在一定范围内形成了现实及潜在的同业竞争状况。

汇鸿股份（原开元股份）划转至汇鸿集团后，汇鸿集团承诺在国有股权划拨过户完成后三年内解决同业竞争。

2014年1月3日，中国证监会出台了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对承诺及履行行为进行了规范：

对于那些因自身原因导致承诺无法履行的，除非非关联股东同意承诺相关方提出的变更或豁免承诺义务的请求，一概按不履行承诺论处，并对承诺相关方不履行承诺行为制定了严厉的监管措施。

该指引实施后，凡不履行承诺的主体都将受到相应的处罚，包括审慎审核甚至不予核准承诺相关方提出的行政许可申请等。

因此，汇鸿集团必须在承诺期限内解决同业竞争问题。

（三）外贸市场形势严峻，集团面临资源整合、战略转型契机

汇鸿集团由省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，各公司同质化竞争情况较为严重。

同时，受自2008年起的全球金融危机、国内生产成本上升、市场竞争等因素的影响，汇鸿集团现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压；汇鸿集团房地产业务板块整体规模较小，尚未形成较好的品牌效应，同时，房地产业务受国家房地产政策调控影响，近年发展也受到一定程度的抑制。

整体来看，汇鸿集团目前各主营业务板块的行业形势对汇鸿集团及汇鸿股份的发展造成了很大压力，转型升级成为必然选项。

因此，汇鸿集团及汇鸿股份有必要通过资产重组、引入战略投资者等方式整合内部业务板块，优化资源配置，最终实现产业升级、转型，提升可持续经营能力。

二、意义

（一）落实新一轮国资改革的政策，实现核心业务资产的证券化

在新一轮国企改革背景下，汇鸿集团通过改革重组一方面将实现集团核心业务资产的证券化，另一方面也将推动集团的业务整合、转型升级，从而提升集团的持续盈利能力，实现国有资产的保值增值。

（二）解决与上市公司同业竞争，打开上市公司融资平台功能

通过改革重组，汇鸿集团的同业竞争问题将得到有效解决。

这不仅符合证监会的监管要求，更为重要的是，上市公司的资本运作功能将得到有效发挥。

（三）引入战略投资者，改善治理结构，推进汇鸿集团转型升级

本次改革重组将通过汇鸿集团整体上市，同时募集配套资金引入战略投资者，重组后的上市公司将充分借助战略投资者产业、资本运作、经营管理等各方面的优秀经验，进一步推进上市公司以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，从而推动集团转型升级。

三、主要原则

（一）符合本轮国企改革核心思路

根据中央及省委、省政府关于新一轮国企改革思路，本次重组将充分利用现有的资本运作平台整合汇鸿集团内外部有效资源、提升核心业务及资产的证券化水平，实现转型升级和汇鸿集团的可持续发展。

（二）解决同业竞争问题

为了解决汇鸿集团下属非上市公司与汇鸿股份之间的同业竞争，本次重组应将汇鸿集团下属非上市公司中所有涉及贸易、地产等产业的子公司全部纳入重组资产包；确实无法纳入的，应明确具体的处理方案，彻底解决同业竞争问题。

（三）实现核心业务及资产的整体上市

本次改革重组一方面要将集团的核心业务及资产全部纳入重组范围，但同时也需要保障投资者利益，即保证新上市公司的净资产收益率等财务指标高于汇鸿股份现有水平，并优化业务结构，保证注入资产的持续盈利能力。

（四）突出业务转型

本次改革重组将围绕汇鸿集团未来的发展战略，在拟注入上市公司的资源配置、引进战略投资者以及重组后组织架构调整中将以业务转型为导向进行统筹安排。

（五）减少和规范关联交易

为满足重组审核要求，规范上市公司的独立性，本次改革重组必须以减少关联交易为原则，将关联交易金额和比例较大的关联方一并纳入上市体系中。

对于未进入上市公司的关联方，应尽可能减少交易，并规范其关联交易的定价，确保关联交易价格的公允性。

（六）结合实际，充分考虑可操作性

汇鸿集团纳入合并范围非上市公司共140家（2013年年报数据），涉及汇鸿集团本部、24家二级公司及其下属企业，各企业历史沿革、股权结构、资产状况、经营情况具有高度复杂性。

本次重组总体方案应当针对各个子公司的实际情况采用不同的改革重组方式，充分考虑可操作性。

第二部分本次改革重组方案介绍

一、总体思路

本次改革重组的总体思路是汇鸿集团在剥离部分资产后，以下属上市公司汇鸿股份为主体，通过发行股份换股吸收合并方式实现汇鸿集团的整体上市；同时，以锁价发行方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

具体分两步实施：

第一步：

汇鸿集团对暂不适宜装入上市公司的资产和业务进行剥离，通过国有股变更的方式由江苏省国资委出资设立的国有独资公司—江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）承接。

同时，资产剥离后拟注入上市公司的汇鸿集团100%国有股权亦变更至苏汇资管。

第二步：

汇鸿股份向苏汇资管发行股份换股吸收合并汇鸿集团，同时以锁价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元。

换股吸收合并完成募集配套资金后，苏汇资管成为上市公司控股股东，江苏省国资委仍为上市公司实际控制人。

二、实施步骤及程序

（一）业务板块资产整合

1、业务板块资产整合的具体思路

（1）合理搭建架构，彻底解决同业竞争

汇鸿集团经多次合并重组形成，历史沿革较长，长期以来积累较大规模的非经营性资产、低效资产，同时，也存在部分与主营无关且盈利能力较弱的业务及资产。

因此，为更好地解决同业竞争，提高拟注入业务及资产的持续盈利能力，满足重组要求，本次重组需剥离资产至苏汇资管。

（2）实现汇鸿集团主要业务及资产整体上市

考虑到汇鸿集团整体的稳定及国有资产的保值增值，汇鸿集团本次资产整合的主要原则如下：

原则上所有与贸易、地产业务有关及关联交易规模较大的二级公司，全部进入拟注入上市公司资产范围，除非是公司有亏损且拖累拟注入上市公司资产整体业绩或存在无法解决的监管障碍；

原则上所有纳入注入范围的二级公司下属子公司，全部进入拟注入上市公司资产范围，除非某些公司有严重亏损且拖累拟注入上市公司资产整体业绩或存在无法解决的监管障碍。

（3）简洁、可操作性强

对于不进入上市公司的二级公司国有股权，采用变更国有股股东方式剥离；

对于控股的二级公司资产，如存在低效资产、非经营性资产及其他不进入上市公司的业务及资产规模较大，无法变更产权所有人的情况，则考虑采用先分立后变更分立公司国有股股东方式剥离；

对于汇鸿集团及全资的二级公司本部资产，如存在低效资产、非经营性资产及其他不符合进入上市公司条件的业务及资产，则考虑通过变更该部分资产产权所有人方式剥离。

对于资产整合后仅保留拟注入上市公司资产的汇鸿集团亦变更股东为苏汇资管。

（4）保持经营团队及组织层级的稳定

此次资产整合过程中保持集团下属各子公司的组织架构、业务结构的相对稳定，不影响各公司的正常生产经营，并保持整个汇鸿集团内各层级管理人员和员工的稳定。

本次改革重组完成后，根据实际工作需要，汇鸿集团本部在册员工将由汇鸿股份或苏汇资管承接，工作年限连续计算。

2、汇鸿集团资产整合情况

（1）不进入拟注入上市公司资产范围的二级公司

中融信佳等10家二级公司不进入上市公司，各公司直接或间接剥离至苏汇资管。

（2）须剥离部分业务及资产的公司（包含汇鸿集团本部及二级公司）

汇鸿集团本部及下属汇鸿中鼎等5家二级公司由于存在暂不适宜装入上市公司的资产和业务，需剥离至苏汇资管，存续公司随汇鸿集团进入上市公司。

（3）整体进入拟注入上市公司资产范围的二级公司

粮油股份等9家二级公司整体进入拟注入资产范围并随汇鸿集团进入上市公司。

（二）重组上市方案简介

汇鸿股份拟向苏汇资管发行股份换股吸收合并汇鸿集团。

汇鸿股份为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方，汇鸿集团予以注销。

同时拟采用锁价方式向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，不超过本次交易总额的25%，以提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力。

本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份，定价基准日均为汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的第七届董事会第八次会议决议公告日。

1、吸收合并事项

本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。

除权除息后发行价格为4.11元/股。

汇鸿集团的预估值为774,165.92万元（含上市公司），按照本次发行价格4.11元/股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量约为188,361.54万股。

鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份约为160,936.35万股。

因华泰证券拟发行境外上市H股，根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定，汇鸿集团及汇鸿中鼎须履行国有股转持义务。

如因上述国有股转持而导致汇鸿集团相应净资产减少的，则由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或由股份方式补足（汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份的方式；每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）。

2、募集配套资金事项

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，不超过规定上限。

本次募集配套资金发行价格以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股，预计发行股份数量不超过48,661.80万股。

3、锁定期安排

吸收合并发行股份、募集配套资金发行股份都为3年。

4、股东利益保护机制

股价稳定预案：

如果交易完成后（即资产过户完成后）六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股时，公司将启动稳定股价的预案，采用公司回购已公开发行的股票、苏汇资管增持股票或法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式等方式稳定公司股价。

股东回报规划：

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十。

异议股东现金选择权：

给予异议股东现金选择权，价格与发行价格一致即4.11元/股。

股票资产减值股份补偿：

本次重组汇鸿集团可供出售金融资产中股票资产76亿元，其公允价值存在较大变动的风险。

上述股票资产的公允价值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少的，由上市公司1元回购苏汇资管相应股份方式补足。

补偿期间为两期：

第一期股份补偿期为本次合并评估基准日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个完整会计年度末。

5、对上市公司的主要影响

（1）对上市公司同业竞争的影响

苏汇资管承接的从汇鸿集团剥离的部分盈利能力较弱的贸易、房地产业务和资产与汇鸿股份、本次重组拟进入汇鸿股份的汇鸿集团的业务和资产存在一定程度上的同业竞争。

本次重组完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团的业务及资产与汇鸿股份的同业竞争将消除，苏汇资管及苏汇资管所控制的上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争规模将大幅缩减。

苏汇资管已出具消除及避免同业竞争的承诺函，承诺在本次吸收合并完成后三年内解决同业竞争。

（2）对上市公司关联交易的影响

本次重组前，汇鸿股份与控股股东汇鸿集团存在担保、资金拆借及少量会展装修服务等关联交易。

本次重组完成后，根据汇鸿股份截至2014年12月31日的备考财务报表（未经审计），汇鸿股份与控股股东苏汇资管将存在少量的销售商品、房屋租赁、会展装修等往来。

总体来说，本次重组有利于减少上市公司与控股股东的关联交易。

（3）对上市公司主营业务的影响

本次重组后的汇鸿股份贸易、地产等主业将集聚汇鸿集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，将使得汇鸿股份竞争能力、抗风险能力得到提升。

（4）对上市公司财务状况的影响

根据备考财务报表及上市公司财务数据，重组前后上市公司主要财务数据：

单位：

亿元

项目

2014-12-31/2014年度

2013-12-31/2013年度

交易前

交易后

交易后增加金额　

交易前

交易后

交易后增加金额

资产总额

49.40

335.25

285.85

43.08

243.00

199.92

负债总额

38.94

264.25

225.31

32.90

204.60

171.71

归属于母公司所有者权益

9.57

60.71

51.15

9.28

30.16

20.88

营业收入

92.29

397.92

305.63

85.66

355.47

269.82

营业利润

0.43

14.56

14.13

0.26

9.26

9.00

利润总额

0.47

14.66

14.20

0.40

9.74

9.34

归属于母公司所有者的净利润

0.17

8.98

8.80

0.33

5.50

5.17

扣非后的归属于母公司所有者净利润

-0.23

0.75

0.98

0.33

0.98

0.65

基本每股收益（元/股）

0.0337

0.4223

0.39

0.0645

0.2589

0.19

扣非后基本每股收益（元/股）

-0.0449

0.0352

0.08

0.0643

0.0460

-0.02

每股净资产（元/股）

1.8534

2.8565

1.00

1.7985

1.4189

-0.38

资产负债率（合并）

78.82%

78.82%

0.01%

76.36%

84.20%

7.84%

（5）对上市公司治理结构的影响

在本次重大资产重组完成后，汇鸿股份将继续根据相关法律、法规的要求规范运作，并完善相关的内部控制制度。

同时，通过募集配套资金引入战略投资者，进一步优化了上市公司的治理结构，有利于公司形成合理的股权结构，为公司业务发展提供长效支持。

第三部分未来发展的总体战略及有关安排

一、未来发展的总体战略

作为江苏省属国有企业改革、资产重组暨整体上市的试点，汇鸿集团坚持“经营专业化、股权多元化、资产证券化、治理规范化”的总体改革方向，遵循“存量提升稳增长，增量突破求发展”的原则，积极探索国有外贸企业的转型发展之路，全面统筹谋划，合规有序推进。

（一）总体思路

按照“转型升级、创新发展”战略，坚持“经营专业化、股权多元化、资产证券化、治理规范化”的改革方向，遵循“存量提升求发展、增量拓展求突破”的发展原则，寻求“专业化、特色化、品牌化、国际化”的发展路径。

以供应链运营为核心，通过“整合+并购”的方式，围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，探索贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，构建供应链运营和资本运营两大平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林纸浆、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型。

（二）战略目标

在“十三五”末，建立具有汇鸿优势与特色的供应链运营平台和资本运营平台，产融结合，跨国经营，优化产业结构与利润结构，实现“六个转变”，即从“传统产业”向“新兴产业”转变，提升市场竞争力；从“OEM”向“ODM”转变，提升企业创新力；从“产品经营”向“品牌经营”转变，提升品牌影响力；从“跨国贸易”向“跨国经营”转变，提升国际化水平；从“产业经营”向“资本运营”转变，提升产融结合度；从“简单条块管理”向“精益集成管理”转变，提升现代管理能力。

规划期末，公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链集成运营企业。

二、未进入上市公司业务及资产的有关安排

本次改革重组中剥离及其他不进入上市公司的业务及资产由苏汇资管承接，该部分资产和业务视今后经营情况决定是否注入上市公司。

对于涉及同业竞争的业务，将按照承诺时间表逐步予以解决。

第四部分结论

汇鸿集团核心业务及资产整体上市是根据资本市场的监管规定、新一轮国企改革要求以及同行业企业发展经验确立的战略目标，是汇鸿集团解决同业竞争的必要举措，也是汇鸿集团完善治理结构，优化业务结构，激发企业竞争活力，以及实现国有资产证券化的现实选择。

其中，资产整合是汇鸿集团整体上市的基础工作，也是难度较大的工作。

本方案中，资产整合充分考虑核心业务及资产整体上市，同时保证了资产的相对优质性、企业内部的稳定性以及操作程序的简便性。

本方案对整体上市的策划充分考虑了资本市场的相关监管要求及市场案例，充分保证了企业内部稳定以及持续经营。

总体而言，本方案切合当前国企改革政策及企业转型的实际情况，具有可实施性。