保理收款权转让及管理协议.docx

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保理收款权转让及管理协议

保理收款权转让及管理协议

保理收款权转让及管理协议

编号：

年月日

鉴于：

甲方作为其发起设立的“合同编号:

资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的管理人与乙方开展保理收款权转让业务合作，受让由申请人委托乙方代理转让的、因应收账款转让而取得保理商及其合作的担保保理商提供买方坏账担保等保理服务而享有的保理收款权。

同时，甲方委托丙方提供代理代理咨询服务。

其中乙方代理申请人转让的保理收款权对应的保理业务须为乙方作为保理商提供的包括买方坏账担保在内的保理业务。

甲乙丙三方经充分协商，达成如下协议。

第一条定义

除非本合同中另有约定，本合同中的词语解释为以下含义：

债务人/买方：

即基础交易中对申请人在基础合同项下应付账款有无条件支付义务的在中国境内依法成立且有效存续的法人或其他组织。

保理收款权：

申请人与保理商签订《保理服务合同》，将应收账款转让予保理商办理保理业务，在其履行《保理服务合同》项下全部义务前提下，保理商向申请人提供应收账款管理、催收和买方坏账担保服务。

从而应收账款到期后申请人对保理商享有如下权利：

a.要求保理商根据《保理服务合同》受让应收账款之后付款的权利，具体包括如下两项：

（1）保理商因直接向申请人承担买方坏账风险或保理商在与其合作的担保保理商承担买方坏账风险的基础上，保理商根据已承担的买方坏账风险，而应向申请人赔付的款项（即担保赔付）；

（2）保理收款权所对应的款项为应收账款的买方支付的款项（即应收账款回款）。

b.收取保理商应支付款项的权利。

保理收款权转让：

申请人将保理收款权委托乙方无追索权地进行转让的行为。

在本合同中，申请人将保理收款权委托乙方无追索权地转让给甲方，甲方设立资产管理计划募集资金受让该保理收款权。

买方坏账担保服务：

保理商或与其合作的担保保理商为应收账款债务人/买方核定信用额度，并在核准额度内，为申请人转让的无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。

并且保理商或担保保理商由于得到贸易买方对基础交易的确认以及无商业纠纷保证，此付款担保为保理商或担保保理商放弃由于商业纠纷而向申请人追索的无条件支付义务。

担保赔付日：

由保理商向申请人承诺设定的或担保保理商向保理商承诺设定的，基于基础合同项下的应收账款，不管是否存在商业纠纷，买方无力支付或无法全额支付货款时，而保理商向申请人行使担保赔付责任将差额部分补足支付的时间。

商业纠纷：

系指有下列情形之一发生，即属发生商业纠纷：

A.申请人或者买方中任何一方提出主张应收账款不成立、无效、撤销、终止或解除时；

B.申请人对买方给付不能、不完全给付、迟延给付或提前给付时；

C.申请人之商品或发票为买方拒绝受领或不能受领时；

D.买方主张瑕疵担保责任时；

E.申请人违反基础合同之条件或约定、或有违反法令之情形时；

F.买方主张申请人与买方间之应收账款为禁止转让之债权时；

G.买方主张债务已为清偿时；

H.买方主张任何抗辩、反诉或抵销时；

I.其他非因买方发生无力清偿所生之债务不履行。

第二条转让标的

2.1本合同项下转让标的是申请人委托乙方代理转让的保理收款权，乙方向甲方一次性或分批转让一笔或多笔保理收款权，双方另行签署《保理收款权转让清单》（以下简称“转让清单”，见本合同附件1），用以确认具体转让保理收款权对应的基础资产（应收账款）情况，具体每笔业务的转让日、转让价款付款日、转让价款金额、转让收益及其支付方式、代理咨询服务费的费率及收费形式、业务编号、卖方/申请人全称等业务事项亦均以转让清单中《单笔保理收款权转让明细表》上的记载为准。

2.2本合同项下乙方向甲方转让标的为本合同附件1《保理收款权转让清单》中《单笔保理收款权转让明细表》所列的一笔或多笔保理收款权，并且乙方一次性办理代理申请人将其转让予资管计划的手续。

保理收款权业务到期日为担保赔付日后一个工作日，与应收账款到期日一致。

2.3乙方保证每一笔受申请人委托进行转让的保理收款权已得到了申请人的充分授权，不存在任何的代理瑕疵。

2.4乙方保证已对申请人申请转让每一笔保理收款权对应的保理业务进行了充分审查，对保理业务真实有效负责。

第三条业务流程

3.1资金头寸的安排

在预计转让日前一个工作日的北京时间下午3点前，乙方应以【□传真（号码）/□电子邮件（地址），二选一】的形式与甲方确定转让的保理收款权价款金额与期限，以便甲方筹措资金头寸。

3.2转让的手续

（1）在业务办理当日，由乙方于当日北京时间上午10点之前将盖有乙方预留印鉴的《转让清单》、申请人与保理商确认的有关将“买方坏账担保”项下全部权利、义务全部转予甲方证明凭证、申请人与担保保理商确认的《保理收款权转让通知》、保理商向甲方确认的《〈保理收款权转让通知〉回执》（附件2）、传真予丙方；同时由保理商通过SWIFTMT799格式向丙方发送《担保转移确认书》（附件3）丙方在收到上述资料后代理甲方对业务进行审核，业务及印鉴审核无误后，加盖预留印鉴传真至甲方。

（2）丙方对乙方提供的上述资料表面真实性进行核对，确认各项要素完备无误后，于转让清单（传真件）加盖丙方预留印鉴并传真至甲方。

甲方在收到乙方、丙方均加盖印鉴的转让清单（传真件）及加盖乙方印鉴的《保理收款权转让通知》回执并审核无误后加盖甲方预留印鉴，并立即以传真形式将转让清单发至乙方、丙方。

（3）甲方、乙方、丙方应确保本款项下的所有资料的原件和传真件的格式和内容完全一致，若格式或内容不一致的，以丙方保管的传真件为准。

甲方向乙方和丙方发出前述传真之日应视为各方就该笔资产转让交易达成一致之日。

3.3转让价款的支付

甲方有义务于约定的转让价款付款日，按照《单笔保理收款权转让明细表》记载的代收转让价款账户及转让价款金额进行支付。

如甲方在约定的转让价款付款日当日北京时间上午10点之前收到甲方转让清单传真的，资管计划应确保当日将转让价款拨付至转让清单约定的代收转让价款账户。

如甲方在当日北京时间的上午10点后收到转让清单传真，资管计划应确保在当日后第一个工作日北京时间下午3点前将转让价款拨付至转让清单约定的代收转让价款账户。

3.4保理收款权之移转

自代收转让价款账户收到甲方以资管计划募集资金足额支付的转让价款之日起，转让标的不可撤销的转移至甲方。

如果甲方未能足额支付转让价款，则甲方不能享有转让标的项下的权利。

3.5转让收益

甲方按照《单笔保理收款权转让明细表》记载的转让收益支付方式收取相应的转让收益。

转让收益应接收于资管计划的托管账户中。

转让收益=∑甲方支付的每笔转让价款金额×转让收益率×转让价款拨付日至保理收款权到期日之存续天数÷360。

3.6保理收款权到期前资金的划拨

在保理收款权到期日的前一天下午3点前，保理商将应当支付给甲方的，应收账款的买方支付的应收账款回款拨付至资管计划的托管账户，如果买方未能足额支付应收账款回款或甲方未能收到应实现的转让收益时则保理商行使担保赔付义务时，将差额（包括甲方未实现的应收账款和转让收益）补足，并将赔付款项支付至指定托管账户（详见《保理收款权转让清单》）

划付金额为甲方以资管计划项下募集资金支付的转让价款总额。

3.7无追索权例外

乙方代理申请人将其持有的保理收款权无追索权地转让给甲方。

但发生下列情形之一的，甲方拥有对乙方的追索权，乙方需按照甲方指示的付款路线将应给付甲方的转让价款金额偿还甲方：

A保理商/担保保理商因当地法院发出止付令、禁付令、冻结令或其他具有相同或类似功能的司法命令而未能履行买方坏账担保赔付责任；

B保理商/担保保理商以单据伪造或申请人欺诈为由拒付的情形。

C乙方代申请人转让的保理收款权或保理收款权对应的保理业务存在瑕疵。

第四条代理咨询服务

丙方依据本协议规定提供产品设计、专业咨询、价格确定、资料保管等服务，收取代理咨询服务费。

代理咨询服务费＝∑资管计划支付的每笔转让价款金额×代理咨询服务费费率×转让价款拨付日至保理收款权到期日之存续天数÷360。

第五条甲方的权利与义务

5.1甲方有义务于保理收款权转让日，向约定代理收款账户支付每笔保理收款权项下相应的转让价款，并有权收取相应的转让收益。

5.2了解申请人的保理服务合同条款。

5.3甲方有权随时向乙方了解保理收款权项下的应收账款的回款情况。

5.4除监管机关及/或法令另有要求或有其他正当理由外，甲方将对乙方/丙方提交或移交之资料予以保密。

第六条乙方的权利与义务

6.1乙方承诺没有任何正在进行的或威胁到本协议签订和履行的重大诉讼、仲裁或行政处罚，也没有对本协议签订和履行产生重大影响的负债。

6.2乙方承诺其对本协议项下代理申请人所转让的保理收款权申请人拥有合法所有权和处分权，申请人是转让标的真实、唯一、合法的所有人，申请人未曾将本协议项下所转让的保理收款权出售、赠与、转让或信托给任何其他主体，且未曾在保理收款权上设定质权或其他债务负担或其他第三方权利。

6.3乙方有义务对代理转让的保理收款权对应的保理业务进行审慎性检查，保证保理业务合法有效，不存在业务瑕疵。

如因保理收款权对应的保理业务出现的任何问题，导致甲方和丙方受损的，将由乙方负责赔偿损失。

6.3因过错未按本协议的规定款项支付给丙方，并给丙方造成实际损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

6.4除监管机关及/或法令另有要求或有其他正当理由外，乙方将对甲方/丙方提交或移交之资料予以保密。

6.5乙方保证其已经取得申请人完全的、不可撤销的授权代理申请人进行保理收款权转让。

6.6乙方保证保理商/担保保理商出具的《保理收款权转让通知》回执真实有效，并且进行了印鉴核查。

第七条丙方的权利与义务

7.1按照本合同约定履行对甲方和乙方向丙方提供的文件进行保管和协助、咨询等义务，取得代理保管咨询服务费。

7.2丙方应严格按照相关法律法规及监管规定履行保理收款权资产保管咨询服务方应履行的义务。

7.3除监管机关及/或法令另有要求或有其他正当理由外，丙方将对甲方/乙方提交或移交之资料予以保密。

第八条通知

本协议项下的通知，均以上述操作流程中甲、乙、丙三方约定的形式做出，具体的联系人、通讯地址、联系方式等联系信息，由三方另行相互通知。

预留印鉴样本以本协议附件3中约定。

任意一方对联系信息的变更，均须于变更发生后当天通知其他方，否则，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第九条附则

9.1甲、乙、丙三方在传递信息、资料过程中了解到的对方信息、商业秘密构成本协议项下的保密信息。

三方均有义务对保密信息进行保密，不得将保密信息披露给当事方以外的任何第三方（但法律法规另有规定的除外）和用于执行本协议目的之外的任何其他目的。

本协议规定的保密义务在本协议期满或提前终止后五年内仍然有效。

违反保密义务的一方必须对另一方承担全部责任。

9.2本协议自甲、乙、丙三方有权签字人签字或签章并加盖公章之日起生效，有效期二年。

在本协议到期后，对于本协议项下未完成的业务，本协议条款对双方仍具有约束力，直至全部业务结束为止。

9.3本协议经三方书面同意可以进行修改和补充，任何书面修改和补充均构成本协议不可分割的一部分。

9.4因履行本协议引起的任何争议，双方应该首先通过友好协商解决。

如争议在一方向另一方提交书面要求后的30天内仍未解决，任何一方可【□向有管辖权的人民法院进行诉讼/■ 将争议提交北京仲裁委员会仲裁，二选一】。

9.5本协议一式三份，甲乙丙三方各持一份，具有同等效力。

（除附件外，以下无正文）

附件：

1、《保理收款权转让清单》

2、《保理收款权转让通知》回执

3、《预留印鉴》

（本页为签字页，无正文）

甲方：

（公章）

法定代表人

或授权代表人：

（签字）

年月日

乙方：

（公章）

法定代表人

或授权代表人：

（签字）

年月日

丙方：

（公章）

法定代表人

或授权代表人：

（签字）

年月日

附件1

保理收款权转让清单

编号：

本期保理收款权转让清单（以下简称“转让清单”）隶属于__________公司（甲方）与【中国民生银行股份有限公司】（乙方）、【____银行股份有限公司____分行】（丙方）签署的编号为【】的《保理收款权转让及管理协议》。

本转让清单为《保理收款权转让及管理协议》的附件，现就每笔具体业务约定如下事项：

1、本转让清单项下保理收款权的转让日为：

年月日

2、本转让清单项下转让价款的拨付日为：

年月日

3、甲方资产管理计划托管账户信息：

户名：

开户行：

大额支付行号：

账号：

4、乙方或乙方代理收款行代收转让价款账户信息：

户名：

开户行：

大额支付行号：

账号：

5、丙方收取代理咨询费账户信息：

户名：

开户行：

大额支付行号：

账号：

6、本转让清单项下转让标的明细情况，以及每笔转让收益率、代理咨询服务费费率及相关收益、费用的收取方式，均以《单笔保理收款权明细表》列示。

（本份转让清单项下共有张《单笔保理收款权转让明细表》）

注意事项：

1、本转让清单是甲方、乙方和丙方（以下合称为“三方”）所签署的编号为【】《保理收款权转让及管理协议》（以下简称为“《管理协议》”）不可分割的组成部分；

2、受限于《管理协议》的规定，本转让清单一式三份，以丙方保管的加盖有三方预留印鉴和骑缝章的转让清单传真件为准；

3、受限于《管理协议》的规定，三方均在本转让清单上加盖预留印鉴后，即视为三方已就本转让清单所载之保理收款权的转让、及相关服务的提供达成一致意见，三方应当按照本《保理收款转让清单》的约定就该保理收款权权行使权利、履行义务。

4、每份《保理收款权转让清单》附有经乙方确认核印的保理商/担保保理商出具的《保理收款权转让通知》回执。

甲方：

___________________公司

（预留印鉴）

乙方：

中国民生银行股份有限公司

（预留印鉴）

丙方：

____银行股份有限公司____分行

（预留印鉴）

《单笔保理收款权转让明细表》

（第张，共张）

编号[]

卖方/申请人

保理服务合同编号

申请人账号

转让收益率

代理咨询服务费费率

转让收益及代理咨询服务费

支付方式

□从支付的首期转让价款中直接扣除；□由民生银行于保理收款权到期日当日，自约定的回款账户中将款项拨付至托管账户；

□买方支付（另见买方协议约定）

□根据以下方式支付：

转让价款拨付日

【】年【】月【】日

担保保理商名称

《应收账款转让通知书》编号/发票编号

应收账款金额

担保账款金额

转让价款金额

担保赔付日

保理收款权到期日

项目

应收账款总金额

担保账款金额/转让价款总额

转让收益

代理咨询服务费

金额小计

（单位：

元人民币）

附件2

《保理收款权转让通知》回执

致：

（1）代理人：

卖方:

（2）受让人：

1、本《〈保理收款权转让通知〉回执》（以下简称“回执”）隶属于编号为XXXXXX的《保理收款权转让及管理协议》（以下简称《收款权协议》），其中本“回执”中所指“代理人”为《收款权协议》中的“乙方”；“卖方”为《收款权协议》中的“申请人”；“受让人”为《收款权协议》中的“甲方”。

2、XXXXX银行（以下简称“我行”）作为公司的保理商已为该公司办理了保理服务，已承接该公司“买方坏账担保”服务。

并以确认收到该公司已将“买方坏账担保”项下权利义务转至受让人的通知。

3、我行确认收到公司的保理收款权转让通知，除非另有规定，本“回执”使用的术语含义与编号为XXXX的《保理收款权转让及管理协议》和编号为XXXXX的《保理收款权转让通知》定义或解释的术语相同。

2．我行知晓卖方将其在下述保理收款权项下的所有权利转让给受让人：

《保理服务合同》编号

《应收账款转让通知书》编号

保理商担保的应收账款金额

币种：

（大写）：

　　　　　（小写）：

指定货款支付的银行账户/回款账户

保理商担保赔付日

3．我行将按照该保理收款权转让通知的要求或受让人或其代理人的另行指示支付保理收款权项下所有应付款项：

应收账款到期买方支付货款后，我行于担保赔付日15:

00前将直接从回款账户扣划出上述提及的转让价款金额，付至指定的受让人账户（账号；户名；开户行）。

如果受让人未能在担保赔付日足额收到应收账款回款或受让人未能收到应实现的转让收益时则我行行使担保赔付义务，将差额（包括甲方未实现的应收账款和转让收益）补足，并将赔付款项支付至指定的受让人账户。

如我行未能在担保赔付日支付相应的款项，则我行将从担保赔付日起每日按照受让人未受偿金额的万分之五向受让人支付罚息。

5．我行确认：

除上述保理收款权转让通知外，未收到上述保理收款权项下的其它转让、质押或任何其它第三方在上述保理收款权项下享有利益的通知。

6．有关该保理收款权转让通知和“回执”的一切争议，各方可协商解决，协商不成的，应由有管辖权的人民法院管辖。

__________________________XXXXX银行（保理商）：

（盖章）

负责人：

（签字或盖章）年月日

代理人：

（预留印鉴）

注：

代理人在本“回执”上加盖预留于编号为XXXXXX的《保理收款权转让及管理协议》中的预留印鉴后，即视为代理人已对本回执的真实性、有效性进行了充分审查，对本“回执”所述内容负责。

如保理商未能按照“回执”内容履行相应的责任而造成受让人损失的，将由代理人负责赔偿。

（以下无内容）

附件3

预留印鉴样本

甲方预留印鉴

乙方预留印鉴

丙方预留印鉴