舜天船舶彻底揭露明德重工.docx
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舜天船舶彻底揭露明德重工
舜天船舶彻底“揭露”明德重
工
舜天船舶彻底揭露”明德重工
申请明德重工（位置评论新闻）破产重整，同时就明德重工债权债务纠纷向法院提起诉讼，明德重工破产事件不断发酵，舜天船舶（股票）终于不得不彻底揭开坏消息”的盖头。
12月30日，江苏舜天船舶发布多项重大公告，舜天船舶股票自12月30日上午开市起复牌。
公告同时称，公司审议通过了《关于向法院申请明德重工破产重整的议案》，称目前明德重工及润德船务已经向公司交付五艘船舶，但均存在严重拖期现象。
此外，根据明德重工的财务状况推断，明德重工明显缺乏清偿能力，故同意公司向有管辖权法院提出对明德重工破产重整的申请。
据了解法院已于12月26日受理了舜天船舶对明德重工破产重整的申请，舜天船舶将作为重整方对明德重工进行重整。
同一天，舜天船舶发布公告称，概述就与明德重工的债权债务纠纷，于2014年10月17日以担保人季风华和程建华为被告向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，诉请两被告共同向公司清偿债务本金1300万元及计算至清偿之日止的利息，并就诉请的1300万元债权申请查封了季风华和程建华分别持有的南通综艺投资有限公司652.15万元股权。
2014年12月23日，公司向法院申请变更诉讼请求，变更后诉请两被告共同向公司清偿债务本金7亿元及计算至清偿之日止的利息。
据了解，自2013年初至今，舜天船舶与明德重工合作建造多个船舶项目，合同总金额约为57亿元。
截至2014年11月30日，双方合作建造的32艘船舶中，明德重工及相关方面向舜天船舶完成交付5艘船舶。
据初步统计，基于舜天船舶与明德重工合作建造船舶项目，截至2014年9月，明德重工及相关方欠舜天船舶款项共计25.5亿元左右。
明德重工陷入困难后，为了维持明德重工最低限度的生产需要，避免停产停工，舜天船舶维持了对明德重工的最低限度资金支付。
截至2014年11月30日，舜天船舶对明德重工及相关方的往来款余额约为29.9亿元。
目前，舜天船舶已着手推动明德重工的破产重整。
舜天船舶表示，若重整成功，且公司承担明德重工的全部债务及亏损，则最大将会给公司造成损失约5.32亿元，从而影响公司利润约5.32亿元；如重整失败，则明德重工将进入破产清算程序，舜天船舶同明德重工现有的合作项目将无法继续履约，按照与国外船东签署的《船舶建造合同》约定，一旦公司无法按约交船，公司在退还船东预付款的同时，需要承担相应利息预计约1.4亿元；如同时明德重工、润德船务名下的抵押资产全部无法使用或变现，且所有自然人保证均无法实现，以及明德重工、润德船务名下的其他资产亦全部无法使用或变现用于偿还
公司债权，则最大将会给公司造成损失约29.45亿元，从而影响公司利润约29.45亿元。
舜天船舶与明德重工合作模式概述
出于切入高等级船舶制造市场的目的，舜天船舶与明德重工合作建造多个船舶项目，主要包括木片船项目、海洋平台（船型船厂买卖）供应船（船型船厂买卖）项目、自卸/非自卸船（船型船厂买卖）项目、不锈钢（产品库求购供应）化学品船（船型船厂买卖）项目、64000吨散货船（船型船厂买卖）项目、驳船项目等32艘船舶项目。
南通润德船务工程有限公司参与合作了其中的木片船项目、自卸/非自卸船项目和不锈钢化学品船项目等20艘船项目。
舜天船舶与明德重工及润德船务合作造船的基本模式为：
对外，舜天船舶、明德重工、润德船务与船东签署外合同，约定舜天船舶与明德重工及润德船务作为共同卖方，对船东承担建造并交付船舶的责任；对内，舜天船舶与明德重工、润德船务签署内合同，约定舜天船舶向明德重工及润德船务提供船舶建造资金，明德重工及润德船务负责具体的船舶建造。
凡润德船务参与签署
的合作项目下，润德船务与明德重工作为一方对公司承担连带责任。
外合同是指舜天船舶与明德重工、润德船务作为共同卖方与船东签署的《Shipbuilding
Contract》（《船舶建造合同》）或《Addendum》
（《船舶建造合同》之《补充协议》）。
对于明德重工与舜天船舶合作之前已经承接的订单，三方签署《船舶建造合同》之《补充协议》，约定增加舜天船舶为共同卖方之一；对于明德重工与舜天船舶合作之后新承接的订单，三方签署《船舶建造合同》。
外合同约定了舜天船舶与明德重工、润德船务作为共同卖方向船东承担建造并交付船舶的连带责任。
内合同是指舜天船舶与明德重工、润德船务签署的《船舶建造合同》和《合作协议》。
其中，
《船舶建造合同》约定舜天船舶向明德重工、润德船务购买对应外合同项下的船舶，并按进度支付款项，明德重工、润德船务承担建造并交付船舶的责任；《合作协议》约定由我公司向明德重工、润德船务提供船舶建造所需资金、向船东开
具预付款保函、办理船舶出口手续、材料设备的进口手续、结汇付汇手续和双方收益计算方式。
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合同基本情况
舜天船舶自2013年初至今与明德重工合作建造多个船舶项目，主要包括木片船项目、海洋平台供应船（船型船厂买卖）项目、自卸/非自卸船项目、不锈钢化学品船项目、64000吨散货船项目、驳船项目等32艘船舶项目，合同总金额约为57亿元。
润德船务参与合作了其中的木片船项目、自卸/非自卸船项目和不锈钢化学品船项目等20艘船项目。
截止2014年11月30日，双方合作建造的32艘船舶中，明德重工及润德船务已经向公司完成交付5艘船舶。
截止2014年11月30日，上述32艘船舶的建造进度等详情如下：
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明德重工破产重整的程序
法院已于2014年12月26日受理舜天船舶对明德重工破产重整的申请。
根据《破产法》的相关规定，破产重整的基本程序如下：
1、人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。
债权申报期限自人民法院发
布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。
2、第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。
3、债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。
债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
4、人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
5、各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。
人民法院经审查认为符合规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
6、重整计划草案未获得通过且未获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破
产。
根据《破产法》的规定及目前掌握的明德重工的相关信息，公司预估本次对明德重工的破产重整程序将持续约五至七个月（自法院受理破产重整申请之日起算），但最终以法院推进明德重工破产重整程序的实际情况为准。
六大风险
1、当年业绩出现巨额亏损的风险
由于本公告所涉事项，公司将面临巨额款项无法收回的风险，因此可能导致公司2014年度业绩出现巨额亏损。
对公司2014年度业绩的实际影响尚待后续相关工作落实后才能最终确定。
考虑到法院已受理公司对明德重工破产重整的申请，以下分两种情况分别阐述对公司业绩的影响：
（1）如公司对明德重工破产重整成功，且假定公司承担明德重工的全部债务及亏损，即明德重工的其他债权人不承担明德重工破产重整损失情况下，且所有自然人保证均无法实现，按照明（产品库求购供应）德重工2014年12月初提供的未经审计的2014年6月30日资产负债表估算，则最大将会给公司造成损失约5.32亿元（以明德重工全部的历年亏损和明德重工除公司之外的其他有息负债一年的利息测算，下同）。
（2）如公司对明德重工破产重整失败，则明德重工将进入破产清算程序，公司在无法按约定向国外船东交船的情况下，须退还船东预付款并承担相应利息预计约1.4亿元；如所有抵押资产全部无法使用或变现，且所有自然人保证均无法实现，以及明德重工、润德船务名下的其他资产亦全部无法使用或变现用于偿还公司债权,则最大将会给公司造成损失约29.45亿元。
公司将尽最大努力避免这种情况发生。
上述两种情况下公司实际承担的损失均需要通过对明德重工的破产重整工作来落实。
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2、公司股票交易被实行退市风险警示的风险
公司此次实施对明德重工破产重整的方案，可能导致公司外部审计机构对公司2014年度财务报告出具非标准意见”的审计报告，根据《股票上市规则》的规定，最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。
如外部审计机构对公司2014年度财务报告出具非标准意见”的审计报告类型为无法表示意见或者否定意见的审计报告，则可能导致公司股票交易被交易所实行退市风险警示。
公司2013年度的净资产为21.39亿元，公司此次实施对明德重工破产重整的方案，可能导致公司2014年亏损大于21.39亿元，从而导致公司2014年期末净资产为负值。
根据《股票上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。
如公司2014年亏损大于21.39亿元，则可能导致公司股票交易被交易所实行退市风险警示。
此外，公司可能存在因《股票上市规则》规定的其他情形而导致公司股票交易被实行退市风险警示的风险。
3、公司债券交易被实行风险警示的风险
债券主体评级或债项评级为AA-级以下（含），或债券主体评级为AA级且评级展望为负面；或发行人最近一个会计年度经审计的净利润为负值或者经更正的净利润为负值，交易所均有权对公司债券交易实行风险警示。
若公司发生上述情形，存在交易所对公司债券交易实行风险警示的风险。
4、对明德重工的债权无法完全收回的风险
截止2014年8月31日，公司对明德重工及相关方的债权合计约为24.64亿元（含利息），该数据已经双方对账确认。
截止2014年11月30日，公司对明德重工及相关方的债权合计约为28.05亿元（含利息），该数据尚未经双方对账确认。
根据明德重工2014年12月初提供的未经审计的2012年度、2013年度、2014年上半年的财务报表（资产负债表、利润表），明德重工的净资产自2012年以来均为负值，且出现了连续亏损的现象，公司判断明德重工缺乏偿债能力。
综上，公司对明德重工的债权存在无法完全收回的风险。
5、现有合作项目无法履约而对船东承担赔偿责任的风险
按照与国外船东签署的《船舶建造合同》约定，一旦公司无法按约交船，船东将会要求退还预付款约8.5亿元、支付相应利息预计约1.4亿元，对外付款总额约9.9亿元。
在明德重工破产重整过程中，公司将要求破产管理人及各方继续开展合作项目下船舶的建造活动，并与国外船东进行充分沟通，尽最大努力履行现有订单。
6、公司面临较大金额的偿债压力的风险
截止2014年9月30日，公司的资产负债率为77.53%。
据测算，在未考虑归还到期银行融资后续贷的情况下，未来六个月内，公司将面临29.57亿元的偿债压力。
如公司无法按约交船给国外船东，则需退还船东预付款并支付相应利息，届时，公司将面临共计39.47亿元的偿债压力。
以上测算均未考虑归还到期银行融资后
续贷的情况，如结合公司的银行授信及实际控制人的支持等因素，公司出现不能偿债的可能性较小。
附：
舜天船舶起诉明德重工公告内容
诉讼事项受理的基本情况
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称公
司”）就与南通明德重工有限公司（以下简称明德重工”）的债权债务纠纷，于2014年10月仃日以担保人季风华和程建华为被告向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，诉请两被告共同向公司清偿债务本金1300万元及计算至清偿之日止的利息，并就诉请的1300万元债权申请查封了季风华和程建华分别持有的南通综艺投资有限公司（以下简称南通综艺”）652.15万元股权。
2014年12月23日，公司向法院申请变更诉讼请求，变更后诉请两被告共同向公司清偿债务本金7亿元及计算至清偿之日止的利息。
诉讼请求：
（1）判令被告一、被告二共同向原告清偿债务本金7亿元及计算至清偿之日止的利息。
（2）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
3、提起诉讼的事实与理由：
2013年起，公司与明德重工合作建造船舶，为其提供造船资金。
为保证上述合作建造船舶项目下明德重工义务的履行，被告一、被告二分别与公司签订《保证合同》，为明德重工在与公司的合作建造船舶项目下全部债务承担连带保证责任。
2014年10月12日，公司与明德重工进行对账并签订《债权债务确认协议》，截至2014年8月31日，明德重工累计拖欠公司款项共计246,364.99万元。
因明德重工未能还款，严重损害公司的合法权益。
因此，为维护公司及股东权益，公司就上述债权中的7亿元先予主张并依法提起诉讼，要求两被告承担连带清偿责任。
本诉讼案进展情况
1、南京市雨花台区人民法院于2014年10月20日，将季风华、程建华各自持有的南通综艺652.15万元股权进行了查封保全。
2、公司变更诉讼请求后诉求金额增至7亿元，因此本案件已由南京市雨花台区人民法院移交至南京市中级人民法院受理，随后将移交江苏省高级人民法院。
待移交至江苏省高级人民法院，公司拟就诉请的7亿元债权申请查封季风华和程建华分别持有的南通综艺652.15万元股权。
2014年12月25日，公司收到南京市中级人民法院发出的《交纳案件受理费通知》，并已于当日按照通知的要求交纳了案件受理费。
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