舜天船舶彻底揭露明德重工.docx

1、舜天船舶彻底揭露明德重工舜天船舶彻底“揭露”明德重工舜天船舶彻底 揭露”明德重工申请明德重工（位置评论新闻）破产重整，同时就明 德重工债权债务纠纷向法院提起诉讼，明德重工 破产事件不断发酵，舜天船舶（股票）终于不得不彻 底揭开坏消息”的盖头。12月30日，江苏舜天船舶发布多项重大公 告，舜天船舶股票自12月30日上午开市起复 牌。公告同时称，公司审议通过了关于向法院 申请明德重工破产重整的议案，称目前明德重 工及润德船务已经向公司交付五艘船舶，但均存 在严重拖期现象。此外，根据明德重工的财务状 况推断，明德重工明显缺乏清偿能力，故同意公 司向有管辖权法院提出对明德重工破产重整的 申请。据了解法

2、院已于12月26日受理了舜天船舶 对明德重工破产重整的申请，舜天船舶将作为重 整方对明德重工进行重整。同一天，舜天船舶发布公告称，概述就与明 德重工的债权债务纠纷，于2014年10月17 日以担保人季风华和程建华为被告向南京市雨 花台区人民法院提起诉讼，诉请两被告共同向公 司清偿债务本金1300万元及计算至清偿之日 止的利息，并就诉请的1300万元债权申请查封 了季风华和程建华分别持有的南通综艺投资有 限公司652.15万元股权。2014年12月23 日，公司向法院申请变更诉讼请求，变更后诉请 两被告共同向公司清偿债务本金 7亿元及计算 至清偿之日止的利息。据了解，自2013年初至今，舜天船舶

3、与明 德重工合作建造多个船舶项目，合同总金额约为 57亿元。截至2014年11月30日，双方合作 建造的32艘船舶中，明德重工及相关方面向舜 天船舶完成交付5艘船舶。据初步统计，基于舜天船舶与明德重工合作 建造船舶项目，截至2014年9月，明德重工及 相关方欠舜天船舶款项共计25.5亿元左右。明德重工陷入困难后，为了维持明德重工最 低限度的生产需要，避免停产停工，舜天船舶维 持了对明德重工的最低限度资金支付。截至 2014年11月30日，舜天船舶对明德重工及 相关方的往来款余额约为29.9亿元。目前，舜天船舶已着手推动明德重工的破产 重整。舜天船舶表示，若重整成功，且公司承担 明德重工的全部债

4、务及亏损，则最大将会给公司 造成损失约5.32亿元，从而影响公司利润约 5.32亿元；如重整失败，则明德重工将进入破 产清算程序，舜天船舶同明德重工现有的合作项 目将无法继续履约，按照与国外船东签署的船 舶建造合同约定，一旦公司无法按约交船，公 司在退还船东预付款的同时，需要承担相应利息 预计约1.4亿元；如同时明德重工、润德船务名 下的抵押资产全部无法使用或变现， 且所有自然 人保证均无法实现，以及明德重工、润德船务名 下的其他资产亦全部无法使用或变现用于偿还公司债权，则最大将会给公司造成损失约 29.45 亿元，从而影响公司利润约29.45亿元。舜天船舶与明德重工合作模式概述出于切入高等级

5、船舶制造市场的目的，舜天 船舶与明德重工合作建造多个船舶项目，主要包 括木片船项目、海洋平台（船型船厂买卖）供应船（船型船 厂买卖）项目、自卸/非自卸船（船型船厂买卖）项目、不 锈钢（ 产品库求购供应 ）化学品船（ 船型船厂买卖 ）项目、 64000吨散货船（船型船厂买卖）项目、驳船项目等 32艘船舶项目。南通润德船务工程有限公司参 与合作了其中的木片船项目、自卸/非自卸船项 目和不锈钢化学品船项目等20艘船项目。舜天船舶与明德重工及润德船务合作造船的 基本模式为：对外，舜天船舶、明德重工、润德 船务与船东签署外合同，约定舜天船舶与明德重 工及润德船务作为共同卖方，对船东承担建造并 交付船舶的

6、责任；对内，舜天船舶与明德重工、 润德船务签署内合同，约定舜天船舶向明德重工 及润德船务提供船舶建造资金，明德重工及润德 船务负责具体的船舶建造。凡润德船务参与签署的合作项目下，润德船务与明德重工作为一方对 公司承担连带责任。外合同是指舜天船舶与明德重工、润德船务 作为共同卖方与船东签署的Shipbuildi ngCon tract（船舶建造合同）或Adde ndum（船舶建造合同之补充协议）。对于明 德重工与舜天船舶合作之前已经承接的订单，三 方签署船舶建造合同之补充协议，约定 增加舜天船舶为共同卖方之一；对于明德重工与 舜天船舶合作之后新承接的订单， 三方签署船 舶建造合同。外合同约定了舜

7、天船舶与明德重 工、润德船务作为共同卖方向船东承担建造并交 付船舶的连带责任。内合同是指舜天船舶与明德重工、润德船务 签署的船舶建造合同和合作协议。其中，船舶建造合同约定舜天船舶向明德重工、润 德船务购买对应外合同项下的船舶，并按进度支 付款项，明德重工、润德船务承担建造并交付船 舶的责任；合作协议约定由我公司向明德重 工、润德船务提供船舶建造所需资金、向船东开具预付款保函、办理船舶出口手续、材料设备的 进口手续、结汇付汇手续和双方收益计算方式。2412 羊 1S.R =:豐 3年 M；三=Mi 35 F4 31.735：.-i 99fOHff L-5 5L 43-I. 合同基本情况舜天船舶自

8、2013年初至今与明德重工合作 建造多个船舶项目，主要包括木片船项目、海洋 平台供应船（船型船厂买卖）项目、自卸/非自卸船项 目、不锈钢化学品船项目、64000吨散货船项 目、驳船项目等32艘船舶项目，合同总金额约 为57亿元。润德船务参与合作了其中的木片船 项目、自卸/非自卸船项目和不锈钢化学品船项 目等20艘船项目。截止2014年11月30 日， 双方合作建造的32艘船舶中，明德重工及润德 船务已经向公司完成交付5艘船舶。截止2014 年11月30日，上述32艘船舶的建造进度等 详情如下：宇号船崖忙合刃釣走空期交禺KXL4Z；013/5?3I2-&13? 152MT14E2 313/5/S

9、-O2OL3 5 30木片船-芥3； 470141/313；己直黯4朮片豁MD1452914/3/Si2014S 31T*.5町；琳*g;5 il未幵工&itrii：2Cl6/3fl201 e. 20耒幵工7晋工范-1*W74Q311075耒醴走耒警定幵M3:貳叩底址乎吊和ME16T3QL 5/L2/10201512/101D240如嚏比学品船201G/3/31轴的Jl幵工11卫4000吨化邨品昶yri69Ml/fi/302016/6 30论兀临比学厉舲XT-7?20J6/fi/312时S 5；P15卫救。盹化孳品itouriso201；10/31msA伽畀工二2茄兀咤址学令騁yjLS；201

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12、定债 务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债 权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满，经债务人或者管理人 请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三 个月。债务人或者管理人未按期提出重整计划草 案的，人民法院应当裁定终止重整程序， 并宣告 债务人破产。4、 人民法院应当自收到重整计划草案之日起 三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行 表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同 意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组 债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整 计划草案。债务人或者管理人应当向债权人会议 就重整计划草案作出说明，并回答询问。5、 各表决组均通过重整计划草案时，重

13、整计 划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者 管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申 请。人民法院经审查认为符合规定的， 应当自收 到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程 序，并予以公告。6、 重整计划草案未获得通过且未获得法院批 准，或者已通过的重整计划未获得批准的， 人民 法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。根据破产法的规定及目前掌握的明德重 工的相关信息，公司预估本次对明德重工的破产 重整程序将持续约五至七个月（自法院受理破产 重整申请之日起算），但最终以法院推进明德重 工破产重整程序的实际情况为准。六大风险1、当年业绩出现巨额亏损的风险由于本公告所涉事项，公司将

14、面临巨额款项 无法收回的风险，因此可能导致公司2014年度 业绩出现巨额亏损。对公司2014年度业绩的实 际影响尚待后续相关工作落实后才能最终确定。 考虑到法院已受理公司对明德重工破产重整的 申请，以下分两种情况分别阐述对公司业绩的影 响：（1 ）如公司对明德重工破产重整成功，且假 定公司承担明德重工的全部债务及亏损，即明德 重工的其他债权人不承担明德重工破产重整损 失情况下，且所有自然人保证均无法实现，按照 明（产品库求购供应）德重工2014年12月初提供的未 经审计的2014年6月30日资产负债表估算， 则最大将会给公司造成损失约 5.32亿元（以明 德重工全部的历年亏损和明德重工除公司之

15、外 的其他有息负债一年的利息测算，下同）。（2）如公司对明德重工破产重整失败，则明 德重工将进入破产清算程序，公司在无法按约定 向国外船东交船的情况下，须退还船东预付款并 承担相应利息预计约1.4亿元；如所有抵押资产 全部无法使用或变现，且所有自然人保证均无法 实现，以及明德重工、润德船务名下的其他资产 亦全部无法使用或变现用于偿还公司债权,则最 大将会给公司造成损失约29.45亿元。公司将 尽最大努力避免这种情况发生。上述两种情况下公司实际承担的损失均需要 通过对明德重工的破产重整工作来落实。时讦血点SWHKW说 zfr, n才二U.i 田； 17rrft.t晞空獣冃-ftti-yj:.亡二

16、u 3E.7ft aIF 占：:Z*f ii3*KMA/33L ILA H现irT7苗!卷右 f.干境韋 r -1算n弔=4.餐乂 5E観湮力-5-BD1MI/7-=t盯耳工卫權圭$、 _t:? =r印扌需hi，工兰兰总处丁更”- wasTXftx# W-j t區如區世雯笔曼味a町峠e1二貝曜ftSft adJ 二.2：10L1 it/：lSiE ii T5lSk i zd1 trA ai ； - v 怔曙捕1=xi-B- EJt9 Rfi；距*禹丹3E县单転 MW1XMWA# 金工于 ；：;；耳；X ；耳盂齐爲# 14刃勿H下辑谆童工J科宗詡前半盒板持理曲匸希却t ft尸暑握決匸弓一pst-

17、?衣 rr 7* 七!食W *MXSflr：皿绰342、公司股票交易被实行退市风险警示的风险公司此次实施对明德重工破产重整的方案， 可能导致公司外部审计机构对公司 2014年度 财务报告出具 非标准意见”的审计报告，根据 股票上市规则的规定，最近一个会计年度的 财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意 见的审计报告，交易所有权对其股票交易实行退 市风险警示。如外部审计机构对公司2014年度 财务报告出具非标准意见”的审计报告类型为 无法表示意见或者否定意见的审计报告， 则可能 导致公司股票交易被交易所实行退市风险警示。公司2013年度的净资产为21.39亿元，公 司此次实施对明德重工破产重整的

18、方案，可能导 致公司2014年亏损大于21.39亿元，从而导 致公司2014年期末净资产为负值。根据股票 上市规则的规定，最近一个会计年度经审计的 期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一 个会计年度期末净资产为负值，交易所有权对其 股票交易实行退市风险警示。如公司2014年亏 损大于21.39亿元，则可能导致公司股票交易 被交易所实行退市风险警示。此外，公司可能存在因股票上市规则规 定的其他情形而导致公司股票交易被实行退市 风险警示的风险。3、公司债券交易被实行风险警示的风险债券主体评级或债项评级为 AA-级以下（含）， 或债券主体评级为AA级且评级展望为负面；或 发行人最近一个会计年度经审

19、计的净利润为负 值或者经更正的净利润为负值，交易所均有权对 公司债券交易实行风险警示。若公司发生上述情 形，存在交易所对公司债券交易实行风险警示的 风险。4、对明德重工的债权无法完全收回的风险截止2014年8月31 日，公司对明德重工及 相关方的债权合计约为24.64亿元（含利息）， 该数据已经双方对账确认。截止2014年11月30日，公司对明德重工 及相关方的债权合计约为28.05亿元（含利息）， 该数据尚未经双方对账确认。根据明德重工2014年12月初提供的未经审 计的2012 年度、2013 年度、2014 年上半年 的财务报表（资产负债表、利润表），明德重工 的净资产自2012年以来均

20、为负值，且出现了连 续亏损的现象，公司判断明德重工缺乏偿债能 力。综上，公司对明德重工的债权存在无法完全 收回的风险。5、 现有合作项目无法履约而对船东承担赔偿 责任的风险按照与国外船东签署的船舶建造合同约 定，一旦公司无法按约交船，船东将会要求退还 预付款约8.5亿元、支付相应利息预计约1.4 亿元，对外付款总额约9.9亿元。在明德重工破产重整过程中，公司将要求破 产管理人及各方继续开展合作项目下船舶的建 造活动，并与国外船东进行充分沟通，尽最大努 力履行现有订单。6、 公司面临较大金额的偿债压力的风险截止2014年9月30日，公司的资产负债率 为77.53% 。据测算，在未考虑归还到期银行

21、 融资后续贷的情况下，未来六个月内，公司将面 临29.57亿元的偿债压力。如公司无法按约交 船给国外船东，则需退还船东预付款并支付相应 利息，届时，公司将面临共计 39.47亿元的偿 债压力。以上测算均未考虑归还到期银行融资后续贷的情况，如结合公司的银行授信及实际控制 人的支持等因素，公司出现不能偿债的可能性较 小。附：舜天船舶起诉明德重工公告内容诉讼事项受理的基本情况江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称 公司”）就与南通明德重工有限公司（以下简称 明 德重工”）的债权债务纠纷，于2014年10月 仃日以担保人季风华和程建华为被告向南京市 雨花台区人民法院提起诉讼，诉请两被告共同向 公司清偿债务

22、本金1300万元及计算至清偿之 日止的利息，并就诉请的1300万元债权申请查 封了季风华和程建华分别持有的南通综艺投资 有限公司（以下简称 南通综艺”）652.15万元 股权。2014年12月23日，公司向法院申请 变更诉讼请求，变更后诉请两被告共同向公司清 偿债务本金7亿元及计算至清偿之日止的利息。诉讼请求：（1 ）判令被告一、被告二共同向原告清偿债 务本金7亿元及计算至清偿之日止的利息。(2 )判令两被告承担本案全部诉讼费用。3、提起诉讼的事实与理由：2013年起，公司与明德重工合作建造船舶， 为其提供造船资金。为保证上述合作建造船舶项 目下明德重工义务的履行，被告一、被告二分别 与公司签

23、订保证合同，为明德重工在与公司 的合作建造船舶项目下全部债务承担连带保证 责任。2014年10月12日，公司与明德重工进行 对账并签订债权债务确认协议，截至 2014 年8月31日，明德重工累计拖欠公司款项共计 246,364.99 万元。因明德重工未能还款，严重损害公司的合法 权益。因此，为维护公司及股东权益，公司就上 述债权中的7亿元先予主张并依法提起诉讼，要 求两被告承担连带清偿责任。本诉讼案进展情况1、南京市雨花台区人民法院于 2014年10 月20日，将季风华、程建华各自持有的南通综 艺652.15万元股权进行了查封保全。2、公司变更诉讼请求后诉求金额增至 7亿 元，因此本案件已由南京市雨花台区人民法院移 交至南京市中级人民法院受理，随后将移交江苏 省高级人民法院。待移交至江苏省高级人民法 院，公司拟就诉请的7亿元债权申请查封季风华 和程建华分别持有的南通综艺 652.15万元股 权。2014年12月25日，公司收到南京市中级 人民法院发出的交纳案件受理费通知，并已 于当日按照通知的要求交纳了案件受理费。