管理制度股权托管管理办法.docx

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管理制度股权托管管理办法

（管理制度）股权托管管理办法

************有限责任公司

股权管理办法

第一章总则

第壹条为了加强股权管理，保护股东权益，促进公司的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》、《*******XX公司章程》和股东之间签署的《持股信托合同》（以下简称《合同》），特制定本办法。

第二条本办法所指的股权是本企业所有股东所依法享有的股东权利；股东是指本企业依法设立时履行了出资义务的自然人和法人，也包括于原所属企业改制时真实履行了出资义务而股权被托管的自然人。

股东以实际的出资额而相应地享有所有者的受益、重大决策和选择管理者等权利。

第三条本办法所指的股权管理是本公司股份的增减、分红兑现、股权证书的制作发放、股权处置、股权信托、登记确认、重大决策、选择管理者等内部管理行为。

第四条本办法坚持公开、公平、公正、民主的原则，切实维护股东的合法权益，维护公司的公共利益和社会利益。

第二章股东权利和义务

第五条凡本公司股东，于公司章程规定范围内对自己持有的股份享有受益权、处置权、重大决策权和选择管理者等权利。

第六条股东的受益权：

股东享有按持有的股份于公司年度运营的税后利润中分取红利的权利。

第七条股东的处置权：

股东享有对其持有的股份予以处置的权利。

包括但不限于转让和继承。

1、转让：

股东有对其持有的股份进行转让的权利，能够于公司内部转让，也可于公司外部转让，但必须符合公司章程规定的转让程序。

2、继承：

股东持有的股份于股东死亡后，可按规定由其合法继承人依法继承。

第八条股东的重大决策权：

股东有权对公司的重大决策按《公司章程》的规定通过股东会表决的方式行使决策权。

第九条股东的选择管理者权：

股东有权按《公司章程》的规定通过股东会表决的方式选择自己信任的董事、监事或罢免不信任的董事、监事。

第十条按照权利和义务对等的原则，股东应承担下列义务：

1、出资义务：

股东于公司登记后，不得抽回出资。

2、承担运营风险：

公司运营出现亏损或因不可抗逆因素造成资产损失的，亏损和损失按按股东持股占总资产的比例以其持有的股金承担有限责任。

3、承担管理风险：

所有股东均应遵守公司的规章制度，保障公司资产的安全和完整，因违反公司管理制度或个人违纪造成公司资产损失的，除按公司奖惩条例和公司有关规定给予行政处分或经济处罚外，对违纪股东应用其所持股金承担损失补偿责任。

4、受托股东应尽托管义务：

代表被托管股权的股东行使股东权利，真正代表被托管股东的利益，不侵占被托管股东的权益，及时将分得的相应红利送达被托管股东。

5、每个股东均应积极参加股东会，尽股东义务，自觉关心和维护公司利益。

6、股东的其它权利和义务由公司章程规定。

第三章股权管理委员会和《出资证明书》的管理

第十壹条公司设立股权管理委员会（简称股管会），归口董事事务办公司室管理，负责股权管理的日常事务。

股管会设主任壹人，由董事会聘任。

第十二条股管会对董事会负责，具体履行如下职责：

1、负责掌握股权结构，股东包括托管股东和被托管股东构成及股份数额，且据此编制《股东名册》，记载股东的姓名或名称及住所；股东的出资额；《出资证明书》编号。

2、负责《出资证明书》的制作、发放、签证、登记工作，建立股权管理档案和制度。

3、受董事会委托负责拟订分红方案。

4、负责拟订公司增资扩股方案，且组织实施。

5、负责审查办理股权转让、继承手续。

6、负责股权管理的其它工作。

第十三条公司为所有股东签发《出资证明书》，该证明书是证明股东身份的唯壹凭证。

《出资证明书》载明的事项有：

公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期，股东名下的被托股东的姓名、出资额；出资证明书的编号和核发日期。

第十四条《出资证明书》管理

1、《出资证明书》由股管会统壹制作，统壹填写、发放、签证和管理。

2、《出资证明书》载明股东持股情况和股权托管情况。

无托管股份的股东，《出资证明书》壹正壹副俩本，正本由持股人保管，副本由股管会保管；有信托股份的股东，《出资证明书》有壹个正本和多个副本，正本由法定持股人保管，副本由每个被托股东和股管会保管，但每个保管主体只能保管壹份。

此时，《出资证明书》要载明法定持股人所持股份和其本人及被托管股份的实际持股数额，股权被托管股东凭此《出资证明书》证明其股东身份。

3、公司注册资本金变更后，股管会须对《出资证明书》重新登记确认。

4、《出资证明书》只作为股东个人持股凭证，不得上市和私下交易或作为抵押凭证。

未按股管会的有关规定进行转让或签证，持有和本人身份不符的《出资证明书》壹律无效。

5、持证人应将《出资证明书》妥善保管，如有遗失应及时通知股管会，声明作废，且重新申请补办证书。

第四章股权的转让和继承管理

第十五条股东所持股份，持满壹年后，股东之间能够相互转让其全部或部分，也可向股东以外的人转让其全部或部分。

第十六条同时具备下列条件方可转让全部或部分股权：

1、受让双方均应向董事会提出书面申请，获得董事会批准。

2、转让符合《公司法》和《公司章程》规定。

3、股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意。

不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，于同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。

第十七条办理股权转让的程序

1、买卖双方将转让申请和议定的《股权转让协议书》壹且交股管会审查办理。

2、经股管会审查符合关联规定后报经董事会批准。

如果是向股东外转让的，股管会仍应提交股东会表决。

3、董事会和股东会批准后，受让双方的奖金的收、付均由股管会经手办理，且对股权进行重新认证登记。

买卖双方资金未经股管会，股管会不得签证，其转让无效。

4、受让双方均应向公司交纳转让价格2％的手续费。

5、股权依法转让后，由股管会将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东手册，且变更《出资证明书》。

第十八条被信托的股权转让时，另需先征得受托人的同意，且和之重新签订《持股信托合同》或另找信托人。

第十九条股东股权于股东死亡时可由其配偶或子女继承，继承方式采取遗嘱继承或申请继承。

股东也可通过遗嘱的方式赠和他人。

1、遗嘱继承或赠和：

被继承人立的遗嘱必须以书形式且具有法律效力，立嘱后将遗嘱副本交股管会备案。

2、申请继承：

被继承人死亡后，符合继承条件的继承人以书面形式向董事会付出申请，经股管会审查、董事会批准后，由股管会办理继承手续。

第五章股权信托管理

第二十条股权信托管理是公司贯彻国经贸企改［2002］859号文件精神进行“主辅分离、辅业改制”后，股东人数超过法定的五十人而采取的变通办法。

部分股东选取代理人代理持股，委托人享有股权（股权要通过受托股东表现），受托人履行股东义务。

第二十壹条信托股权数额以托受双方所签订的《合同》为准。

以此合同为基础，于工商登记记载受托人持有合同约定的股份时，即视为委托人履行了将合同中约定的信托财产交付给受托人的义务。

第二十二条委托人的权利和义务

1、委托人有权依据《合同》和《出资证明书》获得信托收益，即取得公司的股份分红；

2、公司的董事会、监事会成员发生变更时，委托人有权要求受托人，于法律规定允许条件下，根据信托股份所代表的表决权投票选举委托人所建议的候选人为董事会、监事会成员；

3、公司股东会就公司重大问题进行投票表决前，委托人有权要求受托人披露有关事项且向受托人提出建议；表决后，委托人有权要求受托人就信托股份所代表表决权的行使情况做出说明；

4、委托人有权转让信托股权，于和受托人或其他人达成转让协议且办理关联转让手续时，有权要求受托人给予必要的配合和协助；

5、于公司因破产、解散等法人资格终止情形发生而进行清算时，委托人有权按照信托股份所占公司股份的比例获取剩余财产；

6、委托人有义务向受托人交付信托股份代为管理；

7、除受托人因违法、重大过失等行为无法正常管理信托股权外，委托人不得干涉受托人行使相应的信托权利。

第二十三条受托人的权利和义务

1、受托人有权根据《合同》取得信托股权，成为公司的名义股东，除《合同》和本办法另有约定外，依法享有《公司法》规定的股东权利，且承担相应的股东义务和责任；

2、受托人有权依据《合同》、本办法及关联法律规定，行使信托权利，管理信托财产；

3、受托人应当本着股东权益最大化的原则行使信托权利，切实维护委托人的合法权益，未经委托人同意，受托人不得擅自转让信托股权；

4、受托人应当按时向委托人交付因信托股份而产生的信托收益；

5、于委托人和受托人或其他人达成转让信托股权的协议且办理关联转让手续时，受托人应当给予必要的配合和协助。

6、于公司因破产、解散等法人资格终止情形发生而进行清算时，受托人应当将按照信托股份所占该公司股份的比例参和分配的剩余财产交付给委托人。

第二十四条信托收益：

本办法所指信托收益指因信托股份而产生的分红收益。

遇有公司分配红利时，受托人须于取得信托收益之日起七日内，将信托收益交付委托人。

第二十五条信托终止：

遇有下列情形发生时，信托关系终止。

委托人转让信托财产；公司法人资格终止（包括但不限于破产、解散等）；受托人丧失民事行为能力，由委托人取得公司股东资格或和该公司其他股东签订新的《合同》，产生新的股权信托关系。

第六章其它规定

第二十六条公司新增资本时，股东能够优先认缴出资。

第二十七条本公司股份壹律不计利息。

第二十八条本办法未尽事宜由董事会提出方案交由股东会讨论通过后执行。

第二十九条本办法自股东会通过之日起执行，且由股东会负责修订。

本办法由公司董事会负责解释。

********************有限责任公司

二○*****年九月二十五日

全体股东会签：