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2企业并购
第二章企业并购
案例分析题一
A公司是一家规模较大的汽车制造企业，具有一定的市场占有率和知名度，营销和管理水平也较高。
B公司是一家汽车配件生产企业。
由于汽车市场竞争激烈，配件几个上涨，2006年年底，A公司为了保证竞争优势，实行一体化经营，拟并购B公司。
已知相关资料如下：
合并前A公司的价值为10亿元，B公司净资产账面价值2亿元。
并购后组成AB公司，AB公司的价值将上升到15亿元。
A公司在并购B公司时，估计会发生相关并购费用0.2亿元。
A公司的财务顾问在确定并购价格时提出来三种方案：
甲方案：
采用市盈率法。
已知B公司在2003年、2004年、2005年的净利润分别为1000万元、1100万元、1500万元。
其中2005年12月20日，B公司在得知A公司的收购意向后，处置了一处长期闲置的厂房，税前收益300万元，所得税率为40%，已计入2005年度损益。
B公司的市盈率指标为20。
乙方案：
采用账面价值调整法。
考虑到目前钢材市场价格上涨因素，B公司净资产会增值，估计调整系数为20%。
丙方案：
采用未来股利现值法。
已知B公司经营业绩比较稳定，一直采用固定股利政策，每股发放现金股利0.6元。
已知B公司发行股数为50000万股，B公司股票的风险报酬率为8%，无风险报酬率为4%。
【要求】
1.分别计算甲、乙、丙三方案的并购收益和并购净收益；
2.简要分析A公司并购B公司的利弊，并为A公司是否应并购作出决策。
【参考答案】
1.计算如下：
（1）甲方案：
B公司2005年得净利润中出售厂房的税前收益300万元在今后年度不会发生，B公司此举的目的主要是为了抬高出售价格。
所以应该调整2005年度的净利润。
调整后2005年得净利润＝1500－300×（1－40%）＝1320万元
B公司最近三年的平均净利润＝（1000＋1100＋1500）／3＝1140万元
B公司的目标价值＝1140×20＝22800万元
并购收益＝并购后新公司价值－（并购前并购方价值＋并购前被并购方价值）
＝15－（10＋2）＝3亿元
并购溢价＝并购价格－并购前被并购方价值＝2.28－2＝0.28亿元
并购净收益＝并购收益－并购溢价－并购费用＝3－0.28－0.2＝2.52亿元
（2）乙方案：
B公司的目标价值＝2×（1＋20%）＝2.4亿元
并购收益＝15－（10＋2）＝3亿元
并购溢价＝2.4－2＝0.4亿元
并购净收益＝3－0.4－0.2＝2.4亿元
（3）丙方案：
B公司的目标价值＝每股价值×发行股数＝每年固定股利/投资者要求必要报酬率×发行股数＝0.6/（8%＋4%）×0.5＝2.5亿元
并购收益＝15－（10＋2）＝3亿元
并购溢价＝2.5－2＝0.5亿元
并购净收益＝3－0.5－0.2＝2.3亿元
2.该项并购的利弊分析如下：
（1）企业并购的优点：
有助于企业整合资源，提高规模经济效益；有助于企业快速扩大生产经营规模，确立或巩固企业在行业中优势地位；有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本；有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值；有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效率；有助于实现企业的战略目标，谋求并购的战略价值等。
（2）并购的风险：
营运风险；融资风险；反收购风险；安置被收购企业员工风险；资产不实风险。
综合并购收益和并购风险的发行，三个方案均表明A并购带来的利益超过了潜在风险，A公司应并购B公司。
案例分析题二
正保股份有限公司（本题下称“正保公司”）为上市公司，2008年至2010年有关资料如下：
（1）2008年1月20日，正保公司与B公司签订购买B公司持有的C公司（非上市公司）60％股权的合同。
合同经双方股东大会批准后生效。
购买C公司60％股权时，正保公司与B公司不存在关联方关系。
①正保公司日常经营需要的营运资金较多，而且公司董事会认为目前公司资本结构中负债较多，希望能通过各种方式改善公司资本结构。
②2008年3月15日，正保公司和B公司分别召开股东大会，批准通过了该购买股权的合同。
③正保公司和B公司均于2008年6月30日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。
④正保公司于2008年6月30日对C公司董事会进行改组，并取得控制权。
（2）2010年1月2日，正保公司出售C公司20％的股权。
当日，收到购买方通过银行转账支付的价款，并办理完毕股权转让手续。
正保公司在出售该部分股权后，持有C公司的股权比例降至40％，仍能够对C公司实施重大影响，但不再拥有对C公司的控制权。
【要求】：
（1）根据资料
（1）判断正保公司购买C公司的企业合并类型、确定合并日（购买日），并说明理由。
（2）根据资料
（1）为正保公司选择合适的支付对价方式。
（3）指出合并日（购买日）正保公司应编制哪些合并财务报表，并说明理由。
（4）分别指出2008年、2009年和2010年是否应将C公司纳入合并范围?
如果纳入合并范围，指出2008年如何编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
【正确答案】：
（1）正保公司购买C公司60％股权为非同一控制下的企业合并。
理由：
因为购买C公司60％股权时，正保公司与B公司不存在关联方关系。
购买日为2008年6月30日。
理由：
因相关的资产产权划转手续于2008年6月30日完成，购买C公司60％股权，达到控制。
（2）适合采用股权支付方式。
对价支付方式主要有现金支付方式、股权支付方式和混合并购支付方式。
因为公司需要的营运资金较多，因为公司不适合采用现金支付方式，这样会给公司带来沉重负担，同时公司希望能降低负债比例，因而适合采用股权支付方式。
当然公司也可以根据实际情况选择混合并购支付方式，如现金与股权支付相结合，但还是应该偏向股权支付。
（3）正保公司在购买日应编制合并资产负债表。
理由：
非同一控制下的企业合并中，购买方自购买日开始取得对被购买方的控制权，在企业合并形成母子公司关系的情况下，母公司在编制购买日的合并财务报表时，仅包括合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的资产、负债。
（4）2008年末正保公司应将C公司纳入合并范围。
2009年末正保公司应将C公司纳入合并范围。
2010年初正保公司出售了C公司的部分股权，已失去控制权，2010年末不应将C公司纳入合并范围。
2008年末编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将C公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应当将C公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
案例分析题三
甲公司是长期由S公司控股的大型机械设备制造股份有限公司，在深圳证券交易所上市。
（1）2010年6月30日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：
①A公司。
甲公司拥有A公司30％的有表决权股份，S公司拥有A公司l0％的有表决权股份。
A公司董事会由7名成员组成，其中2名由甲公司委派，l名由S公司委派，其他4名由其他股东委派。
按照A公司章程，该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上（含5人）同意方可实施。
S公司与除甲公司外的A公司其他股东之间不存在关联方关系。
甲公司对A公司的该项股权系2010年1月1日支付价款11000万元取得，取得投资时A公司净资产账面价值为35000万元。
A公司发行的股份存在活跃的市场报价。
②C公司。
甲公司拥有C公司60％的有表决权股份。
甲公司该项股权系2009年取得C公司发行的股份，存在活跃的市场报价。
（2）2010年下半年，甲公司为进一步健全产业链，优化产业结构，全面提升公司竞争优势和综合实力，进行了如下资本运作：
①2010年8月，甲公司以l8000万元从A公司的其他股东（不包括S公司）购买了A公司40％的有表决权股份，相关的股权转让手续于2010年8月31日办理完毕。
2010年8月31日，A公司净资产账面价值为40000万元。
该项交易发生后，A公司董事会成员（仍为7名）结构变为：
甲公司派出5名，S公司派出l名，其他股东派出1名。
②2010年9月，甲公司支付49500万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权，发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。
相关的股权转让手续于2010年9月30日办理完毕，该日G公司净资产账面价值为45000万元。
S公司从2007年6月开始拥有丙公司80％的有表决权股份。
③2010年11月，甲公司支付15000万元从C公司的其他股东进一步购买了C公司40％股权。
除资料
（2）所述之外，甲公司与其他公司的关系及有关情况在2010年下半年未发生其他变动；不考虑其他因素。
【要求】：
（1）根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司2010年上述并购是否形成企业合并？
如形成企业合并，请判断是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并？
并简要说明理由。
不形成企业合并的，请简要说明理由。
（2）请为该企业制定合适的企业并购流程。
【正确答案】：
（1）①甲公司2010年两次合计收购A公司70%股权属于非同一控制下的企业合并。
理由：
甲公司和A公司在合并前不受同一方或相同的多方最终控制。
②甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并。
理由：
甲公司与G公司在合并前后同受S公司控制。
③甲公司购买C公司40%股权不构成企业合并。
理由：
C公司在甲公司2010年11月收购其40%有表决权股份之前已经是甲公司的子公司，进一步购买股份不应作为企业合并处理。
或：
该股份购买前后未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。
（2）①制定并购战略规划：
企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。
企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。
②选择并购对象：
企业应对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。
③制定并购方案：
为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。
尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。
在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
④提交并购报告：
确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动由各级国有资产监督管理部门负责审核批准；集体企业被并购，由职工代表大会审议通过；股份制企业由股东会或董事会审核通过。
并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
⑤开展资产评估：
资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。
在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。
在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。
⑥谈判签约：
并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书（或并购合同），明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
⑦办理股（产）权转让：
并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。
涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。
审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。
并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
⑧支付对价：
并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
⑨并购整合：
并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。
并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
案例分析题四
甲公司为了扩大海外的市场，进一步提高企业的核心竞争力，2007年7月与美国A公司商讨股权转让事宜。
有关本次合并及相关业务如下：
（1）甲公司提出，支付2800万美元作为对价，收购A公司80%的表决权资本。
2007年11月，甲公司与A公司分别召开了临时股东大会，通过了该股权转让协议。
甲公司于2007年12月支付了该笔股权转让款2800万美元。
甲公司董事会在对该笔股权转让款筹资方式的讨论中，达成了下列共识：
2010年1月1日甲公司派出高管人员接管了A公司，更换了董事会成员。
一、尽量不能稀释股权；
二、公司目前税收负担重，希望筹资方式中能多从减轻企业税负的角度考虑；
三、公司目前经营情况不稳定，尽量避免除公司高管以外的相关利益者了解公司的经营信息；四、由于企业经营的不确性，筹资时尽量避免导致未来风险。
（2）2008年1月1日，A公司可辨认资产的公允价值4000万美元，负债公允价值为1000万美元。
（3）2008年7月1日，A公司将一项专利技术转让给甲公司，转让价款为200万美元，甲公司至年末尚未支付专利转让款。
甲公司记账本位币为人民币，交易日即期汇率为1美元＝7.7元人民币；取得专利后，将其折合为人民币入账并按照直线法摊销该无形资产，预计有效年限5年，残值为零。
2008年末即期汇率为1美元＝7.6人民币元。
（4）2008年末A公司资产总额为5000万美元，负债总额为1600万美元（假定资产的账面价值与其公允价值相同）。
【要求】：
1.根据该资料从不同角度分析此次企业并购的类型，并说明理由。
2.结合资料分析企业并购的动因。
3.根据董事会的意见为企业选择合适的主要筹资方式。
4.分析甲公司合并A公司的日期，并指出该合并属于何种合并。
5.分析甲公司对A公司在合并日或购买日应采用的会计处理方法；并指出甲公司对A公司的合并中是否产生商誉。
6.分析合并日或购买日，甲公司如何编制合并会计报表。
7.分析甲公司取得专利权的外币交易日和年末资产负债表日应如何处理；计算该专利权和应付专利转让款在2008年末资产负债表中的金额。
8.请说明2008年末是否将A公司纳入合并范围；如纳入合并范围，说明应如何折算甲公司外币财务报表。
9.2008年末甲公司在编制合并财务报表时，请指出是否应重编合并资产负债表的年初数；并计算合并资产负债表中少数股东权益的金额。
[答案]
1.按照并购后双方法人地位的变化情况划分，此次并购属于收购控股，主要表现为A公司在被合并后仍维持其独立法人资格继续经营；
按照被购企业意愿划分，属于善意并购，主要表现为甲公司征得了A公司的同意；
按并购的形式划分，属于协议收购，主要表现为是双方协商确定；
按照并购支付的方式划分，属于现金购买式并购，主要表现为支付价款。
2.从案例来看，企业主要是为了扩大海外市场和提高企业的核心竞争能力，所以企业并购主要是基于企业发展动机，这样能主动应对外部环境的变化。
3.筹资方式分为权益融资、债务融资和混合性融资。
权益融资的缺点是会导致股权稀释，不满足董事会的第一个要求；
混合性融资主要包括可转换公司债券和认股权证。
其中发行可转换债券的缺点是：
当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。
如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。
这些都是未来的风险，不满足董事会提出的第四个要求；
认股权证的缺点在于：
如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失，这也是未来风险，不满足董事会提出的第四个要求；
向银行借款必须向银行公开自己的经营信息，不满足董事会的第三个要求。
综上所述，企业最合适的方式是发行债券，其利息能在所得税前扣除，能减轻企业的税负。
4.合并日或购买日为2008年1月1日。
甲公司对A公司的合并从合并方式看，属于控股合并。
从合并中是否受同一方控制来看，该合并属于非同一控制下的控股合并。
按照《企业会计准则第20号——企业合并》规定，合并日或购买日是指合并或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%，并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
据此，可以判断同时满足上述条件的日期为2008年1月1日，故合并日或购买日为2008年1月1日。
甲公司对A公司的合并从合并方式看，属于控股合并。
甲公司通过支付2800万美元作为对价，取得了A公司80%的表决权资本，A公司成为甲公司的子公司，A公司保留了法人地位，属于控股合并。
从合并中是否受同一方控制来看，该合并属于非同一控制下的企业合并。
准则规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
一般集团外的并购属于非同一控制下的企业合并。
显然，甲公司与美国的A公司之间不存在关联关系，此次合并不受任何一方的控制，该合并应属于非同一控制下的企业合并。
又因为甲公司取得了A公司80%的表决权资本，因此是控股合并。
5.本次合并属于非同一控制下的控股合并，应采用购买法进行会计处理。
购买方应当将为取得对被购买方的控制权而付出的资产的公允价值作为合并成本，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，商誉为400万美元。
本案例中，合并成本为2800万美元，取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额为2400万美元[（4000－1000）×80%]，产生商誉400万美元（2800－2400）。
应当说明的是，购买日长期股权投资成本为2800万美元，包含了商誉400万美元，在编制合并报表时，抵销长期股权投资后，在合并资产负债表中列示商誉400万美元（应折合为人民币）。
6.在控股合并情况下，合并日或购买日应编制合并会计报表，合并会计报表仅包括合并资产负债表。
本案例为非同一控制下的企业合并，在合并日甲公司只编制购买日的合并资产负债表。
因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。
甲公司的合并成本2800万美元与取得的甲公司可辨认净资产公允价值份额2400万美元的差额（即商誉400万美元），应列示在合并资产负债表中。
7.甲公司应将专利转让款200万美元按照当日即期汇率1美元＝7.7元人民币折合为1540万元人民币计入无形资产，同时记录应付专利转让款200万美元，折合为1540万元人民币计入其他应付款。
年末资产负债表中无形资产的金额为1386万元人民币；资产负债表日应付专利转让款的金额为1520万元人民币。
按照规定，企业对于发生的外币交易，应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
本案例中，甲公司应将专利转让款200万美元按照当日即期汇率1美元＝7.7人民币折合为1540万元人民币计入无形资产，同时记录应付专利转让款200万美元，折合为1540万元人民币计入其他应付款。
按照规定，在年末资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。
因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
本案例中，以历史成本计量的无形资产，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变记账本位币金额，即年末资产负债表中无形资产的金额为1386万元人民币（1540－1540÷5÷2）。
应付专利转让款作为外币货币性项目，应采用资产负债表日即期汇率折算，即资产负债表日应付专利转让款的金额为1520万元人民币（200×7.6），因资产负债表日即期汇率与初始确认时即期汇率不同而产生的汇兑差额20万元（1540－1520），应计入当期财务费用。
8.应将A公司纳入合并范围；折算方法为：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易日即期汇率近似的汇率折算。
按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下以外币报表折算差额单独列示。
9.甲公司对A公司的合并属于非同一控制下的企业合并，不应该调整合并资产负债表的年初数。
A公司2008年末所有者权益
＝年末资产总额－年末负债总额＝5000×7.6－1600×7.6＝25840（万元人民币）
合并资产负债表中少数股东权益＝25840×20%＝5168（万元人民币）。
案例分析题五
正保股份集团有限公司为上市公司，自2008年以来发生了下列有关事项：
（1）正保公司2008年10月10日自证券市场购入乙公司发行的股票100万股，共支付价款860万元，另支付交易费用4万元。
购入时，乙公司已宣告但尚未发放的现金股利为每股0.16元，并于11月1日收到。
正保公司将购入的乙公司股票作为交易性金融资产，确认的初始成本为848万元，确认应收股利16万元（100×0.16）。
2008年12月31日，该股票的公允价值为900万元，正保公司将公允价值变动计入资本公积，其金额为52万元。
2009年，鉴于市场行情大幅下跌，正保公司将该股票重分类为可供出售金融资产。
（2）2009年1月1日，正保公司自证券市场购入面值总额为2000万元的债券。
购入时实际支付价款2078.98万元，另外支付交易费用10万元。
该债券发行日为2008年1月1日，系到期一次还本付息债券，期限为5年，票面年利率为5%，年实际利率为4%。
正保公司将该债券作为持有至到期投资核算。
正保公司购入债券时确认的持有至到期投资的入账价值为2088.98万元，年末确认的利息收入为100万元，计入了投资收益。
（3）正保公司2009年1月1日发行面值总额为10000万元的债券，取得的款项专门用于建造厂房。
该债券系分期付息、到期还本债券，期限为4年，票面年利率为10%，每年12月31日支付当年利息。
该债券年实际利率为8%。
债券发行价格总额为10662.10万元，款项已存入银行。
假设不考虑发行费用。
正保公司发行债券时，应付债券的初始确认金额为10662.10万元，2009年末计算的应付利息和利息费用为1000万元。
（4）正保公司2008年8月委托某证券公司代理发行普通股10000万股，每股面值1元，每股按1.2元的价格出售。
按协议，证券公司从发行收入中扣取2%的手续费。
正保公司将发行股票取得的收入10000万元计入了股本，将溢价收入2000万元计入了资本公积，将发行费用240万元计入了财务费用。
（5）正保公司于2008年9月1日从证券市场上购入
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