事业部制调研报告中国证券投资基金业协会doc.docx
《事业部制调研报告中国证券投资基金业协会doc.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《事业部制调研报告中国证券投资基金业协会doc.docx（36页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
事业部制调研报告中国证券投资基金业协会doc
机构有限合伙人协会尽职调查问卷
【译者按】
随着机构投资者在与私募基金管理人的合作投资中对于利益一致性、基金治理以及信息透明度等事宜的关注度不断提升，其进行基金前期尽职调查流程的细致程度亦随之提升，主要体现于各类个性化尽职调查问卷的数目激增。
这些问卷虽在某种程度上满足了有限合伙人、投资顾问与基金销售机构等对于基金的具体尽职调查要求,但往往在篇幅与内容上大相径庭,为各方带来了不小的行政性事务负担。
另一方面,由于缺乏标准化的尽职调查问卷，一些机构投资者并不知道其对于基金管理人及基金的尽职调查应进行到何等程度.
为了提高尽职调查效率、最大程度减少各方的行政性事务负担,机构有限合伙人协会（IＬPA）在广泛了解各方需求的基础上,结合行业中被实际使用的多份调查问卷样本,制定了“机构有限合伙人协会尽职调查问卷”.该问卷于20１3年10月首次发布，并于2016年０9月进行修订,涵盖了机构有限合伙人对基金管理人以及基金尽职调查中应重点关注的各方面,包括:
管理人的基本信息，基金的基本信息，投资策略，投资流程,团队，利益一致性，市场环境，基金条款,管理人的治理、风险与合规，环境/社会/公司治理,业绩记录，会计、估值与报告，法律与行政。
截至２017年9月底,中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人21216家，已备案私募基金６1５2２只，管理基金规模１０．3２万亿元人民币。
然而，在私募基金规模创下历史新高的同时,私募基金市场的鱼龙混杂、私募基金管理人能力的良莠不齐等问题也逐渐凸显，机构投资者在投资选择中面临较大风险。
为协助中国的机构投资者有效、高效地组织基金尽职调查，在全面了解、把控基金各方面情况的基础上作出合理的投资决定以及通过标准化尽职调查内容减轻相关各方的行政性事务负担，现对“机构有限合伙人协会尽职调查问卷"进行翻译，以期为中国的机构投资者提供一份较为完善的尽职调查问卷参考版本。
机构有限合伙人协会
尽职调查问卷
版本1。
1
２016年09月修订
２013年1０月首发
ﻬ目 录
概述…………………………………………………………………………………i
常见问题……………………………………………………………………………ｉi
正文封面……………………………………………………………………………１
基本问题……………………………………………………………………………２
具体问题……………………………………………………………………………６
附录A—所需文件…………………………………………………………………A
附录B－模板：
团队成员…………………………………………………………Ｂ
附录C—模板：
证明人……………………………………………………………C
附录D－模板:
基金………………………………………………………………D
附录Ｅ －模板：
组合投资…………………………………………………………E
1.1版本更新内容
∙于“会计、估值与报告”章节遵照“机构有限合伙人协会报告模板（20１6年01月发布）"增加新的问题
∙修订原版中“治理"章节与“风险、合规、环境/社会/公司治理”章节以反映“联合国责任投资原则"下新的“有限合伙人责任投资尽职调查问卷”中的相关内容，并对这些章节中的现有问题进行重新排序、整合与校订
∙按需更新现有的网页链接、字体与格式
机构有限合伙人协会
美国华盛顿特区第1２街西北段70０号700室
邮编20０05
电话：
（４16）９４１-9393
传真：
（４1６）941-９3０７
电子邮件：
c:
\iknow\docshare\data\cur_work\ｍaｉｌtｏ：
免责声明：
所有利益相关方应受所适用的法律约束，尊重报告中所包含的与投资相关信息的机密性。
“机构有限合伙人协会尽职调查问卷”反映的是其参与设计者对于进行基金尽职调查的最佳实践的观点,但有限合伙人不应使用“机构有限合伙人协会尽职调查问卷”替代其自身在任何特定的投资中对具体所需或所期信息内容的自主决策。
此外,当普通合伙人向其潜在投资者群提供“机构有限合伙人协会尽职调查问卷”时，并不视为该问卷包含一切所期信息或包含任何有限合伙人有效监管其投资所需的全部信息。
ﻬ
概 述
随着机构投资者在与其私募股权投资基金管理人的合作中更加注重利益一致性、基金治理以及信息透明度等事项，其前期对基金尽职调查流程的细致程度亦有所提升,表现为许多有限合伙人、投资顾问与基金销售机构所提出的冗长而个性化的尽职调查问卷的数量激增。
但这些个性化的问卷内容与篇幅各异,为所有利益相关方（包括有限合伙人、普通合伙人与基金销售机构）均带来了额外的行政性事务负担。
此外，有限合伙人会关注其同行所提出的尽职调查问题的类型，确保其了解行业内最佳实践。
但由于致力于分享尽职调查做法的论坛或讨论会极少,一些有限合伙人甚至可能无法知晓其同行就潜在基金所能了解的信息的详细程度。
为寻求更为高效的尽职调查流程,并最大程度减少基金募集环节中各方的行政性事务负担，机构有限合伙人协会与普通合伙人、有限合伙人、基金销售机构及其他利益相关方广泛接触,制定了能够提升效率的尽职调查问卷.因此,本用于设计冗长的个性化问题并处理回复的财力物力可以转而用于提高信息透明度及对尽职调查结果的评估与分析。
“机构有限合伙人协会尽职调查问卷”系根据有限合伙人、普通合伙人和第三方提供的十几份调查问卷样本编制而成。
作为6个月的公开意见征询期的一部,该问卷已由机构有限合伙人协会“研究、业绩基准与标准委员会”成员与几名行业领袖审核。
需要注意的是,“机构有限合伙人协会尽职调查问卷"并非所有普通合伙人必须采用的必要文件,该问卷也并不能够满足所有有限合伙人尽职调查需求的万能措施。
我们仍需于行业的实际运用中对其进行调整，而该调查问卷旨在将需要调整的部分减少至对特定有限合伙人或普通合伙人提出的独有问题。
“机构有限合伙人协会尽职调查问卷”涵盖了许多关于基金尽职调查的主题，包括:
1。
管理人的基本信息
2.基金的基本信息
３.投资策略
4．投资流程
５.团队
６。
利益一致性
7.市场环境
8。
基金条款
9．管理人的治理、风险与合规
10。
环境／社会／公司治理
１1.业绩记录
１2．会计、估值与报告
13．法律与行政
尽职调查问卷中设计了一系列长、短问题以涵盖上述主题，旨在帮助有限合伙人的尽职调查流程确定方向。
“机构有限合伙人协会尽职调查问卷"亦提供了所需文件和数据项的列表，在理想的情况下,任何普通合伙人的尽职调查素材库均应包括该列表内的所需文件与数据项.
本文涵盖了许多在“机构有限合伙人协会尽职调查问卷”公开意见征询期所收到的常见问题。
如有关于“机构有限合伙人协会尽职调查问卷"的进一步问题或需要该问卷相关材料的电子版本,请访问iｌpa。
oｒｇ，或直接通过以下方式联系机构有限合伙人协会（电话：
+1-61７—71６—6500；电邮:
）。
ﻬ
常见问题
1.本尽职调查问卷的目的是什么？
机构有限合伙人协会的目标是通过提供一流的尽职调查问卷以减少有限合伙人、普通合伙人、基金销售机构和其他第三方的行政性事务负担.采用本尽职调查问卷将通过将有限合伙人与投资顾问所提出的个性化尽职调查问卷数量减至最少以提升问卷调查阶段的效率。
2.行业内是否必须使用本尽职调查问卷？
不，机构有限合伙人协会知晓本尽职调查问卷可能不一定适用于所有基金，也不一定可以提高所有相关方的效率。
然而，接受多个冗长且问题构成各异的问卷调查的普通合伙人应能了解本尽职调查流程的高效性。
3.管理不同策略/地域/行业（如独立的创业与成长型基金）基金的普通合伙人应如何回答与当下暂未募集资金的管理人、管理人所管理的基金与团队相关的问题？
如果有限合伙人仅对普通合伙人提供的特定类型基金进行尽职审查,该有限合伙人可以了解相关信息到何等程度？
在该等情形下，普通合伙人并不一定需要提供与基金无实质关联的业务部门的详细信息（然而，应提供这些非关联业务部门的简单概述）。
除非有特别说明,“机构有限合伙人协会尽职调查问卷"中任何涉及到“管理人"的内容均应只关乎与基金有实质关联的业务部门。
普通合伙人应明确与基金有实质关联的业务部门包含的对象,并能够解释排除其他业务部门所依据的原则。
4.普通合伙人是否需对本尽职调查问卷中的任何“敏感"问题提供解答？
普通合伙人无需泄露敏感信息，尤其是当该等泄露将违反其与其他方的任何保密协议时。
当然，普通合伙人可能需要谨慎地对那些其认为并非对其基金真正感兴趣的组织提供信息。
然而,作为受托人，有限合伙人不应在提出敏感问题方面受到限制.普通合伙人对于机密信息的保护权不得优于有限合伙人对于其认为与其潜在合伙关系的信息透明度与利益一致性相关的信息的问询权。
如果普通合伙人觉得以当面形式、以修订格式或于尽职调查流程的后期提供某些答案更为合适，则应鼓励他们如此。
但是,在本尽职调查问卷中，他们仍应为他们所依据的原则提供合理的解释,并为有限合伙人提供下一步的方向.
5.普通合伙人是否需要回答不适用于其特定基金的问题?
“机构有限合伙人协会尽职调查问卷”旨在成为一份适用于绝大多数私募股权基金的综合性调查问卷。
有限合伙人应知晓并非所有问题均适用于所有普通合伙人或基金。
普通合伙人应最大程度运用其判断力,只回答与其自身机构相关的问题。
对于其在“具体问题”部分中略过的问题,普通合伙人应提供一份简短的、一句话式的声明,对他们不予回答该问题所依据的原则作出解释。
对于在“基本问题”部分中略过的问题,“备注”栏中应填入“不适用”。
6.有限合伙人是否应将普通合伙人于“基本问题”部分（是/否问题）中的解答作为其最终投资决定的唯一评判标准？
不，基本问题旨在向有限合伙人提供一份基本层面的问题检查清单,以及一个需进一步澄清的关键问题的框架,且一个特定的“否定”答案可能出于例外或情有可原的情形.普通合伙人应使用“基本问题”部分的“备注”栏为有限合伙人提供该等问题的详尽解答的指引.有限合伙人在作出任何投资决定前,应审阅“具体问题”部分中的详尽解答及其相关的后续问题。
7。
有限合伙人是否仅能使用本尽职调查问卷？
应以何种方式向普通合伙人提出补充问题？
本尽职调查问卷的目标之一是尽量减少而并非根本消除有限合伙人尽职调查流程的多样性。
虽然机构有限合伙人协会确信本尽职调查问卷为一份涵盖了机构投资者应询问普通合伙人的所有问题的综合性尽职调查问卷，但仍可能存在以补充问题完善本尽职调查问卷之必要性。
补充问题不应被直接列入本尽职调查问卷中,为了避免疑义,该等问题应被列于一个单独的文件中。
8．在与管理人员工有关的各种问题中，本尽职调查问卷同时提及了“核心团队成员"与“团队成员”,两者有什么区别?
为实现本尽职调查问卷之目的,普通合伙人应使用什么标准来定义这两者？
如附录Ｂ中提及,“团队成员"指所有的管理人员工，包括过去十年中从管理人离职的投资专业人员与资深非投资专业人员。
“核心团队成员”指管理人的管理团队与其他对于管理人的发展方向与投资业绩作出重大贡献的核心成员.普通合伙人对于“核心团队成员”的任命拥有自主裁量权，但亦应随时准备回答与作出该等任命决定所依据的原则相关的任何问题。
９。
普通合伙人是否可以在“机构有限合伙人协会尽职调查问卷”中引用其在“私募融资备忘录"中的回答？
建议将所有答案填入尽职调查问卷中.任何私募融资备忘录中的相关答案应被填至尽职调查问卷中，以保证尽职调查问卷自身亦可作为一份独立文档。
ﻬ
正文封面
管理人:
基本信息 完成日期：
月/日/年
管理人或业务部门名称（“机构”）：
地址：
街道：
城市:
国家或地区：
邮政编码:
电话号码:
管理人的监管机构：
监管机构注册／登记码：
管理人联系人（用于要求补充信息）:
姓名:
头衔：
电话号码:
电子邮件:
基金:
基本信息
普通合伙人依法登记的名称（“普通合伙人”）：
基金依法登记的名称（“基金”）：
基金的监管机构：
监管机构注册/登记码：
基金规模：
目标规模：
基金期限:
投资期限:
（报表币种）最小规模:
（年） 后续期限：
最大/封顶规模:
剩余期限:
第一期募集金额：
延长期限：
目前为止募集总额：
管理费用:
投资期：
%* 其他条款:
报表币种：
（％＊基数）后续期：
%＊ （仅基金）门槛收益率（％）:
延长期：
％ ＊ 超额收益（%）:
投资关注点：
策略关注点:
提成追补（%）:
（仅基金）地域关注点:
收益存管（%）:
行业关注点：
普通合伙人出资（％）：
第一期交割日期：
ﻬ
基本问题
１．０管理人：
基本信息 是 否 备注*
1.1管理人是否存在与基金投资策略无关的业务线？
☐☐
１.2管理人或其任何关联实体是否存在未能偿还任何有 ☐ ☐
担保或无担保债务的情形？
１.3管理人或其任何关联实体是否曾申请破产？
☐ ☐
1.4管理人的任何在职或离职团队成员（定义见附录B） ☐ ☐
是否曾申请破产？
1.5在基金的投资期限内，管理人或其任何核心团队成 ☐☐
员（定义见附录B）会否从事外部业务或投资管理活动？
1。
６在基金的投资期限内，管理人或其任何核心团队成 ☐☐
员会否从事预计会占用大量时间（约超过2０％）的外部
活动（非营利性、学术性等活动）?
１．7管理人是否为上市公司？
☐ ☐
2.0基金：
基本信息 是否备注＊
2．１基金是否提供共同投资机会？
☐ ☐
2。
２除普通合伙人外,管理人的关联非有限合伙人是否 ☐ ☐
被禁止投资于该基金的投资对象或持有该基金投资对象
的所有者权益？
２.３在募集资金过程中是否会使用基金销售机构?
☐☐
2。
4是否禁止未经注册的基金销售机构（即：
（1）与任 ☐ ☐
一美国金融监管局成员经纪交易商无关联关系,
（2）未
于美国证券交易委员会与市政证券条例制定委员会注册
为市政顾问且（3）未于加利福尼亚州注册为说客）为募
集资金过程提供协助？
２.５基金的存续期内是否举行过年度投资者会议？
☐ ☐
２.６管理人是否会为每次基金有限合伙人顾问委员会会议 ☐ ☐
安排秘密会话期?
2。
7是否禁止基金在其资产负债表上持有杠杆?
☐ ☐
３。
0投资策略 是否 备注＊
3．1基金的投资策略与过往的基金是否有实质不同？
☐ ☐
３。
2基金是否会在二级市场和/或非公开发行领域积极投资？
☐ ☐
3.３基金是否会参与恶意交易？
☐ ☐
4.０投资流程 是否 备注＊
4.1管理人是否有专门的债务管理团队?
☐ ☐
４.2管理人是否有专门的运营团队？
☐ ☐
4。
３管理人是否从事有价证券交易业务?
☐ ☐
4．4管理人是否积极管理基金的外汇风险?
☐ ☐
5。
０团队 是否 备注*
5.１管理人的任何核心团队成员是否存在任何已知的（健康、 ☐☐
财务、诉讼、私人等）可能会影响其向基金或管理人履行其
职责的能力的状况？
５．2管理人历史上是否发生过“关键人物"事件?
☐ ☐
５.３除“关键人物”事件外，是否有任何重要的员工（管理 ☐☐
公司的合伙人或在管理人工作超过五年的总监级（或更高级
别）员工）于先前两支基金的存续期内离职？
5。
４管理人是否已知任何重要的员工（定义如上）将预计于 ☐☐
当前基金投资期限届满前离职?
６。
0利益一致性 是否 备注*
6。
1管理人的任何核心团队成员和/或关联方是否会选择不投 ☐ ☐
资本基金？
６．2普通合伙人和／或其任何核心团队成员的出资是否为通过 ☐ ☐
杠杆或贷款方式融资而来?
６。
3普通合伙人和/或其任何核心团队成员的出资是否以递延 ☐ ☐
支付管理费用的方式缴纳？
６。
4普通合伙人和/或其任何核心团队成员的出资是否以募资 ☐ ☐
机构管理的其他投资的资产缴纳?
6。
５管理人先前管理的任何基金中是否存在任何提成回拨的 ☐☐
情形？
７。
0市场环境
无基本问题（有关本主题的更多信息详见“具体问题”部分）
8.0基金条款 是否 备注＊
８．1管理人是否已公开签署了最新版本的“机构有限合伙人协 ☐ ☐
会私募股权原则”?
8。
２基金是否向每个有限合伙人提供分配方案的选择（例如 ☐ ☐
（1）2％的管理费用/２0％的收益回报或（２）2.5%的管理费
用/1５%的收益回报）?
8．３是否有任何基金的潜在投资者取得任何书面或口头的补充 ☐ ☐
协议或补充权利（“补充条款”）？
8．4如果8．3的答案为“是”，该等“补充条款"中的条件是 ☐☐
否会向所有提出要求的有限合伙人提供?
８．５基金是否禁止实物分配？
☐☐
8。
6是否允许有限合伙人选择不参与特定的基金投资？
☐ ☐
9。
0管理人的治理、风险与合规 是 否 备注*
9.1管理人是否就运用和保护内幕信息安全建立书面制度?
☐☐
９。
２管理人是否已采用特许金融分析师协会最新的“职业道 ☐ ☐
德准则和职业操守标准"或实质上的等效条款？
９.３管理人是否会为其每个投资组合公司与产权投资获取环 ☐ ☐
境影响研究报告?
9.4管理人（如正文封面定义）是否为经注册的投资顾问 ☐☐
或经纪交易商?
１0．０环境/社会/公司治理 是 否 备注*
10.1管理人是否建立环境/社会／公司治理政策（或同效的企业 ☐ ☐
社会责任/社会责任投资政策）?
１０．2管理人是否为“联合国责任投资原则”的签约方？
☐ ☐
1０.３管理人和/或其任何关联实体是否成立于经济合作与 ☐☐
发展组织的某个成员国？
1０。
4管理人是否建立鼓励其投资组合公司采用外部标准 ☐☐
和守则（例如联合国全球契约）的政策?
1０．５应投资者要求,管理人是否会于基金合同、有限合伙 ☐☐
协议或补充条款中作出与环境／社会／公司治理相关的正式承诺？
１1.０业绩记录 是否备注*
11．1管理人持有的任何投资组合公司或产权（投资）是否 ☐ ☐
已申请破产?
11。
２管理人的任何投资组合公司或产权（投资）在募资机 ☐ ☐
构持有期间是否存在未能偿还任何有担保或无担保债务的
情形？
11．３管理人的任何组合投资在管理人持有期间是否曾收到 ☐☐
过有保留的审计意见？
1１。
4管理人的业绩记录中是否有任何投资被排除于提供的 ☐☐
附录之外?
12.０会计、估值与报告 是否备注＊
12。
１在过去五年中管理人的估值政策（如附录A中提及） ☐ ☐
是否实质上保持不变？
1２。
2基金是否将遵循最新版本的“国际私募股权投资估值 ☐☐
机构估值指南”？
12。
3基金是否由独立的第三方估值机构进行估值？
☐☐
12．４基金的有限合伙人顾问委员会是否将核准或审查估值 ☐ ☐
结果?
１2。
５基金的审计机构是否与管理人或其任何在职/离职团队 ☐ ☐
成员无关联关系？
12.6基金的审计机构是否仅向基金与管理人（及管理人 ☐☐
的核心团队成员与关联方）提供审计服务?
12．7管理人管理的所有基金是否均未曾收到过有保留的审 ☐ ☐
计意见?
12．8过往
升级会员 