股权结构设计方案.docx

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股权结构设计方案

股权结构设计方案

0股权设计原因

①明晰合伙人的责，权，利，义。

合伙创业过程中讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。

后者是你在该项目中的作用，以及利益的重要体现。

②有助于创业公司的稳定。

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得：

什么股比不股比的，先不谈，先做下去，等把项目做大了再谈。

大家都是这样想：

我们这么好的关系，事都没开始做，就谈这个，太伤感情了吧！

这种情况，等到企业真的做大做强了必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

③影响公司的控制权。

在上述案例中可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。

④为了方便融资。

当下投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们肯定是不会投资的。

1公司类型的选择

设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。

1.1公司类型区别

有限责任公司和股份有限公司的区别在与：

1.两种公司的成立条件不同。

有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。

2.两种公司的募集资金方式不同。

有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；

3.两种公司的股份转让难易程度不同。

在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。

4.两种公司的股权证明形式不同。

在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。

在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。

6.两种公司的财务状况的公开程度不同。

在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。

1.2有限责任公司

1.2.1有限责任公司的优点有：

1、设立程序简便；

2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有利于增强股东的责任心。

1.2.2有限责任公司的缺点：

1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；

2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

1.3股份有限公司

1.3.1股份有限公司的优点：

1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；

2、有利于分散投资者的风险；

1.3.2股份有限公司的缺点：

1、设立的程序严格、复杂；

2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；

3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。

2股权设计方案

2.1有限责任公司股权方案

方案一：

公司类型：

有限责任公司

股东人数：

2—50人

出资方式：

货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）

股权分配：

同股同权（股东按实际出资比例分取红利和行使表决权）

股权转让：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（此方案是根据《公司法》基本规定设计的，为有限责任公司最基本的股权结构设计，仅供参照。

）

方案二：

公司类型：

有限责任公司

股东人数：

2—50人

出资方式：

货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）

股权分配：

1.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

股东间也可通过协商，不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出资的比例。

公司须预留一部分分红用作员工激励。

2.表决权分配的两种方式：

（二选一）

（1）不按出资比例分配，结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源（市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）确定股东会会议中股东行使表决权的比例。

（2）当公司发起人股东的出资比例高于%时，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；当公司发起人股东的出资比例等于或低于%时，发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为%；剩余%的表决权由其他股东按出资比例分配。

表决权的特别规定：

增资股东将出资全部用于单个项目时，对该项目的具体决策，该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。

但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策。

（无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。

）

股权转让：

由于采取的是同股不同权的形式，因此当股东转让股份时应设立更加严格的条件，对于持有特别股（分红或表决权比例高于实际出资比例）的股东转让手中股份时，应有三分之二以上的股东同意，并由全体股东重新确定股权分配比例后方可转让。

股权激励：

虚拟股权激励

虚拟股权指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。

被激励者无虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。

被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。

具体步骤：

1.确定虚拟股权占公司年度税后利润的分红比例

2.确定股权激励的对象及其资格条件

一般应包括三类人：

（1）高级管理人员；

（2）服务一定年限的中层管理人员；（3）高级技术人员

3.确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量

虚拟股权分为虚拟职位股、虚拟绩效股和虚拟工龄股，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。

4．确定虚拟股权的分红办法和分红数额

个人年度分红=（个人持虚拟股数量/总虚拟股数量）*上一年度税后总利润*虚拟股所占分红比例

5．确定股权持有者的股权数量变动规则

职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。

对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。

如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。

2.2股份有限公司方案

公司类型：

股份有限公司

出资方式：

货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）

设立方式：

公司采取定向募集设立方式，股东数不超过200人。

股权分配：

公司发起人认购的股份占股份总额的_________％（不得少于35%），其余股份采取定向募集方式募集。

公司的全部资本分为等额股份，同股同权、同股同利。

公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。

股份公司成立后拟在国内二级市场发行（若向社会、公司员工募集，具体办法可以通过股权基金公司，也可成立相应机构）约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

股权转让：

1.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。

记名股票转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

2.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

3.限制性规定：

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

”

股权激励：

模拟股票期权激励

模拟股票期权：

是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

行权：

是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

具体步骤：

1.激励计划的股票来源和数量

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为%，占公司注册资本的比例为%

在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；

2.确定股权激励的对象及其资格条件

一般应包括三类人：

（1）高级管理人员（不包括监事、独立董事）；

（2）服务一定年限的中层管理人员；（3）高级技术人员

3.确定激励对象模拟股票期权分配情况

4、确定模拟股票期权行权价格、确定依据、有效期、授权日、可行权日及禁售期

5、确定模拟股票期权的行权条件及行权程序

3股权结构设计

在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

3.1股权比例、公司管理、公司决策

股权是一种基于投资而产生的所有权。

公司管理权来源于股权或基于股权的授权。

公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模。

股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别在于决策参与程度和影响力。

3.2控股股东

取得决策权的股东是法律上的控股股东。

取得控股股东的方式有两种：

一是直接实际出资达百分之五十以上；二是直接实际出资没有达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。

3.3表决权的取得

没能通过以上两种方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控股呢?

这种情况下，需要在公司成立之初时，在公司章程的起草方面下功夫，以此扩大己方的表决权数。

要实现这个股权设计的目的，一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势，通过这些优势弥补投资资金上的不足，来换取换取表决权。

3.4股权的弱化或强化

股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护，以及对吸引优秀人才的考虑。

常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利，但遇有隐名股东，干股等情况下，一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。

因此，在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束\明确相关股东之间的权利取舍，才可以有效的避免今后产生纠纷。

3.5表决程序

股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门，但如何设计表决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定。

有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时，要求全体股东2/3的表决权通过才可以；有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限作出特别限制。

总之，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，才能更好地维护自身利益，为公司稳健发展奠定基础。

4股权激励设计

股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的，这自然也是他们应有的权利。

在公司步入正轨，并一天天发展壮大的时候，人才是最迫切需要的资源。

如何稳定员工、吸引优秀人才？

导入股权激励方案是常用方法。

设计要素：

成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要着眼于六个关键因素。

4.1激励对象

激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。

一种是全员参与，这主要在初创期；第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展；第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。

对于激励对象的选择要有一定的原则，对于不符合条件的宁缺毋滥，不要把股权激励变成股权福利、股权奖励。

4.2激励方式

常用的中长期激励方式有三类：

股权类、期权类和利益分享类。

每一种方法都有优缺点，以及具体适用的前提条件。

无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来，真正发挥员工的积极性。

4.3员工持股总额及分配

这主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。

如何确定，可以根据公司的实际情况来确定，大体上每位收益人的股权数量基本上是按照职位以及个人的价值能力来确定的。

4.4股票来源

股票的分配上，上市公司的股票来源比较麻烦，要证监会审核，股东大会审批。

股票来源一般为定向发行、股市回购、大股东出让、库存股票等。

其中库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。

4.5资金来源

购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。

这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。

公司更多会采用员工出资购买的方式，直接从工资中按比例扣钱，有利于对员工的控制。

4.6退出机制

退出机制对员工退出激励方案的一些约定，包括以下三种情况下：

第一种是正常离职，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权；第二种是非正常离职，如果员工的离职没有给公司造成损失，不违反保密协议等，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益；第三种是开除，这种情况都是按照相关规定取消享受股权收益的权力的。

5股权执行步骤

一般而言，公司更愿意在行业低迷期推出股权激励计划，因为这时候推出的考核指标更容易完成，效应也更加理想。

股权激励计划的执行包括以下八个步骤：

第一步，确定股权合作的内容：

包含做什么、公司的经营范围等。

第二步，了解股权结构，股树权分为三种含义：

期权（只有分红权、没有注册，民营企业亦称之为分红权）；虚拟股（在完成一定的目标或时间的前提下有注册，需以合同形式提前约定）；注册股（拥有法律章程保护的注册权）。

第三步，科学规划财务管理。

第四步，不断吸纳全体优秀员工的文化，构建良好的统一文化体系。

第五步，规定股份的赠予要点，例如两年内为期权或虚拟股，两年内离开无股份，两年以上可以转为注册股，但离开按注册资本的百分比进行赔偿等。

第六步，权力规定，如财务权和战略权归集团董事会，核心干部任免归集团总裁办，人员招聘与业绩管理归分子公司总经理。

第七步，薪酬分配做明细的规定。

第八步，制定商业保密协议。

在设计股权激励时，对可能对公司造成的潜在的财务影响也应必要的估算，以帮助企业进行全面的判断。

同时，股权激励也有一定的生命周期，在宏观环境、政策环境变化中应做出恰当的调整。

例如，华为在早年为了激励员工和内部集资的需要，采用了给骨干发虚拟受限股的形式，而如今这种分红激励的人群和骨干开始逐渐错位。

因此，广大中小公司在学习华为股票激励模式的同时，也要结合自身的实际情况做出合理化调整。

而无论是股权结构还是股权激励，都是公司可持续发展的保障，在设计的时候更需要综合多方面因素谨慎地、科学地设置。

6股权结构案例

案例1

创始人（老大）：

67%以上，占三分之二。

控制权有两个坎，50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）

合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15%（适合：

合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。

）

举例：

京东刘强东

即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。

案例2

创始人51%控股

合伙人34%期权15%

案例3

创始人34%只有重大事项的一票否决权，没有决定权

合伙人51%期权51%

适合：

能力都很强，每个人独当一面：

运营、产品、技术、管理。

举例：

腾讯：

马+张67.5%

案例4

员工+顾问15%

§投资人15%

§合伙人70%

阿里巴巴：

香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。

相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。

“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。

职业经理人可以共创、共享，但不能共担。

”

因此，股权架构的搭建、股权设计的优化非常重要，企业早期就应打好基础。