中小企业板信息披露业务备忘录第12号股权激励股票期权实施授予与行权修订.docx

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中小企业板信息披露业务备忘录第12号股权激励股票期权实施授予与行权修订

中小企业板信息披露业务备忘录第12号：

股权激励股票期权实施、授予与行权

2012年2月8日修订深交所中小板公司管理部

为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范股权激励相关事项，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、股权激励方案的审议和披露

（一）上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后两个交易日内披露董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。

上市公司披露股权激励计划草案前应向本所提交以下材料：

1、董事会决议及公告；

2、股权激励计划草案及其摘要；

3、独立董事意见；

4、法律意见书；

5、激励对象名单；

6、股权激励计划考核管理办法；

7、股权激励计划内幕信息知情人表；

8、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

9、有权部门的批复文件（如需）；

10、中国证监会及本所要求的其他文件。

（二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容：

1、股权激励计划的目的；

2、激励对象的确定依据和范围；

3、股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；

4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务及获授的权益总量；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；

5、股权激励计划的有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日等；

6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

7、激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；

8、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序；在上市公司发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等情形时，股票期权数量、行权价格调整的计算公式，授权董事会在上市公司发生前述情形时，按照已披露的公式调整股票期权数量、行权价格并进行信息披露；

9、公司授予权益及激励对象行权的程序；

10、公司与激励对象各自的权利义务；

11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款；

12、股权激励计划的变更、终止；

13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响，包括对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响；

14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；

15、公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；

16、其他重要事项。

上市公司监事不得成为激励对象；董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

上市公司原则上不得预留股份。

确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十；预留股份在授予时应重新提交董事会审议并披露。

（三）上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。

董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。

（四）上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后，应当及时予以披露，并发出召开股东大会的通知。

对股权激励计划方案做出调整的，应重新提交董事会审议。

上市公司在发出股东大会通知时，应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单，同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

上市公司履行前款规定的信息披露义务时，应向本所报送以下材料：

1、董事会决议及公告；

2、股权激励计划（正式稿）；

3、召开股东大会的通知；

4、法律意见书；

5、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函；

7、监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告；

8、本所要求报送的其它材料。

（五）上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。

二、股权激励期权授予登记

（一）如股权激励计划中未规定股票期权授予条件的，上市公司应当在股权激励计划获得股东大会审议通过后30日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成首次股票期权授予的登记、公告等相关程序。

如股权激励计划中明确规定股票期权授予条件的，上市公司应当在授予条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序。

上市公司在办理授权时应该向我部提出申请并到中国结算深圳分公司（以下简称结算公司）办理股票期权授予的登记结算事宜，上市公司办理股票期权授予的登记结算事宜应按照结算分公司相关规定提供文件。

（二）上市公司董事会应关注股票期权授予的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的实施方案进行审议，在该次董事会上确定股票期权的授予日，所确定的股票期权授予日期不得早于董事会审议授予期权事宜的召开日期，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告。

如激励对象发生变化的，董事会应同时对激励对象的变化情况及授予股票期权的激励对象名单进行审议确认，监事会应对激励对象名单核实并发表意见。

股权激励计划授予公告至少应包括以下内容：

1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；

2、董事会对关于是否成就本期股权激励计划股票期权授予条件，以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象情形的说明；

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异，董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的情况说明；

4、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务；

5、不符合条件的股票期权的处理方式；

6、上市公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况（如有）；

7、根据确定的授予日，说明本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响，包括对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响；

8、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明；

9、激励对象缴纳个人所得税的资金安排；

10、筹集资金的使用计划（如有）；

11、监事会对激励对象名单核实的情况；

12、法律意见书结论性意见；

13、独立财务顾问报告结论性意见（如有）；

14、中国证监会和本所规定的其他内容。

（三）上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

1、定期报告公布前30日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（四）上市公司刊登审议股权激励计划期权授予的董事会决议公告后，可向本所申请办理股权激励计划期权授予的确认手续，办理相关手续时应向本所提交以下材料：

1、上市公司董事会填制的《中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表》（详见附件1）；

2、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请，其内容至少包括：

股权激励计划已经履行的审批程序，股权激励条件的成就情况，股权激励计划实施的具体方案；

3、上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议；

4、有权部门的批复文件（如需）；

5、激励对象名单及其个人证券账户情况说明；

6、监事会对激励对象名单的核实意见；

7、法律意见书；

8、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

9、中国证监会和本所要求的其他内容。

上市公司在《中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表》（详见附件1）中，应确定股票期权的简称。

股权激励计划涉及的员工认股权的证券简称参照认购权证的编制规则，首两个汉字取自公司股票简称，后面为“JLC？

”，其中“JL”代表股权激励计划，“C”代表“认购”，“？

”处填股权激励计划的批次，从1开始依次编码。

股权激励计划期权的证券代码区间为【037501，037999】，由本所按实施先后顺序统计编码。

若同一公司先后实施不同的股权激励计划，应分别编码。

（五）本所对上市公司股权激励计划实施申请审核无异议，向结算公司出具股权激励计划期权授予通知书后，上市公司应向结算公司提交有关材料，办理期权的授予登记手续；

（六）上市公司及其激励对象应当使用在结算公司开立的证券账户办理股权激励计划涉及的相关登记业务。

未开立证券账户的上市公司及其激励对象，应当按照结算公司有关规定开立证券账户。

（七）上市公司应当在期权授予登记手续完成后两个交易日内向本所办理股票期权登记完成公告事宜，公告应当至少包含以下内容：

1、股票期权授予的具体情况，包括但不限于授予日、授予对象、授予数量和行权价格等情况；

2、确定的期权代码、期权简称情况；

3、激励对象获授的权益数量与前次在本所网站公示情况一致性的说明；

4、中国证监会和本所要求的其他内容。

（八）公司在股权激励方案中设置了预留期权的，在首次授予时无需对该部分预留股权进行登记。

该部分预留期权在明确授予对象后应提交董事会审议后披露。

在对预留股权进行授予及股份登记时，应启用新的期权简称和期权代码。

三、股权激励期权行权

（一）上市公司董事会应关注股票行权的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。

股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

股权激励计划可行权公告至少应包括以下内容：

1、股权激励计划简述；

2、董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形的说明；

公司如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排做出明确说明；

3、本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明；

4、本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量；

5、激励对象为董事、高级管理人员的，应在公告中披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时在本所指定网站披露符合行权条件的激励对象姓名、职务；

6、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明（如有）；

7、独立董事、监事会对符合行权条件的激励对象名单的核实意见；

8、公司聘请的律师出具的关于股票期权行权的法律意见书；

9、行权专户资金的管理和使用计划；

10、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

11、不符合条件的