企业并购案例Word格式.docx

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2的效果。

随着中国的经济的快速发展，国内企业的并购也层出不穷，这些企业在经济市场上进行并购，能够给企业带来许多的经济效益，壮大企业规模，实现多样化的生产经营，但是许多问题也随之而来，影响着我国企业未来的发展。

可见，企业并购需要引起人们更多的关注，研究企业并购既是丰富和完善现有并购理论的客观需求，也是对于我国目前并购实践提出的必然要求。

2006年华为技术有限公司并购港湾网络有限公司案中，也是在这个大背景下发生的大型并购案。

两家公司在历经风雨后回归一统，华为的成功并购，对两家公司未来发展产生了重大影响，通过此并购案例的分析，学习理解并购与重组的相关问题，如并购动因与战略等，并从中得到对企业并购的启示。

二、企业并购概述

1．企业并购的定义

企业并购是一个广泛的概念，包括兼并（Merger）、联合（Consolidation）、收购（Acquisition）、接管（Takeover）等等。

《大不列颠百科全书》里对并购一词的解释是：

企业并购的含义是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

美国公司法对兼并的解释是一个公司吸收另一个公司后，另一个公司被解散不复存在，其财产转移到存续公司的行为。

收购指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。

我国关于企业并购的定义有狭义和广义之分，狭义的并购指除公司法中的吸收合并与新设合并以外，还包括股权或资产购买（但纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买不包括在内），并且此种购买不以取得购买方的全部股份或资产为限，仅取得部分资产或股份即可。

广泛的企业并购是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式，包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

2．企业并购的模式

不同的并购模式，在具体方式、运行效率、实际效果等方面都有很大差异，对于各种条件的要求也有不小差别。

通过不同并购模式的比较，可以更好地总结出它们各自的特点和适应性。

同时并购模式具有多元性，各种模式在实际运用中可以形成一定的交叉，这也意味着现实中并购内容的丰富性和并购过程的多变性。

从行业角度来划分，并购主要分为：

横向并购、纵向并购和混合并购三种。

其中，横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为，可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率，例如，2006年国美对永乐的并购。

纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为，可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用，如1992年上海市医药公司并购了上海第十五制药厂。

80年代末期以来，首都钢铁公司并购多家不同企业，从而发展成为一家集钢铁、电子、机械、建筑、有色金属、轻纺、化学、造船等为一体的国际性大型混合联合公司，是典型的混合并购。

而混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为，主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

本文选择的华为并购港湾的案例是同行业间消除竞争的横向并购。

3．企业并购的意义

我国的企业并购，一方面要进一步规范政府行为，杜绝硬性的行政性行为，更多地使用经济手段，使政府能积极的运用科学与市场机制的有机结合；

另一方面企业要端正并购动机，进行双向及多向思考，注重与目标企业间的优势互补与资源共享，整合双方的优势资源，追求企业的持续发展。

企业并购所带来的价值，既包括目标企业已有资产以及盈利能力所蕴涵的价值与目标企业净资产价值的差额，也包括并购后由于协同效应所产生的价值。

从最终的财务结果来看，并购的价值创造就是企业并购后增加的净现金流量的现值。

站在并购企业的立场，并购的价值创造分析可从目标企业的净资产价值出发，通过分析评价目标企业的内在价值、并购协同效应产生的价值来确定并购可实现的价值创造。

站在目标企业的立场，并购给目标企业带来的价值增值是并购时并购企业支付的交易价格与其净资产价值的差额，以实现企业的增值。

三、企业并购案例分析

1.并购双方介绍

（1）并购方

华为技术有限公司是一家生产销售通信设备的民营通信科技公司，总部位于中国广东省深圳市。

产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案。

凭借在固定网络、移动网络和IP数据通信领域的综合优势，华为已成为全IP融合时代的领导者。

华为运用通信领域专业经验，帮助不同地区的人们平等、自由地接入到信息社会，消除数字鸿沟，丰富人们的沟通和生活。

华为于1987年在中国深圳正式注册成立，注册资本2.1万元，现任总裁为任正非，董事长为孙亚芳。

现已发展为全球最大的电信网络解决方案提供商，全球第二大电信基站设备供应商。

其产品与解决方案已经应用于全球150多个国家和地区，服务全球运营商50强中的45家及全球1/3的人口，超过10亿用户。

国际市场已成为华为销售的主要来源。

2011年华为实现合同销售额446亿美元，其中超过2/3的销售额来自国际市场。

（2）被并购方

港湾网络有限公司由原华为副总裁李一男于2000年创立，其业务与华为类似，有“小华为”之称，双方存在竞争关系。

港湾网络专注在宽带领域，专门从事宽带网络通信技术和产品的研究开发、生产销售和服务，提供系列技术领先的万兆IP电信网、NGN综合接入网、高效多业务MSTP智能光网络、大客户接入网、行业纵向网等具有特色的产品技术和解决方案，产品规模服务于电信、网通、移动、联通、铁通等各大运营商和政府、教育、金融、电力等行业市场，同时一定规模地进入北美、日本、东南亚等海外市场及香港地区，逐步成为广大客户值得信赖的宽带网络主流设备供应商。

港湾网络总部位于北京市中关村软件园内，在全国28个主要城市以及香港地区设有分支机构。

本着立足首都、长期发展的战略，投资2亿多元建成港湾网络研发中心，大量的创新成果，创造了多项国内第一，共计申请专利201件，23项软件著作版权

2.并购的动因分析

华为并购港湾的主要动因，一方面是保证华为和港湾的生存，尽力扩大华为对周围的影响力。

根本目的是为了追求在并购后实现的价值最大化，增强华为的竞争力。

另一方面，来源于市场竞争的巨大压力。

除了原始动因，并购还为了实现以下利益：

（1）谋求协同效应

港湾和华为的业务都有很多相类似的情况，由于这种业务上的同类性和互补性，华为并购港湾后可以扩大市场占有率，达到规模经济的效益型。

并购其核心业务后，华为可提高华为生产经营活动的效率，就达到了并购协同效应，起到了1+1>

（2）谋求战略重组

市场竞争环境的变化，华为需要调整战略，华为选择并购以低成本的方式迅速地进入了港湾增长相对较快的路由器、交换机等核心业务当中，一定程度上还分散了华为的业务风险，同时也相当于并购了港湾的这些业务的市场份额以及现有的与这些并购业务相关的各类资源，还拥有了优秀的管理团队、科研人员、科研技术、产品等无形资产，从而保证了华为的这些业务有持续不断的盈利能力，增强的资产的安全性，实现了战略重组。

（3）港湾上市失败，谋求出路

港湾网络的创始人李一男曾是华为董事长任正非最为看重的、也是华为最年轻的副总裁，他独立出走并创办港湾后，华为开始对港湾进行打压。

港湾上市失败后，陷入困境，寻求出售资产来解决资金困境。

2005年9月初，西门子开始派驻团队进驻港湾，洽谈谈判条件。

但当月，华为即正式向港湾发送律师函，声明港湾侵犯了华为的知识产权，威胁诉诸法庭。

2005年10月，西门子开始低调处理收购港湾的计划，2006年，西门子和港湾的收购计划一拖再拖，最终无疾而终。

西门子退出后，在巨大的还债压力面前，港湾管理层希望通过出售资产来还债。

（4）感情因素

华为并购港湾的案例有一定特殊性，港湾的创始者曾是华为的副总裁，因此，在此案例中不排除感情因素的存在。

3.并购过程及整合

2000年底，原华为高管、现任港湾总裁的李一男带着从华为拿到的价值1000万元的设备北上，创立北京港湾网络有限公司，港湾的骨干中50%的中层都来自于华为。

港湾初始创业就碰到电信业的冬天，李一男聪明地收缩战线把力量集中到数据通信业务上，这一方面是一个相对薄弱点，同时也是一个潜在机会点。

起初港湾只作为分销商，代理华为产品，到后来推出自己研发的路由器和交换机等数通产品，变为华为的竞争对手，名声鹊起。

港湾在2001年到2003年的三年里发展迅速，年销售收入分别是：

2001年的1.47亿元；

2002年的4.1亿元；

2003年的10亿元，每年几乎以翻番的速度迅猛增长。

也是在这三年里，创办不久的港湾网络，累积获得了有瑞银背景的华平创投和上海实业龙科创投的6100万美元风险投资资金。

为此，创业者李一男不得不让出了50％的股权给华平，并由此开始面对资本套现的压力，而李一男也开始丧失对港湾前途的话语权。

也在这个时期，港湾与华为的争夺战开始了。

2002年，在香港运营商业务的争夺中，港湾在获得代理商的支持下，直接在台面上与华为竞争，引爆了华为、港湾之战。

此后，华为开始全面打击港湾的业务，成立了专门的项目组大肆从港湾挖产品、项目、人员。

2004年开始，华为对港湾展开猛烈竞争，甚至不惜“零利润”和港湾每单必争导致港湾发展放缓，利润下降，使其在纳斯达克的IPO失败。

同年，李一男认为香港市场市盈率太低，拒绝了投资商在在香港上市的计划2004年年港湾实现营业收人8.66亿元，仅比2003年增长8.2%，2005年的增长速度更是下降到了7%，港湾的经营陷入危机。

而此时，华为走出困境，销售大幅增长，特别是海外业务突飞猛进，有了更多资金与港湾周旋。

2005年9月，港湾迫于债务压力，开始寻求出路，西门子派驻团队进驻港湾，洽谈收购条件，此时，华为将就港湾网络侵犯其知识产权提起诉讼。

10月，因种种原因，西门子开始低调处理收购港湾的计划，对媒体问题一概以“不回应”。

2006年，西门子和港湾的收购计划一拖再拖，最终无疾而终。

此时，港湾风险投资到期，而上市的承诺一直没有实现，加上近来的经营业绩并不理想，在投资者的压力之下，港湾面临巨大的资金压力。

2006年6月6日，华为与港湾网络签订收购转让协议，李一男重回华为。

华为以17亿收购港湾的资产和业务，包括路由器、以太网交换机、光网络、综合接入的资产、人员、业务及与业务有关的所有知识产权。

此次华为收购的是港湾大部分资产与业务，而不是港湾公司，港湾仍作为独立的公司存在，至此，华为与港湾之间多年的纷争终于尘埃落定。

纵观此次收购整个过程，牵涉到华为、西门子、港湾三方，结果以华为成功并购结束，前景看好。

优秀的企业在企业并购后的重组管理中很重视员工的整合问题，因为人力资源是企业的活资源，在企业的生产经营活动中起着决定性的作用。

华为收购港湾正式完成之后,李一男的去向问题就成为了人们关注的焦点。

此事终于有了结果：

李一男重回华为，出任华为副总裁兼“首席电信科学家”。

而对港湾的普通员工，华为也抛出了橄榄枝。

据港湾员工透露，他们会按照目前的职位全部平调到华为北研所，不愿意去的可以离职。

同时，华为会根据工作年限给予港湾员工补偿，标准为N+1（N为在港湾工作年限，若在港湾工作时间为两年，便给予三个月工资补偿）。

4.并购的影响

（1）并购对华为的影响

尽管此次收购并没有将港湾兼并，但华为收购的路由器、以太网交换机、光网络等业务均为港湾的核心资产，这对华为未来的影响深远且重大。

华为通过对港湾一些核心业务的收购，最直接的表现就是延长了产品线，重叠的业务就扩大了市场占有率以及产生了一定的规模效益。

从销售数据来看，2006年销售收入达656亿元人民币，收购后的2007年，华为合同销售额160亿美元，海外销售额115亿美元，是当年中国国内电子行业营利和纳税第一。

此次的并购是优势企业并购核心业务，得到了港湾拥有的优秀研究人员或专有技术、产品品牌等无形资产，华为的价值创造，实现了资源的优化配置。

在并购港湾后，华为的管理团队管理能力及管理效率都有非常大的提高，尤其是李一男的回归，更让华为的企业管理队伍如虎添翼，一方面，少了一个直接的竞争对手使得华为能将更多的精力放到与国际设备巨头之间的竞争中去；

另一方面,这些在港湾经历了风风雨雨的原华为人也将会给华为注入新的活力。

同时，华为通过收购核心资产“掏空”港湾，消灭对手，凝聚人心，也避免港湾被其他对手利用。

当然并购后，也存在一些挑战如何解决双方业务的重叠问题，如何整合企业文化等问题。

（2）并购对港湾的影响

作为被并购对象的港湾来说，虽然获得了大量资金，解决了企业面临的巨大债务问题，但是出售了大部分的核心资产和业务，使得产品线缩短，业务减少，无论是技术、员工，还是市场都被华为迅速地消化，时至今日也不能重现往日的辉煌，无疑是个悲剧。

经过此次的并购，港湾的发展发生重大变化，失去了市场竞争了，必须改变企业的发展战略及目标，根据市场发展，对企业的主营业务重新定位。

四、并购案例的启示

1、选择适当的企业并购目标

通过对本案例的分析，可以看出企业并购的目标选择对企业并购后的发展非常重要，不光要考虑要眼前的利益，还要放眼企业未来发展。

选择并购目标之前一定要充分考虑被并购企业的投资环境、行业是否相同或相近、规模大小是否适中、可利用价值如何等。

华为并购港湾案中，之所以会受到企业界和社会、行业的广泛关注，就是因为这两个企业都输了了良好的品牌。

华为并购了港湾大部分的品牌资产，正是华为的薄弱之处，虽然有部分业务与华为又重叠，但并购港湾，是华为从长远角度出发，着眼于整个产业链的完整，为今后的发展拓宽了道路，为此，华为发展进入了一个新的时代，竞争力明显增强，实现了更大的价值。

华为近些年来增长迅速，但是与爱立信等国际电信设备巨头相比仍然有较大的差距。

华为的国际化之路虽然已经取得了很大的成功，但是“瓶颈”也随之出现。

为应对这种局面，全球的电信设备商之间也掀起了合并的风潮，阿尔卡特与朗讯的惊天大合并就是这种趋势的集中体现。

华为收购港湾也是为了减少国内同类企业的竞争压力更多地聚合技术和人才。

港湾的千名素质高、经过专业训练，文化与华为相近，经历过巨大竞争压力考验的人才也是一笔巨大而宝贵的财富。

2、整合优化并购后资源

企业并购的目的就是实现企业价值的最大化，在并购过程中，并购后各种资源优化重新整合是并购的核心，包括了业务的整合和人员的整合。

业务的整合有利节约资源，使并购企业能更好的互补，实现价值的最大化；

人员的整合有助于企业人才队伍的建设，获得优秀的管理、技术人才，引进新颖的管理方法，利于企业创新。

在本例中，港湾的业务与华为业务相近，为更好互补，发挥并购的优势，业务整合尤其重要，能避免业务重复，提高效率。

在人员文化的整合方面，华为强调“狼性文化”，在这次收购中，港湾在收到还债压力而发展停滞后，无论在技术还是市场上都不大可能再对华为构成威胁，但它对华为内部人员的心理冲击却很强烈。

从华为出来的员工前后超过3000人，他们中很大一部分都选择了创业，且大多是运用华为的技术，克隆华为的运作，其中港湾是做得最大的。

如果港湾最终获得成功，将对现在还留在华为的人产生巨大的示范效应，特别是华为有很多员工手中都有的创业资金和技术。

可见此次收购资产和业务都不是最重要的，最重要的还是人。

对内华为高层希望华为的员工能够与华为同心协力，不要再去考虑创业的问题，对外希望能够吸纳更多的人才。

收购后合理科学的人员整合，是的华为没有失去原有的优势，充分调动全体员工的积极性，开拓市场，促进销售，进而提高效益。

3、慎重选择风险投资

从港湾的发展及被收购的结果可以看出，风险投资对创业者既是好事也可能是坏事。

与华为相比，港湾的技术起点高，多数员工都是在华为做得不错的，资金压力一向被看作港湾的瓶颈。

而且李一男是个技术天才，他对技术趋势等前前瞻性问题的把握精准得让人叹服，如果没有风险基金的介入港湾的结局可能会不同。

港湾的发展需要资金，在引入风险投资后，公司股权占比有了明显变化，风险投资占比51%，影响了企业的正常运作，为将来财务危机的爆发埋下了隐患，在资本的压力下，港湾的产品线快速扩大，速度快得让人心慌，三年实现了三级跳，有的产品根本不赚钱，却占用大量的研发力和资金，为了尽快上市，港湾急剧扩张，产品开发得太快，难免出现问题。

而后港湾上市失败，资金问题立即显现，陷入了债务危机，迫使港湾出售资产。

可见，风险投资既有利也有弊，须慎重选择。