股东投票计票制度文档格式.docx

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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七条公司召开股东大会时将聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章一般规定

第八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第十条股东大会采取记名投票方式表决。

第十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；

关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。

如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。

如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。

股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第十六条股东大会决议应当及时公告。

股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。

对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；

涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

涉及中小股东表决单独计票事项的，应当说明单独计票结果；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第三章中小股东表决单独计票

第十七条本制度所称中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第十八条股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，应当对该次股东大会中小股东表决单独计票。

前款所称影响中小股东利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的事项，以及影响中小股东利益的其他重要事项或中国证监会、深圳证券交易所要求采取中小股东表决单独计票的其他事项。

第十九条对于中小股东表决单独计票的，公司股东大会决议应说明中小股东对相关议案投同意票、反对票和弃权票的票数及占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例。

前述单独计票结果应在股东大会决议公告中披露。

第四章累积投票制度

第二十条公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，如按照公司章程规定需要实行累积投票制度的，适用本章规定。

前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事（包括独立董事和非独立董事）或监事（指股东代表出任的监事）时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。

第二十一条公司股东大会选举董事或监事时，如按照公司章程规定需要实行累积投票制度的，则在股东大会上拟选举董事或监事时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事或监事选举采用累积投票制。

第二十二条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。

董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，并应对累积投票规则、选票填写方法等做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第二十三条投票原则：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次拥有的累积投票权总数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票权总数。

3、任何股东、公司独立董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行。

具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以该次股东大会拟选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的非独立董事候选人。

3、选举监事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以该次股东大会拟选出的监事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的监事候选人。

（三）投票规则

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第二十四条董事或监事的当选原则：

（一）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规定。

董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）若获得超过出席股东大会股东所持有效表决股份权（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行第二轮、第三轮选举。

再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

经过三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

若由此导致董事会成员、监事会成员不足《公司法》规定的最低限额和公司章程规定三分之二时，则应在该股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

（三）若该次股东大会上当选董事（或监事）人数超过公司章程规定的应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会（或监事会）成立。

（四）若当选人数少于应选董事、监事的，但超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会选举填补。

若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮、第三轮选举。

若经三轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第五章网络投票制度

第二十五条本制度所称股东大会网络投票是指在公司股东通过深交所网络投票系统行使表决权的行为。

网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。

同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第二十六条召开股东大会审议事项，除现场会议投票外，还应当通过深圳证券交易所网络投票系统为股东参加股东大会和行使表决权提供便利。

第二十七条公司股东大会采用网络投票方式的，公司应在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

第二十八条公司召开股东大会通过深交所进行网络投票的，公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。

公司应当在股东大会网络投票前一个交易日核对并确认投票代码、投票简称、投票时间、投票议案、议案类型等投票信息的准确和完整。

第二十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，且公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本制度的规定办理网络投票的相关事宜。

第三十条公司股东大会采用深交所交易系统投票的，现场股东大会应当在交易日召开。

第三十一条通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深交所交易时间。

第三十二条深交所为公司股东大会网络投票设置专门的投票代码及投票简称，投票简称由公司向深交所申请。

股东进行网络投票的具体规定如下：

（一）买卖方向为买入；

（二）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案，如议案3为选举董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推；

（三）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（四）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（五）股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为100（申报价格为100.00元）。

（六）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

第三十三条网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

股东大会召开当天9:

15-9:

25，9:

30-11:

30，13:

00-15:

00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：

15-15:

00的任意时间。

第三十四条股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

第三十五条股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

第三十六条股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

第三十七条股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

第三十八条对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

第三十九条股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

第四十条在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

第四十一条公司同时通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。

第四十二条投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。

第六章附则

第四十三条本制度所称“以上”含本数；

“超过”、“少于”、“多于”不含本数。

第四十四条本制度未尽事宜，按有关法律法规和中国证监会、深交所的规定及公司章程、股东大会议事规则执行。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。