股权投资类信托计划之增资协议Word文档下载推荐.docx

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乙方：

【】

丙方：

以上乙方、丙方单独或合称为“现有股东”。

丁方：

【】

鉴于：

1、丁方为一家根据中国法律设立的有限责任公司，现有注册资本为人民币【】万元，已由现有股东足额缴纳。

其中，乙方出资额为人民币【】元，占公司注册资本的【】%；

丙方出资额为人民币【】元，占公司注册资本的【】%。

2、投资方拟设立“【】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以优先级信托资金【】元（最终以信托计划实际募集的优先级资金为准）向丁方进行股权投资，其中【】元用于增资（以下简称“本次增资”），其余【】元计入资本公积。

3、本次增资完成后，投资方成为丁方的股东之一。

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章的规定，各方根据诚实信用原则，就投资方向丁方进行股权投资的事宜，经各方协商一致，订立本协议，以资遵照履行。

1.投资

1.1根据本协议所规定的条款和条件，丁方的注册资本从人民币【】元增加至人民币【】元，增资部分（“注册资本增加额”），即人民币【】元由投资方认缴。

1.2各方同意：

投资方将向丁方投入总计人民币【】元（以下称投资款），其中人民币【】元计入注册资本，其余【】元计入资本公积。

上述投资款为各方同意的本次股权投资的出资额上限，但投资方仅以信托计划项下实际募集的优先级资金金额支付上述投资款。

如信托计划项下实际募集的优先级资金金额未达上述约定金额的，则投资方有权仅以该实际募集金额支付投资款而不承担任何责任。

1.3投资方分期发行信托计划项下的优先级信托单位，并以募集的优先级资金分期支付1.2约定的投资款。

投资方支付各期投资款之日即为“出资日”。

1.4丁方及现有股东确认，本协议签署之日，丁方的原注册资本为人民币【】万元，均已由现有股东全额缴足。

现有股东及其各自的出资额和在丁方注册资本中所占的比例如下：

股东名称

出资额（人民币：

万元）

比例

乙方

丙方

合计

1.5各方确认，本次增资完成并获发新的营业执照之日起，公司注册资本增加至【】元。

本次增资完成后，丁方的股东及持股比例如下：

投资方

2.投资的先决条件

2.1下列先决条件被满足或被投资方书面豁免后【10】个工作日内，投资方缴纳各期投资款：

2.1.1投资方完成为本次增资目的而对公司进行的尽职调查（包括但不限于投资方认可的律师事务所根据中国法律法规完成对公司的法律调查，会计师事务所根据中国财务报告准则完成对公司的审计和专业人员完成对公司的业务调查），且其结果经投资方认可；

2.1.2现有股东为本次增资目的已签署了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议、公司的章程等；

2.1.3丁方已履行所有的公司内部程序，包括但不限于通过批准本次增资的股东会决议和董事会决议；

2.1.4各方已取得按本协议约定的条款和条件完成本次增资所需的所有政府授权、同意、批准（如适用）；

2.1.5中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；

中国任何政府部门均未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则；

2.1.6自本协议签署日起至本出资日为止，丁方未发生造成重大不利影响的一项或多项事件；

2.1.7丁方及现有股东在本协议中所作的陈述和保证自作出日至本出资日保持合法、真实和有效，且本协议所含的应由公司或现有股东于本出资日或之前遵守或履行的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行；

2.1.8信托计划已成立，且用于缴纳该期投资款的信托资金已募集到位；

2.1.9丁方及现有股东未发生可能对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序；

2.1.10丁方及现有股东未违反其与投资人签署的任何协议之约定；

2.1.11投资方认为应当满足的其他条件。

2.2丁方及现有股东应尽最大努力满足前述全部先决条件。

2.3如果2.1所规定的先决条件未能在本协议签署日起【10】个工作日内得到全部满足或被投资方书面豁免，则投资方有权选择终止本协议。

2.4本协议2.1中规定的任何先决条件如果被投资方书面豁免，则被豁免之任何条件均应自动成为丁方和现有股东于增资后的义务，并在投资方同意的期限内促使该等条件的达成。

3.本次增资完成前承诺

3.1丁方及现有股东在此分别并共同向投资方保证，自本协议签署日起至丁方取得关于本次增资变更后的营业执照之日之前，未经投资方事先书面同意，丁方现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。

3.2丁方及现有股东在此分别并共同向投资方保证，自本协议签署日起至丁方取得关于本次增资变更后的营业执照之日之前，公司及现有股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致实质性违反本协议规定的任何陈述和保证的作为或不作为。

3.3丁方及现有股东在此分别并共同向投资方保证，自本协议签署日起至丁方取得关于本次增资变更后的营业执照之日之前，未经现有股东和投资方事先一致书面同意或要求，丁方不得从事下列行为：

3.3.1任何注册资本的增加、减少、转让或其他处置。

3.3.2任何合并、分立、中止经营或其他类似行为。

3.3.3任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更（但本协议另有约定的除外）。

3.3.4丁方作为一方订立的，对丁方的经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何修订。

3.3.5在一般及日常业务过程之外订立任何协议、合同或进行任何安排或交易（不论是否具法律约束力）。

3.3.6在一般及日常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为，经投资人同意的除外。

3.3.7与现有股东及/或丁方之关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易（但本协议另有约定的除外）。

3.3.8在一般及日常业务过程之外任何出售、租赁、转让，或设置抵押、留置等担保权益或以任何其他方式处置超过人民币【】万元的资产。

3.3.9宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润。

3.3.10修改其章程或其他组织文件。

3.3.11任何董事或高级管理人员的变更。

3.3.12在一般及日常业务过程之外进行任何金额超过人民币【】万元的要约或承诺。

3.3.13解除或以其他方式免除任何金额在人民币【】万元以上的负债或放弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何请求）。

3.3.14作出任何超过人民币【】万元的单笔或二个月内的一系列资本支出或承诺，但为履行在本协议签署日前已签署的协议或日常经营所需除外。

3.3.15发生任何涉及交易价值超过人民币【】万元的单笔或二个月内的一系列交易，但为履行在本协议签署日前已签署的协议或日常经营所需除外。

3.3.16发生任何超过人民币【】万元的单笔债务或二个月内的一系列债务，但为履行在本协议签署日前已签署的协议或日常经营所需除外。

3.3.17就其与税收有关的任何责任作出和解或安排。

3.3.18承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动。

4.各方的陈述和保证

4.1投资方的陈述与保证

4.1.1投资方是依法设立并有效存续的信托公司，具有从事信托业务的资格。

4.1.2其拥有签署和履行本协议的公司权力的授权，其已实施所有必要的公司行为授权其签署和履行本协议。

本协议一经签署，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务，该等义务依其条款对其具有强制执行力；

4.1.3其签署和履行本协议以及完成本次增资没有也不会（I）违反其公司章程及组织文件；

（II）与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件；

（III）违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何法院或政府机构的命令、判决、裁定；

4.1.4投资方支付的投资款项来源合法，不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方处罚、收缴、追索等法律风险。

4.1.5投资方确认，其他方签署和履行本协议是基于对投资方相关陈述与保证的依赖。

4.1.6投资方承诺按照法律法规规定和政府机构的要求，为办理公司增资有关的批准、登记手续提供必要的资料、信息，予以协助和配合。

4.2现有股东的陈述与保证

现有股东在此分别并共同向其他方陈述并保证：

4.2.1系依法设立并有效存续的企业法人。

4.2.2拥有签署和履行本协议的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本协议。

本协议一经签署，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务，该等义务依其条款对其具有强制执行力。

4.2.3签署和履行本协议的行为没有也不会（I）违反其公司章程及组织文件；

（III）违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。

4.2.4已依法履行了向丁方缴付全部出资的义务。

4.2.5不存在任何可能导致丁方终止、破产、清算、被解散、重组的事由，也未被任何法院、有权机关宣布对丁方或其资产进行托管或接管。

4.2.6向投资方书面提供的信息均为真实、准确的，不存在未向投资方披露的重要信息、事项或情况。

4.2.7现有股东确认，其他方签署和履行本协议是基于对其相关陈述与保证的依赖。

4.2.8承诺按照法律法规规定和政府机构的要求，为办理增资有关的批准、登记手续提供必要的资料、信息，予以协助和配合。

4.3丁方的陈述与保证

4.3.1系依法设立并有效存续的企业法人。

4.3.2拥有签署和履行本协议的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本协议。

4.3.3签署和履行本协议以及完成本次增资的行为没有也不会（I）违反其公司章程及组织文件；

4.3.4注册资本已由现有股东足额认缴，并已经履行了验资手续。

4.3.5不存在任何可能导致丁方终止、破产、清算、被解散、重组的事由，也未被任何法院、有权机关宣布对其或其资产进行托管或接管。

4.3.6向其他方书面提供的信息均为真实、准确的，不存在未向其他方披露的重要信息、事项或情况。

4.3.7丁方确认，其他方签署和履行本协议是基于对其相关陈述与保证的依赖。

4.3.8承诺按照法律法规规定和政府机构的要求，及时办理增资有关的批准、登记手续。

5.各方义务

5.1除本协议其他条款规定的义务外，丁方及现有股东应分别并共同地承担以下义务：

5.1.1自本协议签署日起，就本次增资所需进行的公司变更登记准备登记机关所要求的全部法律文件。

5.1.2自本协议签署日起，采取一切可能的措施获取履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求。

5.1.3丁方应在其收到本次增资的增资款款后的【5】个工作日内获得由注册会计师出具的关于本次增资的验资报告，并将验资报告提交给现有股东和投资方。

5.1.4