证券从业资格考试发行与承销投资分析考试重点.docx
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证券从业资格考试发行与承销投资分析考试重点
发行与承销：
证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件
1、注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
2、具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。
3、保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
4、具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
5、符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
6、最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
7、中国证监会规定的其他条件。
国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。
记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。
凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。
凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：
注册资本不低于人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。
记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：
注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。
风险控制指标标准。
经营证券经纪业务的，净资本额不得低于人民币2000万元；
经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本额不得低于5000万元；
经营经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本不得低于1亿元；
经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，净资本不得低于2亿元。
3、证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准
净资本与各项风险准备之和的比例不低于100%；净资本与净资产的比例不得低于40%；净资本与负债的比例不得低于8%；净资产与负债的比例不得低于20%；流动资产与流动负债的比例不得低于100%。
证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
募集设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。
发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：
（1）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）公开发行证券上市当年即亏损。
（3）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3-l2个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：
（1）证券上市当年累计50％以上募集资金的用途与承诺不符。
（2）公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50％以上。
（3）首次公开发行股票并上市之日起l2个月内控股股东或者实际控制人发生变更。
（4）首次公开发行股票并上市之日起l2个月内累计50％以上资产或者主营业务发生重组。
（5）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起l2个月内累计50％以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露。
（6）实际盈利低于盈利预测达20％以上。
（7）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大。
（8）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大。
（9）违规为他人提供担保，涉及金额较大。
（10）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大。
（11）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任。
（12）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的。
（13）中国证监会规定的其他情形。
以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或持有股份的比例虽不足50%，但依其出资额或持有股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。
股东大会，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到天后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
提议召开临时股东大会。
有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。
《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
资产、人员、机构、财务独立。
人员独立：
例如，高级管理人员不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职；拟发行上市公司应该拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在社保、工薪报酬等方面分账独立管理。
各种融资方式，比较各种筹资方式时，使用个别资本成本；进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本；进行追加筹资决策时，使用边际资本成本。
当企业增加债务融资比重时，融资总成本会下降。
现代资本结构理论，米勒模型：
。
VL负债企业的价值；VU无负债企业的价值，TC、TS、TD分别代表公司所得税、个人股票所得税和债券所得税。
2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》，聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》
审计报告：
当注册会计师出具保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告时，应在范围段与意见段之间增加说明段，清楚地说明所持意见的理由，并在可能的情况下，指出其对会计报表的影响程度。
信息披露编报规则第l2号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。
战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期不少于12个月。
向参与网下配售的询价对象配售
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。
公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。
询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月；本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。
超额配售选择权，应当提请股东大会批准，获得授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：
（1）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
（2）发行人持有或者控制保荐人股份超过7%。
首次公开发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
3个月内不再受理保荐人的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除（3个）：
公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；证券上市当年即亏损；持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》
招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。
不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
在发行前将招股说明书摘要刊登于至少1种证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于证监会指定的网站。
在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。
招股说明书全文文本扉页上载有的内容包括：
发行股票类型；发行股数；每股面值；每股发行价格；预计发行日期；拟上市的证券交易所；发行后总股本；本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；保荐人主承销商；招股说明书签署日期等。
在国家股股东之后标注“SS”（State-ownShareholder），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-ownLegal-personShareholder）
收购兼并信息披露：
发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前1年利润表。
上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项，基本条件：
1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
向原股东配售股份（简称“配股”），除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用《证券法》规定的代销方式发行。
向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合一般规定外，还应当符合：
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务型投资的情形；（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
1、非公开发行股票的特定对象应符合以下规定：
（1）符合股东大会决议规定的条件。
（2）发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应经国务院相关部门事先批准。
2、上市公司非公开发行股票，应符合下列规定：
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过本次认购取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，36个月内不得转让；（3）募集资金使用符合规定；（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应符合证监会的其他规定。
发审委审核，分为普通程序和特别程序。
审核上市公司公开发行股票申请，适用普通程序；审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序。
增发的发行方式：
1、上网定价发行与网下配售相结合，即网下按机构投资者累计投标询价结果定价并配售，网上对公众投资者定价发行。
2、网下网上同时定价发行：
按“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”这一原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。
这是目前通常的增发发式。
配股一般采取网上定价发行的方式。
配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。
上市公司发行的可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转换期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
发行条件：
（2）最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；（4）经营成果真实，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（5）最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
可转债发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。
对于分离交易的可转债，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
可转债期限。
最短3年，最长6年。
分离交易的可转债最短1年，无最长期限限制，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之后起不少于6个月。
每张面值100元。
利率由发行公司与主承销商协商确定。
发行可转债应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。
担保应采取全额担保。
证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
发行分离交易的可转债，可以不提供担保。
回售条款规定，如果股价连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格，债券持有人有权按一定金额回售给发行人，可见，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的一张美式卖权。
影响可转债价值的因素：
1、票面利率：
越高，可转债的债权价值越高。
2、转股价格：
越高，期权价值越低，可转债的价值越低。
3、股票波动率：
越大，期权价值越高，可转债的价值越高。
4、转股期限：
越长，转股权价值越大，可转债价值越高。
5、回售条款：
回售期限越长、转换比率越高、回售价格越大，回售的期权价值就越大。
6、赎回条款：
通常，赎回期限越长、转换比例越低、赎回价格越小，赎回的期权价值越大，越有利于发行人。
在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用。
证监会核准发行之日起6个月内发行；不予核准决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
公开发行可转债的，应采取承销方式。
分离交易的可转债中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
持续督导期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
可转债的上市条件：
可转债的期限在1年以上；可转债实际发行额不少于5000万元。
停止交易：
（1）可转债流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转债的交易；
（2）可转债自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易；（3）可转债在赎回期间停止交易。
暂停上市：
（1）公司有重大违法行为；
（2）公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券的上市条件；（3）发行可转债所募集的资金不按照核准的用途使用；（4）未按可转债募集办法履行义务；（5）公司最近2年连续亏损；（6）证券交易所认为应当暂停上市的其他情形。
行使赎回权，应在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。
发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
1、申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；2、公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷； 3、公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；4、公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；5、本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；6、本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十，且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保；7、经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 8、不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
预备用于交换的上市公司股票应具备的条件：
1、该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2、用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；3、用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年；面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
我国记账式国债发行完全采用公开招标方式，凭证式国债发行完全采用承购包销方式。
凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型国债，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。
财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、国家邮政局邮政储汇局，具有资格申请加入。
承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。
凭证式国债的发行期限为1个月。
记账式国债的承销，招标发行。
有两种途径：
通过银行间债券市场，通过证券交易所的交易系统。
影响国债销售价格的因素：
（1）市场利率。
市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间。
（2）承销商承销国债的中标成本。
国债销售价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格，否则，就有可能发生亏损。
（3）流通市场中可比国债的收益率水平。
（4）国债承销的手续费收入。
在国债承销中，承销商可获得一定的手续费收入，由于有这个手续费，为促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。
（5）承销商所期望的资金回收速度。
降低销售价格，分销过程会缩短，承销商资金的回收速度会加快，承销商可通过获取这部分资金占用其中的利息收入来提高收益。
（6）其他国债分销过程中的成本。
金融债券的发行条件：
1、政策性银行。
包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。
这3家银行作为发行体，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。
2、商业银行。
应具备以下条件：
（1）具有良好的公司治理机制；
（2）核心资本充足率不低于4%；（3）最近3年连续盈利；（4）贷款损失准备计提充足；（5）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（6）最近3年没有重大违法、违规行为；（7）中国人民银行要求的其他条件。
根据商业银行的申请，中国人民银行可豁免前款所规定的个别条件。
3、企业集团财务公司（增改内容）。
应具备的条件：
（1）具有良好的公司治理机制、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统；
（2）具有从事金融债券发行的合格专业人员；（3）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（4）财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%；（5）财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期；（6）申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足；（7）申请前1年，注册资本金不低于3亿元，净资产不低于行业平均水平；（8）最近3年没有重大违法、违规行为；（9）无到期不能支付债务；（10）央行和银监会规定的其他条件。
金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。
金融债券的发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。
2、担保要求（新增内容）：
商业银行发行金融债券没有强制担保要求；财务公司发行则需要财务公司母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经银监会批准免于担保的除外。
应当进行信用评级。
发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债。
金融债券承销人应为金融机构，并须具备下列条件：
注册资本不低于2亿元；具有较强的债券分销能力；具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；最近两年内没有重大违法、违规行为；央行要求的其他条件。
发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。
（2）发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债，并在规定期限内完成发行。
（3）金融债定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。
定向发行的金融债只能在认购人之间进行转让。
金融债券的登记、托管与兑付：
中央国债登记结算有限责任公司。
金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告。
发行人还应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。
《企业债券管理条例》规定发行企业债的条件是（6条）：
（1）企业规模达到国家规定的要求；
（2）企业财务会计制度符合国家规定；（3）具有偿债能力；（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；（5）企业发行企业债的总面额不得大于该企业的自有资产净值；（6）所筹资金用途符合国家产业政策。
核准机构：
国家发改委。
企业债募集资金投向：
（1）不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。
（2）公开发行债券筹集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（3）企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构、补充营运资金。
企业债原则上不短于1年。
（3）利率：
企业债券利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。
（4）评级：
应当对债券进行信用评级。
（5）担保：
可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。
（6）承销：
企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。
各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的1/3。
企业债券在交易所市场的上市流通（规则在第四节“公司债券的发行与承销”讲）
企业债券在银行间市场的上市流通：
准入条件：
（1）依法公开发行；
（2）债权债务关系确立并登记完毕；（3）发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；（4）实际发行额不少于5亿元；（5）单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。
在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。
公司债发行条件：
信用级别良好；（4）公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律法规和证监会的有关规定；（5）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；金融类公司的按金融企业的有关规定计算。
发行公司债券应当由保荐人保荐。
可申请一次核准，分期发行。
自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应在24个月内发行完毕。
首次发行数量应不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定。
实行上市推荐人制度，上市条件：
（1）经有权部门批准并发行；
（2）债券期限1年以上；（3）债券的实际发行额不少于5000万元；（4）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；（5）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；（6）证券交易所认可的其他条件。
公司债券发行人可通过银行间债券市场债券发行招标系统招标发行公司债券。
公司债券在全国银行间债券市场交易流通的条件：
与企业债在银行间债券市场准入的
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