项目资产支持计划说明书.docx
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项目资产支持计划说明书
项目资产支持计划说明书
篇一：
资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）
资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）
20XX-02-09
总则
一、根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的有关规定，制定本指引。
二、证券公司、基金管理公司子公司等相关主体（以下简称管理人）开展资产证券化业务应当按照本指引的要求订立资产支持专项计划说明书。
三、管理人应当保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。
四、本指引的规定是对计划说明书信息披露的最低要求。
不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
管理人可根据基础资产及原始权益人所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。
五、本指引部分条款具体要求不适用的，管理人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面
说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，管（:
项目资产支持计划说明书）理人及律师应出具意见。
六、计划说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。
计划说明书封面和目录
计划说明书封面应当标有“XX资产支持专项计划说明书”的字样。
封面下端应当标明管理人的全称、公告年月以及相关机构签章。
管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：
“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。
中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、××证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。
投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。
”
计划说明书释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。
计划说明书正文
第一章当事人的权利和义务
1.1资产支持证券持有人的权利与义务
1.2管理人的权利与义务
1.3托管人的权利与义务
1.4其他参与机构的权利与义务
第二章资产支持证券的基本情况，包括：
发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况
第三章专项计划的交易结构与相关方简介
3.1项目参与方基本信息，包括：
联系人、联系方式、办公地址等
3.2交易结构，主要包括：
交易结构概述、交易结构图、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明
第四章专项计划的信用增级方式
包括专项计划采用增信方式的种类。
各项信用增级方式的主
要条款、触发条件及时点。
若资产支持专项计划采用多种增信方式，明确各种增信方式的触发先后顺序。
第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况
5.1特定原始权益人基本情况
5.1.1特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；
5.1.2主营业务情况及财务状况：
特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；
5.1.3与基础资产相关的业务情况：
特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。
5.2管理人基本情况
5.2.1管理人的经营情况和资信水平；
5.2.2管理人的客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等；
5.2.3管理人最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
5.3资产服务机构基本情况
5.3.1基本情况：
资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等;
5.3.2与基础资产管理相关的业务情况：
资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。
5.4托管人基本情况
5.4.1托管人经营情况及资信水平;
5.4.2托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。
5.5提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况上述机构包括担保人、差额支付承诺人、流动性支持机构等。
5.5.1基本情况：
公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；
篇二：
2.4资产支持专项计划说明书内容与格式指引试行
资产支持专项计划说明书
内容与格式指引（试行）
总则
一、根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的有关规定，制定本指引。
二、证券公司、基金管理公司子公司等相关主体（以下简称管理人）开展资产证券化业务应当按照本指引的要求订立资产支持专项计划说明书。
三、管理人应当保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。
四、本指引的规定是对计划说明书信息披露的最低要求。
不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
管理人可根据基础资产及原始权益人所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。
五、本指引部分条款具体要求不适用的，管理人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，
应有充分依据，管理人及律师应出具意见。
六、计划说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。
计划说明书封面和目录
计划说明书封面应当标有“XX资产支持专项计划说明书”的字样。
封面下端应当标明管理人的全称、公告年月以及相关机构签章。
管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：
“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。
中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、××证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。
投资者应当认真阅读有关
信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。
”
计划说明书释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。
计划说明书正文
第一章当事人的权利和义务
1.1资产支持证券持有人的权利与义务
1.2管理人的权利与义务
1.3托管人的权利与义务
1.4其他参与机构的权利与义务
第二章资产支持证券的基本情况，包括：
发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况
第三章专项计划的交易结构与相关方简介3.1项目参与方基本信息，包括：
联系人、联系方式、办公地址等3.2交易结构，主要包括：
交易结构概述、交易结构图、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明
第四章专项计划的信用增级方式
包括专项计划采用增信方式的种类。
各项信用增级方式的主要条款、触发条件及时点。
若资产支持专项计划采用多种增信方式，明确各种增信方式的触发先后顺序。
第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况
5.1特定原始权益人基本情况
5.1.1特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；
5.1.2主营业务情况及财务状况：
特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相
关情况；
5.1.3与基础资产相关的业务情况：
特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。
5.2管理人基本情况
5.2.1管理人的经营情况和资信水平；
5.2.2管理人的客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等；
5.2.3管理人最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
5.3资产服务机构基本情况
5.3.1基本情况：
资产服务机构设立、存续情况；最近
一年经营情况及财务状况；资信情况等;
5.3.2与基础资产管理相关的业务情况：
资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。
5.4托管人基本情况
5.4.1托管人经营情况及资信水平;
5.4.2托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业
务流程、风险控制措施等。
5.5提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况上述机构包括担保人、差额支付承诺人、流动性支持机构等。
5.5.1基本情况：
公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；
5.5.2主营业务情况及财务状况：
公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；
5.5.3其他情况：
业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。
第六章基础资产情况及现金流预测分析
6.1基础资产情况
6.1.1基础资产构成情况；基础资产符合法律法规规定，权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的有关情况；基础资产未被列入负面清单的相关说明；
6.1.2基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施；
6.1.3基础资产转让行为的合法性；
6.1.4基础资产的运营及管理；
6.1.5风险隔离手段和效果；
篇三：
资产支持计划业务管理暂行办法
中国保监会关于印发《资产支持计划业务管理暂行办法》的通知
保监发〔20XX〕85号
各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：
为促进资产支持计划业务创新，规范管理行为，加强风险控制，维护投资者合法权益，我会制定了《资产支持计划业务管理暂行办法》。
现印发给你们，请遵照执行。
中国保监会
20XX年8月25日
资产支持计划业务管理暂行办法
第一章总则
第一条为加强资产支持计划业务管理，支持资产证券化业务发展，维护保险资金运用安全，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国信托法》、《保险资金运用管理暂行办法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称资产支持计划（以下简称支持计划）业务，是指保险资产管理公司等专业管理机构作为受托人设立支持计划，以基础资产产生的现金流为偿付支持，面向保险机构等合格投资者发行受益凭证的业务活动。
支持计划业务应当建立托管机制。
第三条支持计划作为特殊目的载体，其资产独立于基础资产原始权益人、受托人、托管人及其他为支持计划提供服务的机构（以下简称其他服务机构）的固有财产。
原始权益人、受托人、托管人及其他服务机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，支持计划资产不纳入清算范围。
第四条受托人因管理、运用或者处置支持计划资产取得的财产和收益，应当归入支持计划资产;因处理支持计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以支持计划资产承担。
受托人管理、运用和处分支持计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、受托人、托管人及其他服务机构的固有财产产生的债务相抵销。
受托人管理、运用和处分不同支持计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
第五条保险机构投资支持计划受益凭证，应当遵循稳健、安全性原则，加强资产负债匹配。
受托人、托管人及其他服务机构应当遵守相关法律法规、本办法的规定及支持计划的约定，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，切实维护受益凭证持有人的合法利益。
第六条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）负责制定支持计划业务监管规则，依法对支持计划业务进行监管。
第二章基础资产
第七条本办法所称基础资产，是指符合法律法规规定，能够直接产生独立、可持续现金流的财产、财产权利或者财产与财产权利构成的资产组合。
第八条基础资产应当满足以下要求：
（一）可特定化，权属清晰、明确;
（二）交易基础真实，交易对价公允，符合法律法规及国家政策规定;
（三）没有附带抵押、质押等担保责任或者其他权利限制，或者能够通过相关安排解除基础资产的相关担保责任和其他权利限制;
（四）中国保监会规定的其他条件。
基础资产依据穿透原则确定。
第九条支持计划存续期间，基础资产预期产生的现金流，应当覆盖支持计划预期投资收益和投资本金。
国家政策支持的基础设施项目、保障房和城镇化建设等领域的基础资产除外。
本款所指基础资产现金流不包括回购等增信方式产生的现金流。
基础资产的规模、存续期限应当与支持计划的规模、存续期限相匹配。
第十条法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。
法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，受托人应当采取其他措施，有效维护基础资产安全。
第十一条中国保监会根据基础资产风险状况和监管需要对基础资产的范围实施动态负面清单管理。
第三章交易结构
第十二条受托人为受益凭证持有人的利益，设立支持计划并进行管理。
受托人应当符合下列能力标准：
（一）具有基础设施投资计划或者不动产投资计划运作管理经验;
（二）建立相关投资决策机制、风险控制机制、内部管理制度和业务操作流程;
（三）合理设置相关部门或者岗位，并配备专职人员;
（四）信用风险管理能力达到监管标准;
（五）最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚;
（六）中国保监会规定的其他条件。
受托人应当在首单支持计划设立时向中国保监会报告其能力建设情况。
受托人能力下降，不再符合监管规定的，应当及时整改，并报告中国保监会。
第十三条受托人应当履行下列职责：
（一）设立、发行、管理支持计划;
（二）按照支持计划约定，向受益凭证持有人分配收益;
（三）协助受益凭证持有人办理受益凭证转让、协议回购等事宜;
（四）持续披露支持计划信息;
（五）法律法规、本办法规定及支持计划约定的其他职责。
第十四条原始权益人依照约定将基础资产移交给支持计划。
原始权益人应当符合下列条件：
（一）具备持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险;
（二）生产经营符合法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;
（三）最近三年未发生重大违约或者重大违法违规行为;
（四）法律法规和中国保监会规定的其他条件。
第十五条原始权益人应当积极配合受托人、托管人及其他服务机构履行职责，依照法律法规的规定和支持计划的约定移交基础资产，并确保基础资产真实、合法、有效，不存在虚假或欺诈性转移等任何影响支持计划的情形。
支持计划存续期间，原始权益人应当维持正常的生产经营活动，保障基础资产现金流的持续、稳定，发生重大事项可能损害支持计划利益的，应当及时书面告知受托人并采取补救措施。
第十六条托管人为受益凭证持有人的利益，保管支持计划资产。
托管人应当具有保险资金托管资格。
托管人与受托人不得为同一人，且不得具有关联关系。
第十七条托管人应当履行下列职责：
（一）安全保管支持计划资产;
（二）按照支持计划约定方式，向受益凭证持有人分配投资收益;
（三）监督受托人管理支持计划运作行为，发现受托人违规操作的，应当立即以书面形式通知受托人纠正，并及时报告中国保监会;
（四）出具托管报告;
（五）法律法规、本办法规定及支持计划约定的其他职责。
第十八条受托人可以聘请资产服务机构在支持计划存续期间对基础资产进行管理。
资产服务机构可以是支持计划的原始权益人。
受托人聘请资产服务机构的，应当与资产服务机构签订服务合同，明确资产服务机构的职责、管理方法和标准、操作流程、风控措施等。
第十九条支持计划可以通过内部或者外部增信方式提升信用等级。
内部信用增级包括但不限于结构化、超额抵押等方式，外部信用增级包括但不限于担保、保证保险等方式。
第二十条受托人应当聘请符合监管要求的信用评级机构对受益凭证进行初始评级和跟踪评级。
支持计划存续期间，每年跟踪信用评级应当不少于一次。
第二十一条受托人应当聘请律师事务所对支持计划出具独立的法律意见书，并可根据需要聘请资产评估机构、会计师事务所等专业服务机构对支持计划出具专业意见。
第四章发行、登记和转让
第二十二条受托人发起设立支持计划，实行初次申报核准，同类产品事后报告。
中国保监会依规对初次申报的支持计划实施合规性、程序性审核。
支持计划交易结构复杂的，中国保监会可以建立外部专家评估机制，向投资者提示投资风险。
本条所称同类产品，是指支持计划的基础资产类别、交易结构等核心要素基本一致。
第二十三条受托人发行受益凭证，应当向投资者提供认购风险申明书、募集说明书、受托合同等支持计划法律文件、信用评级报告及跟踪评级安排、法律意见书等书面文件，明示支持计划要素，充分披露相关信息，揭示并以醒目方式提示各类风险和风险承担原则。
募集说明书应当充分披露基础资产的构成和运营、基础资产现金流预测分析、回款机制、分配方式的相关情况、受托人与原始权益人存在的关联关系、可能存在的风险以及防范措施等。
受托人披露的信息应当真实、准确、完整，不得存在应披露而未披露的内容。
第二十四条受益凭证发行可以采取一次足额发行，也可以在募集规模确定且交易结构一致的前提下，采用限额内分期发行的方式。
分期发行的，末期发行距首期发行时间一般不超过12个月。
第二十五条受益凭证可按规定在保险资产登记交易平台发行、登记和转让，实现受益凭证的登记存管和交易流通。
保险资产登记交易平台对受益凭证发行、登记和转让及相关信息披露进行自律管理，并与中国保监会建立信息共享机制。
第二十六条受益凭证限于向保险机构以及其他具有风险识别和承受能力的合格投资者发行，并在合格投资者范围内转让。
中国保监会根据市场情况制定投资者适当性管理标准。
第二十七条受益凭证按照募集说明书约定的条件发行完毕，支持计划设立完成。
受托人应当在支持计划设立完成10个工作日内将发行情况报告中国保监会。
发行期限届满，未能满足约定的成立条件的，支持计划设立失败。
受托人应当在发行期限届满后10个工作日内返还投资人已缴付的款项，并加计同期活期银行存款利息，同时报告中国保监会。
第二十八条受益凭证是持有人享有支持计划权益的证明。
同一支持计划的受益凭证按照风险和收益特征的不同,可以划分为不同种类，同一种类的受益凭证持有人，享有同等权益，承担同等风险。
第二十九条受益凭证持有人享有以下权利：
（一）依法继承、转让或者质押受益凭证;
（二）按照支持计划约定，享有支持计划投资收益以及参与分配清算后的支持计划剩余财产;
（三）获得支持计划信息披露资料;
（四）参加受益凭证持有人会议;
（五）法律法规、本办法规定及支持计划约定的其他权利。
第三十条受益凭证持有人可以根据中国保监会和保险资产登记交易平台的有关规定开展受益凭证协议回购。
回购双方需审慎评估风险，通过协商约定进行回购融资。
第五章运作管理
第三十一条支持计划存续期间，受托人应当按照本办法的要求和支持计划的约定，对原始权益人经营状况、基础资产现金流以及增信安排效力等进行跟踪管理和持续监测评估，保障支持计划的正常运作。
受托人对原始权益人、基础资产以及增信安排的跟踪信用风险评估每年不少于一次。
第三十二条支持计划存续期间，受托人应当按照支持计划的约定归集基础资产现金流，并向受益凭证持有人支付投资收益，支持计划资产无法按时支付投资收益的，受托人应当按照支持计划约定启动增信机制或者其他措施。
第三十三条受托人应当为支持计划单独记账、独立核算，不同的支持计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。
第三十四条受托人管理支持计划，不得以任何方式侵占、挪用支持计划资产，不得将支持计划资产和其他资产混同，不得以支持计划资产设定担保或者形成其他或有负债。
第三十五条受益凭证持有人通过持有人会议对影响其利益的重大事项进行决策。
以下重大事项应当由持有人会议审议决定：
（一）变更收益分配方式和内容;
（二）变更受托人、托管人;
（三）变更资产循环购买（如有）的标准或规模;
（四）对支持计划或者受益凭证持有人利益有重大影响的事项。
支持计划募集说明书应当约定持有人会议召集程序及会议规则，明确受益凭证持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序、表决机制和其他重要事项。
第三十六条支持计划终止，受托人应当按照有关规定和支持计划约定成立清算小组，负责清算工作。
清算报告应当由具有资质的会计师事务所出具审计意见。
受益凭证持有人应当及时确认清算方案，接收清算资产。
第六章风险控制
第三十七条受托人应当建立支持计划业务风险责任人机制，加强业务风险管理，针对支持计划存续期间可能出现的重大风险进行审慎、适当的评估和管理，制定相应风控措施和风险处置预案，并协调、督促原始权益人、托管人及其他服务机构按照约定执行。
在风险发生时，受托人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，保护受益凭证持有人利益。
第三十八条受托人应当通过尽职调查等方式，对基础资产及交易结构的法律风险进行充分识别、评估和防范，保障基础资产合法有效，防范基础资产及相关权益被第三方主张权利的风险。
第三十九条受托人应当审慎评估原始权益人资信状况，合理测算基础资产现金流，采取相应增信安排。
基础资产现金流测算应当以历史数据为依据，并充分考虑影响未来现金流的因素。
第四十条受托人应当建立相对封闭、独立的现金流归集机制，明确基础资产现金流转付环节和时限。
受托人聘请资产服务机构的，应当要求资产服务机构为基础资产单独设帐，单独管理，并定期披露现金流的归集情况，披露频率不少于支持计划投资收益支付频率。
受托人应当制定有效方案，明确在原始权益人、资产服务机构运营情况发生重大负面变化时增强现金流归集的方式和相关触发机制，防范资金混同风险。
第四十一条支持计划以沉淀的基础资产现金流进行再投资的，仅限于投资安全性高的
流动性资产。
受托人应当确保再投资在支持计划约定的投资范围内进行，并充分考虑相关风险。
第四十二条支持计划以基础资产现金流循环购买新的同类基础资产的，受托人应当在募集说明书中明确入池标准，并对后续购买的基础资产进行事前审查和确认。
第四十三条受托人与原始权益人存在关联关系，或者受托人以其自有资金、管理的其他客户资产认购受益凭证的，应当采取有效措施，防范可能产生的利益冲突。
第七章信息披露
第四十四条受托人、托管人、原始权益人和其他服务机构应当按照有关规定和支持计划约定，以适当的方式及时披露信息，并保证所披露信息真实、准确、完整。
受托人作为信息披露责任主体，应当加强存续期内信息披露管理，督促其他当事人及时披露相关信息。
第四十五条受托人应当在每年6月30日和8月31日前，向受益凭证持有人分别披露支持计划年度和半年受托管理报告，同时报送中国保监会。
受托管理报告内容包括但不限于基础资产运行状况、相关当事人的履约情况、支持计划资金的收支、受益凭证投资收益的分配等。
支持计划成立不满2个月的，无需编制受托管理报告。
第四十六条托管人应当在年度受托管理报告披露同时，向受益凭证持有人披露上一年度托管报告，同时报送中国保监会。
托管报告内容包括但不限于资产托管状况、托管人履职情况和对受托人管理行为的监督情况等。
第四十七条发生可能对受益凭证投资价值或者价格有实质性影响的重大事件时，受托人
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