投资协议.docx
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投资协议
***
与
***
关于
***
之
投资协议
2017年____月____日
本投资协议由以下当事方于2017年____月____日（“签署日”）在中国北京签订：
投资方（甲方）：
标的公司（乙方）：
住所：
北京市东城区
法定代表人：
黄硕
甲方一、甲方二、甲方三以下统称“甲方”；
丙方一、丙方二、丙方三以下统称“丙方”；
鉴于：
1.***有限公司（以下简称乙方）为标的公司，系一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局东城分局于2017年3月16日核发的《营业执照》，营业期限长期；注册资本为100万元（实缴5.5万元），类型为有限责任公司，法定代表人为**，住所位于北京市东城区**；
经营范围为：
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流（不含演出）；会议服务，承办展览展示；体育运营项目经营（高危险性体育项目除外）；体育用品。
乙方秉承以实现广场舞产业专业服务商为企业目标。
2.标的公司现有股东共计3名，其中具体股东名册及其持股比例如下表所示：
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资形式
出资比例
备注
75
3
货币
75%
20
2
货币
20%
5
0.5
货币
5%
合计
100
其中，***为标的公司控股股东、实际控制人，**为公司法定代表人。
现有股东承诺于2018年3月31日前完成认缴出资额的缴纳。
3.标的公司及原股东一致同意标的公司按本协议约定的条款和条件对标的公司进行增资扩股，引进投资方作为标的公司的新股东。
标的公司全体原股东不参与本次投资，并且同意放弃任何优先认购权。
4.投资方同意按照本协议规定的条款和条件向标的公司增资。
有鉴于此，上述各方根据中国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
1、定义与释义
1.1为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的下列术语具有如下含义：
本协议
指本关于***有限公司之《投资协议》
各方或协议各方
指投资方、原股东和标的公司
标的公司或公司
指***有限公司
投资方
指***等（甲方一、甲方二、甲方三）
原股东
指***
实际控制人
指***
工作日
指除星期六、星期日及中国政府规定法定节假日以外的时间
中国
指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元
指中国法定货币人民币元
尽职调查
指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查
本次投资
具体定义详见本协议第2条
交割
具体定义详见本协议第4条
交割日
具体定义详见本协议第4条
增资协议
指体现本次投资及本协议实质内容的《增资协议》
新公司章程
指经修订及重述的标的公司章程
投资文件
指本协议、增资协议、新合营合同、新公司章程及其他一切与本次投资有关的附属文件
***
指***有限公司
控股子公司
指标的公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，包括通过持有股权或权益、协议或合同约定具有实际控制权的公司
权利负担
指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制
重大不利变化
指任何经合理预期能够重大与不利地影响任何乙方的财务状况、管理、业务、财产、运营结果、法律架构、财务架构、商业前景、资产或者负债的任何变化、事件、情况、事实或后果，包括但是不限于发生以下任一事件的情形：
（i）政府机关要求任何乙方停止经营业务（无论是暂时性还是永久性）；（ii）乙方的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，该等情形经投资方评估后诚信地认为对乙方有或可能有显著不利影响；（iii）严重违反任何相关法律、法规、条例或行政规章，或者（iv）其他可能严重影响乙方主营业务事项的发生。
1.2本协议的条款标题仅为方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
2、本次投资
2.1各方同意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资方以现金方式向标的公司进行增资，以股票对价方式向原股东收购部分标的公司股权，（本条所述之投资行为称为“本次投资”，以上款项统称“投资款”），本次投资具体安排为：
乙方向甲方或甲方指定的机构（以下同）增发【17.5%】股权，增资价款甲方一为40万元，甲方二为40万元；甲方三为28万元；甲方四为32万元，其中20万元为甲方对目标公司认缴增资额，其余120万元作为甲方认购目标公司增发股权的溢价款，溢价款计入目标公司的资本公积金。
2.2本次增资完成后，乙方注册资本增加至120万元。
2.3本次投资交割后，标的公司的股权结构如下表所示：
股东
出资额（人民币：
万元）
股权比例
备注
***
60.6
50.5%
***
22.8
19%
***
8.4
7%
**
8.4
7%
**
6
5%
**
4.8
4%
**
4.8
4%
**
4.2
3.5%
合计
120
100%
***所持股份在本次投资增资后将成立***中心合伙公司持有，***将做为执行合伙人代表***合伙行使表决权；（***合伙股权结构将变更为：
创始人***62%；合伙人：
**12%，**10%；上述合伙人为丙方一的一致行动人，另行签订有一致行动人协议）。
上术合伙人在成立***中心合伙公司后将获得***合伙工商注册合伙人的法定身份，合伙人同意在公司本次融资后的第一轮按本轮投资估值的1.5倍等比例出让退出3%股权、第二轮按当期估值等比例退出3%；退出后所得须优先完成认缴出资额的缴纳。
2.4各方同意，标的公司所获得的全部投资款仅用于标的公司的业务拓展、流动资金补充以及根据董事会批准（包括投资方董事的同意）的预算、商业计划确定的其他用途。
在任何情况下，未经投资方的事先书面同意，投资款不得被用于偿还或解决任何公司对其原股东、董事、监事、高级管理人员、员工或在任何方面与前述原股东、董事、监事、高级管理人员、员工有关联关系的任何其他人员所承担的任何债务。
2.5各方同意，在投资方按本协议第2.1条约定缴纳投资款后，投资方即取得在本协议项下标的公司的股东地位。
2.6投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积、盈余公积和未分配利润，由投资方和原股东按股权比例享有。
2.7原股东及标的公司承诺，在投资方完成本次投资后，应积极协调各方出具相关决议、文件或证明，尽快完成与本次投资相关的工商变更登记或相关审批手续。
2.8各方同意，由于本次投资所产生的各项税费，由各方按照相关法律规定自行承担。
3、投资的先决条件
3.1各方确认，除非投资方作出书面豁免，其在本协议项下的投资义务以下列全部条件（“先决条件”）的满足为前提：
（1）所有为了本次投资目的而必需的公司及投资方内部决议已经获得合法有效通过；
（2）投资方已完成尽职调查，且该等尽职调查结果令投资方满意；
（3）公司核心员工（如附件一清单所示）均已按照法律规定及投资方满意的形式和内容订立了不少于3年期的《劳动合同》及《保密、竞业禁止与知识产权保护》协议；
（4）截至交割日，标的公司的法律地位、资产、业务经营、财务状况、经营能力、盈利前景均未发生重大不利变化；
（5）公司已向投资方递交了2017-2019年的商业计划和预算，且投资方对此表示满意；
（6）截至交割日，公司、原股东在本协议第8条项下的陈述、保证与承诺持续保持真实、准确和完整，并且没有遗漏的和具有误导性的情况；
（7）截至交割日，没有任何法院判决、政府部门裁决或者法律规定可以：
（a）阻止或限制任何本次投资；（b）阻止或限制本次投资的完成；（c）根据法律规定，本次投资的完成会使标的公司和/或投资方遭受重大惩罚或承担法律责任；或（d）限制标的公司的经营从而构成重大不利变化；
3.2在前述先决条件全部满足（或投资方作出书面豁免）的前提下，投资方应当按照本协议第4.2条约定的期限及方式履行出资义务。
各方进一步同意，若前述各项先决条件未能于本协议签署之日起三（3）个月内（经投资方批准该期限可适当延长）得以成就或者被投资方书面豁免，则投资方有权单方解除本协议，且无须为此承担任何法律责任。
4、交割流程
4.1投资方在确认第3.1条所列的全部先决条件均已经达成后，或者投资方自决定豁免部分无法满足的出资先决条件后，投资方应按照4.2条的约定将相应投资款以现金的形式汇至公司指定账户，账户具体信息如下：
户名：
***有限公司
银行账号：
开户行：
4.2投资方的投资款将于本投资协议签订后的10个工作日内，投资方向标的公司支付2.1所承诺的投资款；其中人民币【20】万元作为新增注册资本金，另外人民币【120】万元计入资本公积金，【8】万元支付丙方一，由丙方一实缴注册资本。
4.3投资方完成本协议项下投资款的全额支付，即视为本次投资之交割（“交割”）正式完成。
投资方向公司支付全部投资款的当日即为交割日（“交割日”）。
5、交割后承诺
5.1公司及原股东、实际控制人不可撤销地、分别及连带地向投资方做出承诺，本次投资交割后，公司及原股东、实际控制人应当尽快完成以下事项，履行相应义务：
（1）在交割日后，公司应当，且原股东应当促成公司，按照本协议第2.4条之约定使用投资款。
（2）公司应当严格按照法律法规的规定为其员工缴纳社会保险费及住房公积金，并在交割日后进一步规范劳动用工制度，包括但不限于与未来新引入的公司员工及核心人员签署的《劳动合同》及《保密、竞业禁止与知识产权保护》；同时，公司及原股东、实际控制人承诺其现有核心人员（如附件一所示）在交割日后的服务期应至少锁定3年。
（3）在交割日后，公司应当，且原股东应当促成公司，尽其最大努力使得公司符合一切法律法规的规定，包括但不限于有关工商、税务、外汇管理、知识产权等在内的一切重大且实质方面的法律法规的规定。
（4）在交割日后，公司应当，且原股东应当促成公司，始终保持运营***经营所需要的所有的政府批文、资质、批准和其他准许及同意（不论是交割前已获得的还是交割后需要获得的）有效和存续。
（5）在交割日后，原股东应当持续且全面地履行本协议第十条项下之义务。
（6）除非基于本协议约定进行的行为或获得投资方事先书面同意，公司及原股东、实际控制人在此承诺：
a）***将始终以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系，以保证交割日后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；
b）除本协议另有约定外，***不会进行任何异常交易或产生异常债务；
c）***将始终及时履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件；
d）及时将有关对***已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知投资方或投资方董事。
（7）标的公司董事会：
自本轮融资首次交割日起，根据公司的实际情况，各投资方有权获得一个董事席位。
5.2各方同意并确认，若公司或原股东、实际控制人违反本条之约定，则应当向投资方连带承担违约责任。
5.3投资后公司的战略目标及业务定位
各方一致同意，在投资方按照本协议完成对公司的增资扩股后，公司战略方向是打造一流广场舞产业化服务商，以赛事为主，拓展智能舞场、内容运营、衍生商业（每年度的具体业务指标以董事会确定为准）：
6、投资方的权利
6.1原股东不可撤销地同意并确认，自交割日起，投资方基于本次投资而获得的全部股权均应享有本条中约定的各项优先性权利及本协议项下的其他投资方享有的权利（合称“投资方权利”）。
自交割日起，原股东、实际控制人和公司应当尽其最大努力促成投资方在中国法律规定下实现投资方权利（包括但不限于签署必要的文件）。
6.2信息权及检查权
6.2.1投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。
投资方及投资方董事有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
自首次交割日起，公司应按以下安排向投资方提供相关信息和文件：
（1）在每一财务年度结束后的60天内，提交经董事会认可（包括投资方董事）的会计师事务所审计的年度合并财务报告；
（2）在每个月度、季度、半年的时间段结束后的30天内，提供未经审计的月度、季度和半年度合并与非合并财务报表，以及每月预算和实际完成情况的对比报告；
（3）在每个财务年度结束前至少45天内，提交公司下一年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；
（4）按照投资方的要求提供其他信息或文件，包括但不限于最新版本的投资合同、公司章程与后续融资、公司管理等事宜相关的文件；
（5）公司发给任一公司股东的任何其他消息或文件均应同时抄送或通知投资方。
6.2.2财务报表应覆盖标的公司及其附属公司的合并报表，而且至少应有当期的损益表、现金流量表和资产负债表。
审计需依据中国会计准则，并由合格的会计师事务所执行。
6.2.3在投资方持有公司的任何股权、权益期间，投资方均应享有检查和审计权（包括但不限于查看公司和其分支机构的财务帐簿和记录的权利，与公司的审计师、财务顾问和律师讨论的权利）。
6.3股权转让的原则性约定
6.3.1投资方对公司股权处分限制
投资方如对其所持有的公司股权进行转让、出售、质押给包括其关联方在内的任何一方或任何第三方，或进行其他形式的处分，须征得原股东3分之二表决权以上同意，并且原股东有优先受让权。
6.3.2原股东股权处分限制
原股东在此分别及共同地不可撤销地承诺，未经投资方的事先书面同意，原股东不得直接或者间接地转让、出售、赠与或者以其他方式处置（“处分”）其所持有的全部或部分公司股权。
6.4优先购买权
6.4.1若投资方以外的任一公司股东（“拟转股人”）希望向其他公司股东或其他第三方转让其持有的全部或部分公司股权，则投资方有权在同等条件下，优先受让拟转股人转让的拟转股权（“优先购买权”）。
拟转股人应在进行股权转让前书面通知投资方，书面通知（“转股通知”）中应以合理的方式具体写明拟转让的股权比例（“拟转股权”），拟转股权的支付对价及其他条款和条件，以及每一位潜在受让人的姓名（名称）和地址。
并且，在投资方选择行使优先购买权时，其他公司股东应同意相应放弃其享有的优先受让公司股权的权利。
投资方应在收到转股通知之日起十五（15）个工作日（“首次优先购买期限”）内，就是否行使优先购买权作出决定。
6.4.2若投资方拒绝行使本条所约定的优先购买权，或在首次优先购买期限内未发出任何有关的书面通知的，视为投资方放弃其优先购买权；若投资方发出书面通知表示仅优先受让部分拟转股权的，视为投资方放弃优先受让前述拟转股权的剩余部分。
6.5共同出售权
6.5.1若投资方以外的公司任一股东（“拟转股人”）希望向其他公司股东或其他第三方（“拟受让人”）转让其持有的部分或全部公司股权，且投资方不行使本条约定的优先购买权的，则投资方有权要求拟受让人以与拟转股人向其转让股权的相同价格及相同条款和条件购买投资方所持有的公司全部或者部分股权（“共同出售权”）。
6.5.2投资方有权在首次优先购买期限内书面通知拟转股人，要求按照拟转股人与拟受让人达成的价格和协议，参与到该交易中，并以不低于转股通知中列明的转让价格和条件共同向拟受让人转让投资方所持有的一定的公司股权比例。
6.5.3投资方选择按同等条件将所持公司股权优先出售给拟受让人时，若拟受让人拒绝购买投资方持有的公司股权，则拟转股人亦不得出售其持有的公司股权，除非发生拟转股人同意按同等条件购买投资方拟共同出售的相应股权之情形。
6.5.4因实施投资方或公司董事会批准（包括投资方董事的同意）的员工股权激励计划而由拟转股人进行的股权转让不受本条之限制。
6.6优先清算权
6.6.1若公司因经营不善或其他原因而发生清算（包括视为清算事件）、解散或破产清算（无论是否自愿），标的公司的清算资产按以下原则进行分配：
（1）若标的公司依法进入破产清算程序，投资方有权优先于其他股东以现金或者流动证券方式获得其全部投资本金，然后按破产清算流程的要求执行。
（2）尽管有本条的前述约定，若标的公司依法进入破产清算程序，原股东有权选择按其各自持股比例回购所有投资方持有的公司股权。
如原股东作此选择，则该等回购事项交易各方另作协商。
6.6.2若因任何原因（包括但不限于法律法规的禁止性或限制性规定），导致投资方无法按照前款约定取得全部清算额的，则原股东应向投资方支付原股东从公司清算分配取得的资金、现金等价物和资产，以使投资方得以清偿。
6.6.3为本条之目的，以下任一情况均被视为公司的清算（“视为清算事件”）：
（1）发生股权出售事件，此处的“股权出售事件”是指公司或其主要控股子公司被兼并、收购或其他类似导致公司或其主要控股子公司控制权发生变更的交易，使得公司或其主要控股子公司在该等事件发生前的股东在该等事件发生后的存续实体中的持股比例或表决权比例少于50%。
（2）发生资产出售事件，此处的“资产出售事件”是指公司或其主要控股子公司全部或实质上全部资产或业务被出售、公司或其主要控股子公司全部知识产权或实质上全部知识产权被排他性许可或出售给第三方。
（3）公司进入清算程序、终止经营或解散。
6.7优先回购请求权
6.7.1标的公司、原股东、实际控制人在此向投资方承诺，在本次投资交割后，如公司出现下列情形之一的，投资方有权优先于任何其他方股东要求标的公司或实际控制人以现金或其他投资方认可的方式收购其持有标的公司的全部或部分股权：
（1）公司和原股东未按照协议约定完成相应工商变更，经投资方书面通知后满30日仍无法完成的；
（2）原股东违反股权投资协议约定的不竞争条款义务，经投资方书面通知后满30日仍无法改正的；
（3）标的公司在经营过程中出现重大违规行为，可能损害投资方的利益，经投资方书面通知后满30日仍无法改正的；
（4）根据标的公司与任何原股东已达成的协议或安排，触发标的公司、原股东、实际控制人强制回购任何原股东持有的标的公司股权义务的。
6.7.2因前款所列之情形导致触发投资方回购优先请求权的，回购价格按照如下价格中较高者方式确定：
（1）回购价格=投资方累计投资总额×（1+N×10%）+标的公司已宣布但尚未向投资方支付的股息、红利。
（其中：
N=投资款支付之日至回购价款付至投资方账户日之间的日历天数÷365）
（2）回购价格=投资方届时持有标的公司的股权比例×标的公司届时最近一期经投资方认可的具有证券资格的会计师事务所审计的净资产总额。
6.7.3标的公司、原股东、实际控制人承诺，上述股权回购应当在投资方提出书面回购请求后的90日内完成回购协议签署及款项支付。
6.8反稀释权
在本次投资交割后，如公司进行其他任何增资，且该等增资价格（“新低价格”）低于投资方在本协议中所承担的增资价格，则作为一项反稀释保护措施，投资方有权：
（1）以零对价或其他法律允许的最低对价认购获得公司新增注册资本对应的股权，或者
（2）要求原股东、实际控制人承担反稀释义务，由原股东、实际控制人以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让公司股权（投资方通过上述方式获得的额外公司股权下称为“补偿股权”），以使得获得补偿股权后投资方所持的公司所有股权权益所支付的平均对价相当于新低价格。
7、投资方的陈述与保证
7.1法律地位与能力。
投资方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
投资方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
投资方已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。
7.2投资款项的合法性。
投资方保证其依据本协议投资的投资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司缴付投资款。
7.3投资方承诺在公司本次融资后的第二轮融资时按当期估值等比例出让2%的股权；第三轮融资时按当期估值等比例出让5%。
8、公司与原股东、实际控制人的陈述、保证与特别承诺
8.1原股东、实际控制人与公司分别及连带地向投资方做出的陈述、保证，各项陈述、保证自本协议签署日起至交割日含交割日）均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性，并确认投资方是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次投资。
8.2自本协议签署日至交割日，除非基于本协议约定进行的行为或获得投资方事先书面同意，原股东、实际控制人与公司承诺***将：
（1）以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证本次投资交割后***的商誉和经营不发生重大不利变化；
（2）不会增减注册资本，也不会进行任何异常交易或引致异常债务；
（3）在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务；
（4）及时履行所签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件；
（5）尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；
（6）及时将导致或可能导致公司发生重大不利变化的任何事件、事实、条件或其他情况书面通知投资方；
（7）严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；
（8）不得订立或进行不符合公允交易原则或在通常业务运作外发生的关联交易。
8.3自本协议签署日至交割日，在公司正常工作时间内，公司将向投资方及其代表提供其所合理要求的，且为本次投资所必须的有关公司的资料，包括但不限于向投资方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
原股东及公司同意，经投资方提前五（5）个工作日通知公司，其有权在交割日前对公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。
此外，对于已发生或预期将发生任何原股东或公司对本协议的违反，原股东和公司同意将前述违约行为第一时间书面通知投资方。
8.4原股东、实际控制人和公司向投资方特别承诺：
任何在交割日或之前，与***的业务、活动相关的，所有未披露负债、欠缴、潜在的、或有税务责任风险（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣扣缴任何税费等），用工及社会保险和住房公积金债务风险，业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事责任、行政处罚风险，均应由原股东、实际控制人和公司自行承担，不应由投资方承担任何该等责任、赔偿或损失，原股东、实际控制人和公司对此承担连带责任。
8.5原股东、实际控制人和公司向投资方特别承诺：
在本次投资方投资标的公司之前未隐瞒任何期权计划。
如有期权计划，则该计划应包含在经新一届董事会批准的激励方案中。
8.6若***因前述在交割日或之前的期间内存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致投资方作为标的公司股东遭受间接损失，或者导致投资方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，则原股东及/或公司应在投资方直接或间接遭受前述损失之日起五日内连带地补偿投资方因此直接及/或间接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。
8.7管理层限制：
为本轮融资交割之目的，公司现有主要的全职管理人员（包括但不限于公司总经理、副总经理、销售总监、运营总监、财务总监、董事会秘书等）应在首次交割日前签署相关协议
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