无追索权商业保理合同协议书范本可编辑.docx

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无追索权商业保理合同协议书范本可编辑

编号：

_____________

无追索权商业保理合同

甲方：

________________________________________________

乙方：

___________________________

签订日期：

_______年______月______日

提示条款

甲方特提请乙方对有关双方权利义务的全部条款及其他相关文件，尤其是带有“▲▲”标记的条款予以充分注意。

如有疑义，请及时提请甲方予以说明。

第1条 目的

乙方向甲方申请商业保理融资，即乙方将其在基础合同项下对基础合同债务人享有的尚未到期的应收账款债权转让给甲方，甲方支付给乙方约定的保理融资款受让该债权。

甲方同意为乙方提供“无追索权商业保理服务”，按照有关法律规定，现甲、乙双方经充分协商，就下列条款达成一致，订立无追索权商业保理合同：

第2条 定义与解释

2.1保理：

又称保付代理、托收保付，是指乙方作为债权人将其现在或将来基于基础合同所产生的应收账款债权转让给甲方，并由甲方提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务中的至少一项或多项服务的综合性金融业务，但是主要供乙方个人、家人或家庭使用的货物的销售所产生的应收账款除外。

甲方向乙方提供的保理金融服务的具体内容，以本保理合同的约定为准。

2.2基础合同：

乙方作为债权人与应收账款债务人已签订或将要签订的有关销售货物、提供服务或出租资产等以赊销为信用结算方式的交易合同或订单，包括但不限于乙方与应收账款债务人在本保理合同签订前就该合同达成的有关合同履行的变更、修订、补充协议、通知、告知、确认、承诺、附件、对账单等。

2.3应收账款：

乙方作为债权人与基础合同债务人之间的贸易因采用赊销方式而产生的乙方对债务人的可转让的、未被质押的、尚未清偿且尚未到期的债权，包括但不限于债权本金、利息、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金、实现权利的费用等，以及票据利益、担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益，但应扣除乙方已向债务人收取的预付款、定金、订金、已付款、佣金、销售折让、保证金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金和应由债务人代为扣缴的税费以及其它应扣减款项，也不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

该应收账款可以是一份基础合同中的多笔分期应收账款，也可以是多份基础合同中的多笔应收账款。

2.4每笔应收账款：

指与商业发票金额对应的应收账款或分期付款形成的单笔应收账款。

2.5应收账款的回款：

在本保理合同期间内，甲方或乙方从债务人处获得的实收账款。

2.6债权人：

基础合同中的债权人，即本保理合同中应收账款债权转让人，在本保理合同中指“乙方”。

2.7债务人：

基础合同中的负有付款义务的人。

2.8受让人：

又称保理商，即本保理合同中应收账款债权受让人，在本保理合同中指“甲方”。

2.9人：

指受中国法律调整的一方法律主体，即自然人、法人或其他组织。

2.10无追索权保理：

指甲方根据本保理合同约定向乙方提供应收账款融资及相关保理服务后，按本保理合同约定承担债务人的坏账担保责任，即债务人因发生信用风险而未按照基础合同按时足额支付应收账款时，除非发生本保理合同例外情形，否则甲方不得向乙方追索已付保理融资款，或者要求回购应收账款。

发生下列情况之一的，无追索权保理的甲方有权追索已付保理融资款并不承担坏账担保义务：

乙方有明显欺诈行为；不可抗力；债务人对基础合同项下的商品、服务等提出异议。

2.11公开型保理：

又称明保理，是指在签订保理合同时，甲方、乙方单独或联合将应收账款债权转让事实通知应收账款债务人，并指示其于应收账款到期日付款至指定的保理专户的保理方式。

通知方式包括但不限于：

由乙方向应收账款债务人送达《应收账款转让通知书》，在所转让的应收账款的对应发票上记载转让内容，签订甲方、乙方和债务人三方转让协议，在报纸发布公告等。

2.12隐蔽型保理：

又称暗保理，是指甲方与乙方约定在保理合同签订后的一定时期内暂时不将未到期应收账款转让事实通知债务人，仅在保理合同约定的暂不通知的期限届满或保理合同约定的通知事由出现后，乙方配合甲方将应收账款转让事实通知债务人。

隐蔽型保理中，即使甲方已付融资款，正常情况下应收账款债务人仍直接向乙方付款，再由乙方将相关付款转付甲方，融资款项仅在甲方与乙方之间清算。

2.13循环叙做：

在保理合同期间内，甲方为乙方核定保理授信额，乙方将一段时期内形成的多笔未到期应收账款转让给甲方，在应收账款的总金额乘以保理比例不超过保理授信额度的前提下，甲方一次性支付一定比例的对价款即保理融资款，该授信额度在保理合同期间内可以多次、循环使用的保理模式。

循环叙做适用于基础合同批次较多但单笔金额不大的企业。

该保理模式不属于以新贷还旧贷性质。

2.14保理授信额：

在保理合同期间内，甲方为乙方提供保理融资款的最高限额。

2.15保理融资款：

又称贸易融资，指甲方应乙方的申请，在受让尚未到期的应收账款后，按照本保理合同的约定向乙方支付一定比例的融资款项。

保理融资款=应收账款×保理比例。

该融资款项不得超过保理授信额。

2.16本金：

即在计算利息之前的保理融资款的原始金额。

2.17保理费用：

指甲方为乙方提供商业保理服务而向乙方收取的费用和报酬，由利息、本金罚息、利息罚息、保理服务费和其他费用组成。

其他费用指在办理和执行保理业务过程中所产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费、公告费、送达费、税费、诉讼担保费、查档费、鉴定费、转让登记费、抵押登记费、质押登记费等。

2.18保理比例：

指甲方根据乙方提供的资料以及债务人的资信情况，通过内部公式测算得出的融资比例。

2.19保理余款：

指甲方从应收账款的回款中扣除保理融资款、保理费用后的剩余资金。

2.20票据：

指以支付金钱为目的的有价证劵，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票、本票、电子商业汇票。

2.21应收账款到期日：

指基础合同中约定的或乙方根据与债务人的交易习惯确定的，应收账款债务人最晚付款的日期。

如果债务人在基础合同项下的付款义务系分期履行的，则该基础合同项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日期分别计算。

如乙方转让的每笔应收账款有对应商业发票的，应收账款到期日以甲乙双方的约定为准。

2.22宽限期：

指债务人或乙方在应收账款到期后未能足额清偿应收账款，或者乙方超过保理合同约定的期间的前提下，甲方给予乙方一定的宽限期。

宽限期起始日为应收账款到期日的次日或乙方应当支付利息的次日，届满日为保理合同中约定的期限或者乙方或债务人向甲方做出足额偿付之日（以两者中较早者为准）。

如果债务人在基础合同项下的付款义务系分期履行的，则该基础合同项下应收账款宽限期的起始日按每笔应收账款的到期日的次日起算。

2.23加速到期：

指在保理业务结束日前，当乙方违反本保理合同约定事由时，甲方有权提前结束保理业务。

2.24间接付款：

应收账款债务人未向甲方付款或未向乙方的保理专户付款，而直接向乙方的其他账户付款的情形。

2.25保理专户：

又称保理回款专用户，指甲方为乙方提供融资后，双方以乙方名义开立的监管账户，专门用于接收债务人支付的应收账款、支付保理余款等。

未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式支取保理专户内的资金，并不得以该账户或账户内的资金向任何第三人提供任何形式的担保。

2.26商业纠纷：

指应收账款债务人对于其付款义务的任何异议、抗辩、抵销，包括但不限于债务人提出存在交易商品瑕疵、延迟交货等乙方未依照基础合同约定履行义务的情形；或有关法院诉讼、判决、仲裁、检验报告等认定一方存在过错导致另一方拒绝提货或拒绝付款或提出异议的；或者债务人提出其已经履行了付款义务、减少付款金额等情形；或出现任何第三人对应收账款主张权利的情形。

2.27信用风险：

指债务人因破产、清算等原因无力支付或无合理免责事由无故拒绝支付的风险，不包括债务人因商业纠纷或不可抗力拒付的风险。

2.28不可抗力：

指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工。

发生不可抗力情形的一方在得知该情形后，应尽快通知另一方，由甲乙双方共同协商解决。

2.29关联方：

指与乙方存在关联关系的自然人、法人或其他组织。

关联关系包括但不限于附属机构关系、母子公司、控股与被控股关系、参股与被参股、或受同一公司/同一人/同一管理层/同一集团的控制或管理；乙方高管、股东、董事、监事或实际控制人参与管理基础合同债务人；或者基础合同债务人高管、股东、董事、监事或实际控制人参与管理乙方。

本保理合同所述之“关联方”、“关联方交易”、“主要投资者个人”、“关键管理人员”等词语与财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）以及其后对该准则的修订中的相同词语具有相同含义。

本保理合同所述之“关联关系”、“实际控制人”、“控股股东”、“高级管理人员”等词语以《中华人民共和国公司法》中规定的为准。

2.30交易凭证：

系指为履行本保理合同并基于基础合同，表明乙方已经履行基础合同项下约定义务、其与基础合同债务人债权债务关系已成立、乙方已获得应收账款债权请求权、应收账款付款日期或付款条件已确定并适合办理融资的交易记录及依据，包括但不限于：

基础合同、商业发票（如增值税发票）、发货单据、验货凭证以及其他在执行基础合同中所产生的应收账款权利证明。

2.31商业发票：

指乙方向债务人出具的表明乙方已履行其发货义务、应收账款债权已发生的债权证明文件，如增值税专用发票、普通发票、专业发票和其他发票等。

2.32日：

除非另有约定，本保理合同中的日仅指日历天数，不指工作日。

2.33工作日：

指国家机关的工作日，一般不包括法定节假日和星期六、星期日（因节假日调整而正常工作的除外）。

2.34期间：

自某一特定时间起至某一特定时间止的一段时间，包括第一日及最后一日；期间届满的最后一日是节假日的，以节假日后的第一日为期间届满的日期。

2.35保理期间：

指本保理合同签订之日起至本保理合同项下具体每笔应收账款的最迟应清偿的届满日之间的期间。

保理期间的届满日按以下方式之一确定：

（1）以基础合同中明确的应收账款付款期加宽限期确定；

（2）如基础合同无明确的应收账款付款期，而是约定付款条件，则保理期间的届满日以经乙方承诺并经甲方认可的截止日为准。

2.36应收账款转让日：

保理融资款发放的日期。

2.37保理融资款放款日：

甲方将保理融资款实际划至乙方收取保理融资款的账户的日期，也是计算某一期间内的利息时的第一日。

第3条 有效期间

3.1保理合同期间

本保理合同期间详见特殊条款的H款约定。

3.2保理业务期间

始于甲方向乙方发放的每笔保理融资款当日，止于本保理合同项下甲方支付的保理融资款和保理费用被清偿完毕之日。

第4条 应收账款的转让

4.1一般约定

4.1.1本保理合同属于框架性协议，乙方向甲方转让的应收账款的具体数额以甲方与乙方签署的《应收账款转让协议》、《应收账款转让通知书》予以确定。

4.1.2在签订本保理合同前，乙方应向甲方提出保理业务的书面申请并提供资料。

4.1.3甲方对乙方提供的资料进行形式上审查，在对乙方的信用进行评估后，为乙方核定保理授信额。

4.1.4上述形式审查是指：

乙方保证转让文件的真实性、完整性、合法性以及有效性，并保证基础合同项下交易的真实合法，在此基础上甲方仅对资料进行表面的和形式上的审查；但是，甲方经过形式审查同意受让应收账款或未提出异议均不视为对任何权利的放弃，甲方保留在形式审查期间及在其后的任何时点，就乙方违反本保理合同约定的行为而按本保理合同的约定要求乙方承担责任的权利。

4.1.5甲方将根据乙方的申请确定债务人的名称、保理期间、业务类型、融资方式、保理比例、保理授信额、利息、罚息等具体内容，并在签署本保理合同的同时，与乙方另行签署《应收账款转让协议》。

4.1.6在循环叙做融资方式下，乙方第二次及以后形成的应收账款，甲方与乙方签署新的《应收账款转让协议》，但新的《应收账款转让协议》的签署时间不能超过本保理合同的期间。

新的《应收账款转让协议》是本保理合同不可分割的一部分。

4.1.7签署本保理合同，并不意味着甲方有义务受让乙方提出转让申请的全部应收账款。

对于乙方根据本保理合同提出的转让申请，甲方有权予以审核并自行判断决定是否受让。

在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为甲方承担了乙方与债务人基础合同下的任何义务或责任。

4.1.8在本保理合同签订后，乙方应负责对基础合同、交易凭证等正本原件进行妥善保管。

当甲方要求时，乙方应无条件提供给甲方与原件核对无误的复印件，并加盖乙方公章。

4.1.9乙方向甲方转让的应收账款数额一般以商业发票上记载的金额为准，但是对账单、清算表、交易凭证等能证明该债权的除外。

4.1.10甲方与乙方核对商业发票的发票号码、金额及开票日期、债务人名称等信息，并核定应发放的保理融资款金额和应收账款到期日等信息。

4.1.11甲方对乙方转让的应收账款进行管理，直至债务人清偿债务。

4.1.12本保理合同签订后，《应收账款转让通知书》送达债务人之前，债务人已经向乙方支付通知书上的应收账款的回款的，乙方应当与甲方重新签订《应收账款转让协议》，重新确定应收账款和保理融资款金额，否则甲方有权暂时停止向乙方发放保理融资款。

4.1.13对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由甲方取得。

4.1.14基础合同为租赁合同的，租赁合同项下租金的支付方式为分期支付的，乙方应当一次性转让该租赁合同中所有未付的未来租金。

▲▲4.2乙方主体资质审核

4.2.1乙方应当按照甲方要求提交如下资料，以便甲方对乙方进行主体资质审核及信用评估：

4.2.1.1保理申请书；

4.2.1.2营业执照正副本复印件；

4.2.1.3公司章程（含股东签字样本）及最新股权变更文件复印件；

4.2.1.4验资报告；

4.2.1.5开户许可证复印件；

4.2.1.6最大股东、实际控制人、乙方主要负责人、董事长、总经理、法定代表人的身份证复印件（如有重复则只提供不重复的资料）；

4.2.1.7董事长或总经理或实际控制人和财务负责人个人简历；

4.2.1.8经营场所使用权凭证（产权证和/或土地证和/或租赁协议/或其他证明文件）；

4.2.1.9乙方及其关联方的由中国人民银行出具的信用报告；

4.2.1.10乙方实际控制人及其负责人的由中国人民银行出具的信用报告；

4.2.1.11同意乙方向甲方转让应收账款债权及授权签署本保理合同的股东会、股东大会、董事会或相关有权决策机构决议的原件；

4.2.1.12乙方应当按照甲方要求提交的其他资料。

4.2.2上述资料的复印件需与原件核对无误并加盖乙方公章，资料多页的，需加盖骑缝章。

▲▲4.3应收账款审核

4.3.1乙方应当按照甲方要求提交如下资料，以便甲方对应收账款进行审核：

4.3.1.1与拟转让的应收账款对应的基础合同原件及其复印件；

4.3.1.2与基础合同相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。

该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于基础合同的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款、定金等证明文件等；

4.3.1.3乙方向债务人出具的基础合同项下全套商业发票（主要指增值税专用发票）正本及复印件；

4.3.1.4基础合同项下全套运输单据原件、保险单据原件及提货单原件和相应复印件；

4.3.1.5基础合同项下全套产品质检证明原件、报关单据原件和相应复印件；

4.3.1.6乙方与债务人的拟转让的应收账款的对账单；

4.3.1.7开票系统截屏、纳税系统截屏、进出库台账；

4.3.1.8水电气费单据、工资单；

4.3.1.9乙方应当按照甲方要求提交的其他资料。

4.3.2上述资料的复印件需与原件核对无误并加盖乙方公章，资料多页的，需加盖骑缝章。

4.3.3在隐蔽型循环叙做融资方式中，乙方还应当向甲方提供《应收账款转让通知书》、最近的季度财务报表、当月的月度财务报表。

4.3.4乙方应根据本保理合同及甲方的要求随时向甲方提供财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于财务报表（月报、季报、年报）、债务人之基本数据及双方间往来账目、应收账款明细、有关债权及其它必要资料，以保障保理融资款的发放和应收账款的回款。

4.3.5经甲方催告后，乙方仍拒绝提供本保理合同4.3.1约定的资料的，甲方有权解除本保理合同和/或要求乙方承担违约责任。

▲▲4.4合格的应收账款

乙方提供的应收账款应当满足以下条件：

4.4.1乙方与债务人维持连续一年以上的交易关系，具有合法、真实的贸易背景，且基础合同项下的交易非关联交易；

4.4.2应收账款基于乙方与债务人签订的真实、合法、有效的基础合同产生；

4.4.3乙方已经依照基础合同的约定全面恰当地履行了其在基础合同项下的义务，并能提供相应交易凭证；

4.4.4基础合同项下不存在任何尚未解决或可预见将要发生的违约事件或商业纠纷；

4.4.5乙方未将应收账款转让给任何第三人，未在应收账款上为任何第三人设定任何形式的担保或其他权利，乙方对应收账款享有的权利不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形；

4.4.6法律或基础合同未禁止或限制应收账款的转让，处于法定的诉讼时效期间内，且乙方已经履行了应收账款转让的相关内部和外部审批手续；

4.4.7基础合同项下的交易方式为赊销，应收账款转让给甲方时，尚未达到基础合同约定的应收账款到期日（不含宽限期），剩余付款期限（含宽限期）均在一年以内；

4.4.8乙方向甲方提供的基础合同、商业发票、交易凭证等文件、凭证、数据、说明、陈述和保证均为真实、完整、合法、有效的；

4.4.9基础合同项下的业务属于乙方正常的经营范围，交易方式并非试用买卖、代销、寄售或其他类似方式；

4.4.10乙方和债务人在应收账款转让时不存在其无力偿还或支付到期负债或其他危及、损害或可能危及、损害其履行基础合同和/或本保理合同的能力的情形，包括但不限于停业、歇业、被吊销或撤销其合法存续和/或经营所必需许可或证照、丧失法人资格、进入破产或清算程序、作为被追究方涉及重大诉讼或仲裁或行政处罚、财务状况恶化等；

4.4.11甲方要求的或法律法规规定的其他条件。

4.5应收账款转让后的权益承担

应收账款转让后，甲方取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：

4.5.1根据基础合同的约定，采取一切法律措施要求债务人支付应收账款的权利，包括但不限于提起诉讼、仲裁、采取财产保全、申请强制执行的权利；

4.5.2实现债权的其他实体性权利和程序性权利，包括但不限于抗辩权、抵销权、管辖权异议、时效抗辩等；

4.5.3如基础合同约定乙方保留所有权的，则货物所有权应一并转让给甲方，但乙方仍应负责运送货物以及对货物的瑕疵等事项依据基础合同承担义务；

4.5.4背书转让、贴现基础合同项下与应收账款有关的票据后收取该款项的权利；

4.5.5向债务人销售商品、提供服务或出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，包括但不限于应收账款本金及其自转让日起（含该日）产生的利息、违约金、滞纳金、损害赔偿金、滞纳金、补偿金等，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权；

4.5.6对基础合同项下的应收账款全部或部分权益进行处分，包括但不限于再次转让、在其上设定担保权益；

4.5.7在债务人发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况下，作为应收账款的受让人参加清算或其他类似程序的权利；

4.5.8针对债务人未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；

4.5.9执行在基础合同项下设定的以及以保障基础合同为目的而设定的任何担保、保证、保险、预付款、所有权保留、坏账担保、有条件销售、融资租赁、优先权等任何形式的担保性权益以及其他类似安排项下的权益，以及从属于应收账款债权或与之不可分割的其他权利；

4.5.10依照法律或者基础合同约定乙方所享有的与该应收账款相关的其他一切权利和救济。

▲▲4.6基础合同的义务承担

4.6.1应收账款转让后，基础合同项下的任何应由乙方承担的承诺、保证、义务、责任（包括但不限于基础交易纠纷、工程质量纠纷、产品质量纠纷、工程保修服务、产品售后服务、产品召回、产品更换、房屋维修）不随应收账款的转让而转让，仍由乙方承担，甲方并无义务予以接受或代为履行。

4.6.2如因基础合同的任何商业纠纷，发生债务人支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，乙方应另行向债务人支付，甲方不介入乙方与债务人因基础合同而发生的任何商业纠纷，也不承担乙方在基础合同项下应承担的任何责任。

4.7应收账款转让登记

4.7.1乙方将其与债务人之间的应收账款全部或者部分转让给甲方后，乙方有义务协助甲方按照中国人民银行《应收账款质押登记办法》的规定，到中登网办理应收账款的转让登记或质押登记，登记费用由乙方缴纳，否则甲方不予发放保理融资款。

4.7.2甲方将应收账款的乙方和债务人、应收账款数额和履行期限、保理专户的账户名称、保理回款数额及预计进账时间等，在“中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台”的“应收账款转让登记”项下“保理专户”进行登记公示，作为保理融资的担保。

▲▲4.8应收账款转让通知形式

4.8.1本保理合同签订后，在公开型保理业务类型下，乙方应当按照本保理合同特殊条款X款的约定通知债务人，否则乙方应承担违约责任，甲方有权解除本保理合同。

4.8.2需要以甲方名义通知债务人的，甲方向债务人发送应收账款转让通知的同时，应当将该笔应收账款的《应收账款转让协议》复印件同时送达至债务人，并表明甲方为保理商的身份。

4.8.3乙方保证将应收账款已转让的事实通知债务人，并出具符合甲方要求的《应收账款债权转让通知书》，指示债务人直接付款至保理专户，并按甲方要求办妥应收账款转让事宜。

第5条 保理专户

▲▲5.1在公开型保理业务类型下，根据商业保理业务性质，乙方应在甲方推荐银行处开设保理专户，专门用于接收债务人支付的应收账款的回款。

在隐蔽型保理业务类型下，乙方应在甲方推荐银行处开设保理专户的同时，向甲方提供乙方在申请保理业务前乙方向债务人收取应收账款的账户，用于甲方发放保理融资款。

5.2乙方应当确保保理专户中未存入应收账款的回款之外的其他资金，未与乙方的其他账户混用，未作为日常结算或除与债务人之外的其他交易账号使用，否则乙方应承担违约责任。

5.3保理专户以及甲乙双方账款往来的账户的详细信息详见特殊条款的I款、J款、K款约定。

5.4保理专户的作用如下：

5.4.1收取应收账款的回款；

5.4.2依据本保理合同约定，发生无追索权例外情形时，乙方应无条件返还保理融资款，甲方有权在不提前通知乙方的情况下将委托银行直接扣划该账户内的资金至甲方的账户，用于偿还甲方应收回的权益。

该权益包括但不限于尚未清偿的其他费用、利息罚息、本金罚息、利息、保理服务费、保理融资款，以及相关应收账款项下因乙方或者债务人过失对甲方造成的损失等；

5.4.3乙方未能在本保理合同约定的结息日一次性足额支付应付利息，甲方可从保理专户直接扣划当期利息及相关费用；

5.4.4应收账款到期日（包括甲方宣布加速到期），债务人未能足额偿还应收账款，甲方