XXXX投资管理合伙企业有限合伙合伙协议0120.docx

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XXXX投资管理合伙企业有限合伙合伙协议0120

XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）

有限合伙协议

二零一五年月

目　录

XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）

之

有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由XXXX投资管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列之有限合伙人（“有限合伙人”）于2015年[]月[]日共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立合伙企业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：

合伙企业）有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：

1　定义

1.1　定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下列明的含义：

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常委务员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人。

即：

XXXX投资管理有限公司。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为其他合伙人所接受的现金出资金额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向合伙企业缴付的现金出资金额。

实缴出资总额，指全体合伙人实际向合伙企业缴付的现金出资总金额。

托管人，指受合伙企业委托，对合伙企业账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。

托管账户，指合伙企业在托管人处开立的账户。

违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。

项目投资，指合伙企业对被投资公司、资产进行的股权和债权投资。

有限合伙费用，指由合伙企业自身承担的开支。

有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益。

有限合伙人，指认缴合伙企业出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人。

被投资公司，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权的公司。

合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

关联人，指就任何人而言，是指（ⅰ）被该人控制，（ⅱ）控制该人，或（ⅲ）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其他商业实体。

管理费，指作为普通合伙人向合伙企业提供的合伙事务管理及其他服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

预计费用，指预计在剩余经营期内，可能发生并将由合伙企业承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为其他合伙人所接受的现金出资总金额。

2　有限合伙企业的设立

2.1　设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2　有限合伙企业名称

2.2.1有限合伙企业的名称为“XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）”，下文简称为合伙企业。

2.3　主要经营场所

2.3.1合伙企业的主要经营场所为注册地址：

　　省　　市路号室。

2.3.2普通合伙人可视合伙企业的经营需要，建议变更合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人并征得全体合伙人的同意后，方可办理相应的企业变更登记手续，普通合伙人依本条获得授权签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

2.4　合伙目的和经营范围

2.4.1合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事以____________相关领域为主的投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权、债权、资产产权等投资，以期待所投资企业发展成熟后通过IPO上市、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

2.4.2合伙企业的经营范围如下：

（1）股权投资；

（2）资产产权投资；

（3）债权投资；

（4）创业投资；

（5）投资咨询；

（6）资产管理。

（以工商局核准的经营范围为准）

2.5　合伙人

2.5.1本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。

有限合伙人指与普通合伙人签署本协议，通过受让有限合伙人的财产份额或者在后续募集中认缴出资而新入伙的有限合伙人，分为优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人。

其中：

1、普通合伙人xx名

序号

普通合伙人姓名/名称

身份证号码/工商注册号

住所

1

2

2、有限合伙人xx名

序号

优先级有限合伙人姓名/名称

身份证号码/工商注册号

住所

1

2

序号

劣后级有限合伙人姓名/名称

身份证号码/工商注册号

住所

1

2

2.5.2本合伙企业普通合伙人xxxx为合伙企业执行事务合伙人。

2.5.3合伙企业之合伙人的名称及住所见附件一所示。

如在合伙企业经营期限内，合伙企业之有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的变更登记手续，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

2.5.4合伙企业的合伙人最多为50名，其中有限合伙人最多为49名。

2.5.5普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

2.6　经营期限

2.6.1合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为五年。

2.6.2尽管有前述第2.6.1条之规定，经合伙企业的合伙人会议同意，可延长合伙企业之经营期限，毎次延长一年。

普通合伙人根据合伙人会议决议获得授权签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续（如需）。

2.6.3普通合伙人根据第2.6.2条之规定延长合伙企业之经营期限的，应书面通知全体合伙人。

3　出资方式、出资额及出资期

3.1　出资方式

3.1.1所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

3.2　认缴出资额

3.2.1全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币_____万元。

3.2.2其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币万元，占全体合伙人总认缴出资额的%；各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示；优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人的出资比例为___：

___。

3.3　出资缴付

3.3.1各合伙人的认缴出资应在年月日前实缴到位。

3.3.2出资

各合伙人的认缴出资数额如下：

序号

普通合伙人姓名/名称

认缴出资额（万元）

出资比例

序号

优先级有限合伙人姓名/名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

2

序号

劣后级有限合伙人姓名/名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

2

3.3.3本条规定的逾期出资利息和违约金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息和违约金之违约合伙人的出资额。

3.3.4如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金不足以弥补合伙企业的损失的，还应负责赔偿损失，该等损失包括但不限于：

1）合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；

2）合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。

3.3.5尽管有本条前述规定，从有利于合伙企业整体利益的角度出发，普通合伙人可全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。

3.4　后续募集

3.4.1在合伙企业成立后三个月内，可以总规模___亿元人民币为上限向现有有限合伙人、普通合伙人优先募集，亦可在现有合伙人放弃优先权的基础上向新的有限合伙人继续募集资金。

3.4.2普通合伙人根据本协议第3.4.1条规定进行后续募集时，经合伙人会议决定可以接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人追加出资。

新的有限合伙人经合伙人会议批准入伙并且新的有限合伙人与普通合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。

现有有限合伙人经合伙人会议批准其追加出资并且现有有限合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可追加出资。

普通合伙人依本条获得授权签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应的企业变更登记手续。

3.4.3认缴后续出资的新有限合伙人应为机构投资者或有资金实力的个人，按照本协议

的约定履行出资义务。

3.4.4合伙企业进行后续募集不得使有限合伙人的数量超过49人。

3.5合伙企业的赎回及开放期

3.5.1合伙企业存续期间，有限合伙人可要求部分赎回出资份额。

可赎回出资份额为合

伙企业设立时有限合伙人实缴出资总份额的50%。

单个有限合伙人累计赎回份额数不超

过合伙企业成立时其实缴出资份额数的50%。

3.5.2各有限合伙人可分别在合伙企业成立之日起的第18个月末、36个月末、54个月

末行使赎回权，有限合伙人应在赎回日的30日之前向合伙企业执行事务合伙人提出书面赎回申请。

如有限合伙人未在上述期限内提出书面赎回申请的，其视为放弃当期赎回权。

每次赎回期有限合伙人累计可赎回的份额数不超过合伙企业成立时可赎回总份额数的30%；超过该份额数时，按提出申请的有限合伙人本次赎回前在合伙企业中持有的份额数比例分配。

3.5.3在上述每个赎回日的前15日，合伙企业应聘请具有资质的审计师事务所对合伙企

业的净值进行审计并出具报告，上述经审计的合伙企业的净值为有限合伙人行使本次赎

回权的计算基础。

如上述经审计的合伙企业单位份额净值高于合伙企业设立时的单位份

额净值（即1元人民币/份），则本次赎回份额的净值按1元/份计算；如上述经审计的

合伙企业净值低于合伙企业设立时单位份额净值的，则本次赎回份额的净值按经审计的

单位净值计算。

4　合伙人

4.1　有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对合伙企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在合伙企业中的利益受到侵害时.向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为合伙企业提供担保。

4.1.4有限合伙人在合伙企业中的权利有优先与劣后之分，在收回实缴出资额及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，应按照本协议规定执行。

4.2　普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2.2合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

4.3　身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

5　合伙事务执行

5.1　执行事务合伙人的条件和选择程序

5.1.1合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

（2）为合伙企业的普通合伙人；

5.1.2执行事务合伙人由全体合伙人一致同意选择。

5.1.3全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人XXXX投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

5.2　执行事务合伙人的权限

5.2.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

（1）向合伙企业委派或变更执行事务合伙人代表，执行合伙企业的投资及其他业务；

（2）管理和维持合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

（6）订立和修改管理公司与合伙企业的《管理协议》；

（7）为合伙企业订立和修改《银行托管协议》；

（8）批准合伙企业的有限合伙人转让有限合伙权益、履行赎回权或退伙事宜；

（9）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

（10）根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；

（11）代表合伙企业对外签署文件；

（12）变更合伙企业主要经营场所；

（13）变更其委派至合伙企业的代表；

（14）处分合伙企业因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（15）召集并组织合伙人年度会议或临时合伙人会议，向合伙人年度会议报告合

伙企业年度报告；

（16）根据合伙人的实缴出资比例及有限合伙协议的约定向全体合伙人进行分配；

（17）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（18）法律、法规及本协议规定的其他权限。

5.3　执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力

执行事务合伙人及其委派的代表为维持合伙企业的合法存续和维护合伙企业的合法利益而执行合伙事务所做出的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

5.4　执行事务合伙人代表

5.4.1执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。

执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。

5.4.2执行事务合伙人可自行决定更换委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

为办理相应的企业变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。

5.5　执行事务合伙人的责任

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。

若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。

5.6　责任的限制

5.6.1执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有实缴出资额的返还及投资回报均应来源合伙企业的可用资产。

5.6.2除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

5.7　免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而依合法合规程序产生的责任及义务均归属于合伙企业，如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调査或其他法律程序，合伙企业应承担各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

6　有限合伙费用

6.1　有限合伙费用

6.1.1合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）开办费；

（2）合伙企业年度财务报表的审计费；

（3）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（4）合伙人会议及咨询委员会会议费用；

（5）政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；

（6）管理费；

（7）托管费；

（8）律师费、诉讼费和仲裁费；

（9）其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，则由合伙企业承担。

6.2　开办费

指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。

于合伙企业成立时，按实缴总额的1%由受托管理方一次提取。

6.3管理费

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

（1）在合伙企业经营期限内，合伙企业按实缴出资总额的2%/年支付管理费，管理费每18个月提取一次，首个收费期间以合伙企业注册成立日起开始计算，最后一笔管理费按照剩余年限提取；如剩余年限不足一年的，按月进行计算；管理费计算基数为实缴出资总额扣减该计费期起算之前己赎回的合伙份额。

清算期间内不支付管理费。

（2）合伙企业成立后，应按本协议附件二所附《管理协议格式》与普通合伙人签署《管理协议》，约定投资管理及相关事宜。

各合伙人确认，普通合伙人有权自行指定第三方机构与普通合伙人共同提供管理服务及其它服务，该等费用由普通合伙人在管理费中列支，普通合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出该费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

合伙企业发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：

（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）与合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

（3）普通合伙人指定的与其共同向合伙企业提供管理服务的第三方机构的费用。

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费；

（4）涉及普通合伙人、合伙企业的其他日常运营经费。

6.4　托管费

6.4.1合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管人”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。

合伙企业成立之时，各方同意托管人为银行股份有限公司。

6.4.2合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。

6.4.3托管费为人民币万元/年，最终以合伙企业与托管人签订的托管协议为准。

7　投资业务

7.1　投资目标

合伙企业的投资目标为对企业进行股权、债权、资产产权投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

7.2　投资限制

7.2.1未经合伙人会议的事先同意，合伙企业不得对同一被投资公司进行超过合伙企业总认缴出资额50％投资。

7.2.2未经合伙人会议一致通过，合伙企业存续期内不得举借债务、不得对外提供担保。

如执行事务合伙人违反本规定即被视为有故意或重大过失行为，合伙企业可根据第13.3条启动执行事务合伙人除名程序。

7.3　投资业务程序

7.3.1初步立项

（1）收集投资项目的信息和资料，发现、挖掘投资机会；

（2）项目团队组织对项目企业进行考察，对相关行业进行了解，从行业前景、市场空间和潜力、管理团队的品质和能力、产品的技术地位等方面对项目企业进行初步分析选择，初步判断该企业是否具有投资价值，是否有必要进一步开展业务调查

（3）召开初审会对投资项目进行初审立项。

7.3.2正式立项

（1）初审立项通过后，项目团队向基金管理人提出正式立项申请，由基金管理人的全

体普通合伙人对申请材料进行评估，一致确认符合投资条件时进行正式立项；

（2）与拟投资企业签订保密协议以及意向框架协议，组织管理团队、律师及财务人员

或聘请相关中介机构对项目企业进行审慎性调查。

7.3.3推荐决策

（1）与被投资企业进行商务谈判以及投资方案设计；

（2）对具有投资价值的项目形成《项目投资建议书》，由全体普通合伙人一致决定是否向投资决策委员会进行正式的投资项目推荐。

7.3.4投资委员会决策

投资决策委员会依据第7.4条款中约定的决策机制的对项目进行最终评审决策。

7.3.5项目投资实施

办理投资合同签署、资金划拨、法律手续变更等，按投资决策委员会的要求开始项目投资实施。

7.3.6投后管理

（1）执行事务合伙人会同管理团队向项目企业派遣董事/监事/股权代表；

（2）提出投资项目退出变现方案；

（3）投资决策委员会对投资项目退出变现方案进行决策；

（4）实施投资项目退出，收回应得的全部收入资金，并完成相关的法律手续；

（5）项目结束。

7.4　投资决策委员会

投资决策委员会由5名委员共同组成。

其中XXXX投资管理有限公司可指派3名成员，其他有限合伙人可指派2名成员。

投资决策的形成必须经过投资决策委员会4/5以上人员的同意通过，并签署形成书面投资决议。

投资决议经执行事务合伙人履行财务审批手续，并经财务负责人签字盖章后，连同执行事务合伙人授权代表签发的支付通知，送达托管银行审核后才能够完成投资。

尽管有前述规定，但当所表决的被投资项目与投资决策委员会委员或其所代表的投资人之间为关联人时，该关联委员的表决权应在表决基数中扣除。

8　合伙人会议

8.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。

合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）听取普通合伙人的年度报告；

（2）变更合伙企业的企业名称；

（3）变更合伙企业的主要经营场所；

（4）变更合伙企业托管银行；

（5）变更合伙企业审计业务的会计师事务所；

（6）变更或增加有限合伙人，变更或调整有限合伙人的认缴出资额；

（7）除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；

（8）批准超过合伙企业认缴出资总额50%的单个投资项目；

（9）变更合伙企业的经营目的；

（10）合伙企业的解散及清算事宜；

（11）执行事务合伙人除名；

（12）普通合伙人除名；

（13）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议不应就合伙企业潜在的投资项目或其他与合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

8.2首次合伙人会议应当在合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开；此后，普通合伙人应于毎年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议。

会议召开前普通合伙人应提前壹拾（10）个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第

（1）项听取普通合伙人所作的上一年度年度报吿。

8.3普通合伙人或代表合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在经提前壹拾（10）个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。

合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要