永泰能源行政管理制度汇编.docx
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永泰能源行政管理制度汇编
永泰能源行政管理制度汇编
第一篇基本管理制度体系
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范本公司（以下简称公司）与关联方之间的经济行为，保证公司与关联方发生的关联交易事项规范、公平、合理，保护公司及其他股东权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，特制定本办法。
第二章关联交易内容
第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
主要内容如下：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保（反担保除外）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）与关联人共同投资；
（12）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联人
第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:
1.直接或者间接控制公司的法人；
2.由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3.由第
（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4.持有公司5%以上股份的法人；
5.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与前项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，可以向本所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.第
（一）款所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4.本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:
1.根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第
（一）款或者第
（二）款规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有第
（一）款或者第
（二）款规定的情形之一。
第四章关联交易基本原则
第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第五条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
1.与董事个人利益有关的关联交易；
2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该企业与公司的关联交易；
3.按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
第六条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。
公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第五章关联交易审批权限及信息披露
第七条公司关联交易定价的基本原则是：
若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
第八条公司与关联方的关联交易事项（参见第二条），按照如下程序进行审议及披露：
1.公司与其关联方进行总额在300万元以内（不含300万元）的关联交易事项，由公司与关联方签订交易协议，确定交易的数量、价格、总金额、结算方式等，并报公司总经理批准后执行，但需在执行后10天内向董事会备案。
2.公司与其关联方进行总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易的，公司应当在协议签订前将相关资料报送独立董事，由独立董事认可，并提交公司董事会审议，独立董事应发表有关意见。
公司在董事会决议后2个工作日内进行专项公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
3.公司与关联方进行总额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易的，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，提交独立董事认可，独立董事并应发表有关意见，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
公司董事会必须在做出决议后2个工作日内予以公告，经公司股东大会批准后实施，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第六章附则
第九条本办法由公司董事会负责解释。
第十条如国家有新的规定，按国家有关规定进行调整。
第十一条本办法应经股东大会表决通过，自通过之日起执行。
本办法的修改应经股东大会表决通过。
第一章总则
第一条为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》，特制定本条例。
第二条本条例所称“信息”是指所有能对公司经营产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本条例所称“披露”是指在规定的时间内、以规定的方式向全体股东公布前述的信息，并送达证券监管部门。
第三条信息披露的基本原则是：
（一）及时披露所有可能对公司经营产生重大影响的信息；
（二）确保信息披露内容真实、准确、完整和及时。
第二章管理和责任
第四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会全体成员有连带责任；
（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
（四）证券事务代表协助董事会秘书开展工作；
（五）公司证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接负责。
第五条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；公司的关联人（包括关联人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第六条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第七条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第八条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供董事会秘书。
第三章信息提供
第九条公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：
（一）董事会、监事会成员：
遇其知晓的可能对公司经营管理产生重要的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）总经理班子：
1.遇其知晓的可能对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
2.公司在研究、决定涉及信息披露事宜的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
3.遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（三）各职能部门和各控股子公司主要负责人：
1.遇其知晓的可能对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
2.有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（四）持有公司5％以上的股东和公司的关联人，当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时应及时通知董事会秘书告知公司。
第十条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第四章审批权限
第十一条公司信息披露的审批权限如下：
（一）出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作；
（二）遇有收购、出售资产总额占公司最近一期经审计占资产值10％以上；与关联方达成的关联交易总额达300万元以上的；在年度结束时预计出现亏损的；发生重大诉讼、担保；涉及公司股份变动的以及证券监管部门要求须披露的信息，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。
第十二条公司有关部门在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；若公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第五章保密和处罚
第十三条公司信息披露的义务和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第十四条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第十五条由于工作失职或违反本条例规定，致使公司信息工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章附则
第十六条本条例由董事会解释，监事会监督执行。
第十七条本条例在实施过程中，若某些条款与中华人民共和国现行公司信息披露制度不一致时，由董事会秘书对该部分条款制订修改草案，提请公司董事会审议通过后实施。
内部审计管理制度
该制度参见公司2010年11月5日第八届董事会第三次会议审议修订的《永泰能源股份有限公司审计监督管理办法》。
1范围
本制度规定了公司预算管理的范围、内容、组织、职责和程序。
本制度适用于公司所属各单位。
2组织机构及管理职责
2.1设立公司预算管理委员会
公司预算委员会下设预算管理办公室，办公室设在财务部。
公司预算管理委员会组成：
主任委员：
总经理
副主任委员：
副总经理
委员：
由12个事业部的单位负责人组成
2.2公司预算委员会的职责
1）审查公司专业预算和综合预算方案，必要时审查公司各单位的预算方案。
2）对各预算方案做出决定。
3）接受预算执行报告，对预算执行的实绩进行分析、评价。
4）对重大预算事项进行论证与决策。
5）协调各部门间的矛盾或分歧事项。
6）环境变更时，预算的修改。
2.3预算管理办公室的职责
1）审定各单位编制预算所需的表单格式及进度等。
2）提供专业部门所需资料以供编制预算参考。
3）汇总专业部门的预算，提出建议事项，提交预算委员会讨论。
4）督促预算编制的进度。
5）比较与分析实际执行结果与预算的差异情况。
6）监督各部门切实执行预算有关事宜。
7）其他有关预算推行的策划与联络事项。
2.4综合预算管理职责
综合预算的管理，由财务部负责，其内容包括：
1）制订综合预算管理制度；
2）综合各专业预算管理部门的预算方案，制订全公司利润预算、现金收支预算、资本支出预算等方案并附上有关资料；
3）组织召集公司级预算会议；
4）公司综合预算的实施管理；
5）受理检查各部门预算及实施情况；
6）制订公司及部门预算和实施实绩的差异分析报告书和意见书。
2.5专业预算管理职责
各专业预算由公司各相关职能部门负责，其内容包括：
1）制订专业预算管理制度；
2）综合、审核各单位的专业预算的初步方案，制订全公司专业预算方案并附上有关资料；
3）公司专业预算的实施管理；
4）受理检查各单位专业预算及实施情况；
5）制订专业预算和实施实绩的差异分析报告书和意见书。
6）公司各单位负责按预算管理制度的规定、专业管理部门和综合管理部门的安排和要求，正确制订和实施本单位的计划及预算。
3预算的管理办法
3.1制订预算方法
1）预算必须根据既定的经营方针、业务目标、公司利润计划大纲而制订。
在制订过程中，要考虑实现的可能性。
2）各单位项目预算、综合预算，要与经营业务目标相适应。
3）为了调整各单位预算，调整单位预算与公司预算的关系，要召开预算会议，审议预算方案。
4）把单位预算和实施情况及实绩进行比较，在实施预算的过程中进一步做好调整。
3.2经营预算会议
1）经营预算会议
经营预算会议（以下简称预算会议）在总经理的领导下，由预算管理委员会组织召开。
会议审议年度、月度的经营预算与业务预算，研究实施的主要措施，检查实施后的结果。
2）预算会议时间
年度预算会议原则上应在上年度四季度召开。
月度预算会议原则上应在上月份月底召开，确保充足时间在月前下达预算。
4预算的内容
4.1专业和综合预算及管理部门
1）人力资源部归口管理的预算
包括人工费、教育经费使用、职工养老保险、职工医疗保险等方面预算。
2）经营管理部归口管理的预算
包括管理费变动费用预算（包括公司年度费用计划和经济责任制下达的各项费用）、岗位津贴保健预算和其他安全环保经费预算等。
3）基本建设部归口管理的预算
包括设备购置、大修，建购物建设、大修等预算，工程项目费预算，水电费预算等。
4）生产技术部归口管理的预算
包括技术研究费等预算。
5）证券事务部归口管理的预算
包括董事会费用、监事会费用和股东大会费用预算，与上市相关的各项费用预算等。
6）公司办公室归口管理的预算
包括小车费预算、电话费预算、办公用纸、传真费等预算。
7）财务部归口管理的预算
财务部是预算管理的综合部门，除归口管理财务费用、工会经费提取、职教经费提取、税金等专业预算外，还包括公司财务损益、现金流量及其明细项目预算等公司综合性预算。
4.2各单位的预算
各单位根据全面预算管理制度、专业预算管理制度的要求，以及本单位的实际，制订本单位的各项预算。
部门预算一般包括人工费和部门经费等预算。
4.3制订专业预算制度
各专业管理部门要制定的专业预算制度原则上应包括预算范围、预算内容、预算呈报程序及时间要求、预算实施、检查考核、预算评价及预算表式等方面内容。
5预算的实施管理
5.1已下达的预算的实施
各部门的负责人，有责任对其所辖部门的业务预算的实施进行管理。
5.2实绩报告
各部门的负责人每月必须按规定的样式起草关于部门预算的实施活动及差异分析、原因、对策处理的报告书，向总经理及财务部报送。
5.3比较及差异的说明
财务部在每月末收到各部门的实绩报告后，马上以这些实绩资料为基础，进行经营部门计划预算和实绩的比较，组织召开预算会议，明确差异发生的原因、责任所在；确认第二个月的部门计划与预算。
5.4预算的修正
月度经营部门预算原则上不修正。
只在总经理要求对基本和重要的实行计划进行修正时，才作修正。
5.5预算外支出
预算外支出原则上不予承认，但若有特殊事由经总经理已批准者除外。
在这种情况下，须经预算会议讨论通过。
5.6预备费的使用
当出现自然灾害等不测事件时，需要支付一些特别的费用，该费用列入预备费用的使用范围。
预备费要有报告手续，经总经理批准才能动用。
5.7预算费用的非预算内使用
在一些特殊情况下，预算内的费用可能用于预算外的项目。
这种情况必须履行报告手续并经总经理批准。
5.8预算的实施
预算一般不允许突破。
在因特殊情况而突破时，必须经总经理批准。
6检查与考核
本制度由各专业管理部门进行日常检查考核，公司财务部和经营管理部监督考核。
检查考核情况作为单位和个人经济责任制考核内容。
附加说明：
本办法委托财务部负责解释。
1范围
本制度规定了资金预算的内容、范围、程序和考核。
本制度适用于公司所属各单位。
2定义
本制度的资金是指公司的库存现金、银行存款和其他货币资金。
3职责
各单位负责人为本单位资金预算责任人，负责本单位资金预算的审批、执行情况的汇总和对预算的实施活动的差异分析、原因、对策处理。
4管理内容
4.1年度资金预算
年度资金预算由经营管理部、财务部根据公司年度经营计划于上年年底编制，经总经理召开预算会议审议批准后，予以实施。
4.2一般费用资金预算
一般费用包括营业费用、管理费用、财务费用。
其预算由各单位根据年初经营管理部下达的费用计划编制。
4.3项目资金预算
项目资金预算由基本建设部根据项目计划编制。
5预算的实施管理
5.1资金的预算时间：
每月二十五日为下月的资金预算申报时间。
每年11月为下年度的资金预算申报时间。
5.2资金的预算审批：
月度预算审批由总经理在月初召开预算会议审批，年度预算审批在上年度12月召开会议审批。
5.3已下达的预算的实施。
各单位的负责人，有责任对其所辖部门的业务预算的实施进行管理。
5.4预算的修正。
月度经营部门预算原则上不修正。
只在总经理要求对基本和重要的实行计划进行修正时，才作修正。
5.5预算外支出。
预算外支出原则上不予承认，但若有特殊事由经总经理已批准者除外。
在这种情况下，须经预算会议讨论通过。
5.6预备费的使用。
当出现自然灾害等不测事件时，需要支付一些特别的费用，这费用列入预备费用的使用范围。
预备费要有报告手续，经总经理批准才能动用。
5.7预算费用的非预算内使用。
在一些特殊情况下，预算内的费用可能用于预算外的项目。
这种情况必须履行报告手续并经总经理批准。
5.8预算的实施。
预算一般不允许突破。
在因特殊情况而突破时，必须经总经理决定。
6考核
资金预算执行情况由各单位负责人检查考核，报公司财务部汇总，检查考核情况作为经济责任制结算本制度的依据之一。
7检查与考核
7.1本制度执行情况由财务部检查考核。
7.2本制度检查考核情况与经济责任制结算挂钩。
附加说明：
本制度委托财务部负责解释。
1范围
本制度规定了管理费用的管理职责、控制程序和检查与考核。
本制度适用于公司所属各单位。
2管理职责
2.1经营管理部是管理费用预算的归口管理部门，负责费用预算管理制度的制订、审核和汇总工作，提出公司的总费用预算，并对费用预算执行情况进行核查、分析。
2.2财务部是费用预算的监控部门。
负责费用预算的动态控制和最终监督。
确保费用开支按预算进行。
2.3公司各单位负责费用预算的控制和执行，确保预算科学合理，发挥费用的最大效率，并严格执行费用预算。
3一般费用预算的工作程序
3.1一般费用预算的管理范围
包括管理费用中除工资、福利、折旧、劳动保护费、大修费、财产保险费、工会经费、职工养老保险费、职教费、待业保险、税金、住房公积金等十二项费用之外的其他管理费用。
3.2年度预算的工作程序
1）每年10月份各单位根据本年度费用开支情况，以及下年度工作思路及费用开支项目，预测下年度各项费用开支计划，报公司主管领导审批后送经营管理部。
2）单位年度费用开支计划：
包括费用项目、费用预测依据及预测数额。
如费用项目数额比较以前年度有较大幅度的增长，需进行详细分析和说明。
3）每年11月，经营管理部审核、汇总各单位的费用开支计划及预算，并根据公司整体费用预算思路和各单位的实际情况进行调整，确保各单位的费用科学合理和公司的投入产出率。
4）经营管理部于每年11月下旬将年度费用计划、预算方案，报主管企管的公司领导核准，如有必要由主管企管的公司领导提议，召开公司预算管理委员会审定。
5）经营管理部将经公司主管领导核准的费用预算计划及方案，报总经理审批，董事长批准。
6）经营管理部于12月下旬将经批准的年度费用计划及分季度安排下发公司各单位执行。
7）年度预算的工程流程见附图1。
3.3月份预算的工作程序
1）各单位月份费用预算应以年度和季度计划为依据，以不超过季度计划并考虑整个季度开支预算为原则制订。
2）各单位月份费用预算，对预算的指标及金额，必须控制在季度计划指标，不能有串指标，超指标现象发生。
3）每月26日为费用预算申报时间。
各单位将下月的费用预算并填制《资金需求预算申报表》（见附表1），报公司主管领导（分公司报分公司经理）审批后，报送经营管理部审核汇兑。
4）费用预算必须附有详细的预测及计算依据，包括费用项目、开支事由及数额计算的依据。
5）各单位如申报单列费用预算，必须先履行单列指标审批程序，经批准准予单列后，才能申报月份费用预算。
6）经营管理部于每月30日前，审核、汇兑各单位的费用预算，填报《资金需求预算汇总表》（见附表2），经主管企管的公司领导审批后，送财务部。
7）财务部根据公司资金情况，提出初审意见，并将费用预算送公司预算委员会审定，报总经理批准后，返回经营管理部下达各单位执行。
8）月份预算的工程流程见附图2。
4一般费用预算的实施管理
4.1各单位要严格按已下达的费用预算进行实施，严禁超预算开支。
4.2实施报告。
经营管理部每月必须对费用预算的实施情况进行分析，并将分析情况报主管企管的公司领导及总经理，同时送财务部备查。
4.3预算外支出。
预算外支出原则上不予承认。
如有特殊事由，需要预算外支出，必须充分说明并经总经理批准，由经营管理部在预备费用中列支。
4.4预备费用的预算。
为了应付预算外支出，经营管理部在进行月份费用预算时，应留有一定的预备费。
预备费要有报告手续，经总经理批准后才能动用。
4.5预算费用的串指标使用或非预算内使用。
在一些特殊情况下，预算内的费用需要用于预算内其他项目或用于预算外项目，必须履行报告手续并经总经理批准。
5检查与考核
5.1本制度执行情况由经营管理部检查考核。
5.2本制度检查考核情况与经济责任制结算挂钩。
附加说明：
本制度委托经营管理部负责解释。
附图1：
一般管理费用年度预算的工作流程
附图2：
一般管理费用月份预算的工作流程
表1：
资金需求预算申报表
单位：
年月计量单位：
元
序号
项目
内容
至本月止累计结余计划
本月申报预算额
备注
公司主管领导：
单位负责人：
预算员：
200年月日
附表2：
资金需求预算汇总表
年月计量单位：
元
序号
项目
单位
内容
申报
预算额
备注
公司主管领导：
归口管理部门：
预算员：
200年月日
资产管
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