高级人民法院审理买卖合同纠纷案若干问题的指导意见试行可编辑.docx

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高级人民法院审理买卖合同纠纷案若干问题的指导意见试行可编辑

高级人民法院审理买卖合同纠纷案若干问题的指导意见试行（可编辑）

精选资料高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）发布日期：

   作者：

田军律师北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行） 

     目录

一、合同的成立及效力

二、合同的履行

三、标的物的检验

四、违约责任的承担

五、其他

六、附则

附：

关于《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》的说明

为了正确适用《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）规范自由裁量统一裁判尺度以利于人民法院（以下简称法院）公平、公正地审理买卖合同纠纷案件结合民商事审判实务制定《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》（以下简称指导意见）。

在审理相关案件时对于当事人没有约定、法律法规及司法解释没有规定或者规定不明确的法律问题适用本指导意见。

     一、合同的成立及效力第一条　（依合同关系确定案由）

存在买卖合同关系的当事人达成还款协议当事人一方依据还款协议提起诉讼对方以买卖合同的效力或者履行事实进行抗辩的案由应定为买卖合同纠纷法院应当对买卖合同的效力或者履行事实进行审理。

第二条　（合同成立的认定）

当事人之间没有书面合同当事人一方以结算单、收货单等主张价款对方对单据上标的物签收人的身份持有异议的法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯和相关证据对是否存在合同关系及合同履行事实作出判断。

法院可以要求持有异议的当事人提交其工作人员的花名册、工资表等文件。

当事人不提供或者提供的文件有瑕疵的应当承担不利的后果。

法院可依职权到税务、劳动保障等部门进行调查取证。

第三条　（合同成立的认定）

对帐确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称当事人一方以此证明存在买卖合同关系进而主张权利的除非对方有证据证明不存在买卖合同关系或者债权债务已经履行完毕该函件、凭证可以证明买卖合同成立。

第四条　（合同的效力）

对以将来可能取得所有权的财产为标的物的买卖合同法院不得以出卖人未取得所有权为由认定合同无效。

出卖人在合同履行期限届满时仍未取得标的物所有权致使标的物不能交付的应承担违约责任。

二、合同的履行　第五条　（标的物提前交付）

出卖人提前交付标的物的应当通知买受人并给买受人必要的准备时间否则买受人可以拒绝接受标的物。

买受人同意接受标的物的可以提前或者按照合同约定的时间支付

当事人约定有逾期付款违约金但其后的对帐单、还款协议等未涉及逾期付款责任问题出卖人依据对帐单或还款协议主张欠款时依据合同主张逾期付款违约金的法院应予支持。

当事人没有约定逾期付款违约金计算方法的逾期付款违约金数额可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款的利率标准计算。

当事人没有约定逾期付款违约金出卖人主张买受人违约诉请逾期付款违约金的法院不予支持但出卖人以贷款利息为标准主张损失的法院应予支持。

第三十四条　（逾期付款的责任承担）

出卖人未及时提示付款的支票导致支票超过提示付款期限不能兑付的买受人不承担此期间逾期付款的违约责任但出卖人有证据证明因买受人的原因即使及时提示付款也不能收到价款的情形除外。

逾期付款违约金可以自出卖人再次向买受人主张欠款之日起算或者继续计算。

第三十五条　（拒绝提供售后服务）

买受人没有按照合同约定或者法律规定支付价款出卖人拒绝为买受人提供相应售后服务的法院应予支持但根据合同特别约定或者商业惯例、行业规则出卖人应当提供售后服务的情形除外。

出卖人拒绝提供的售后服务应与买受人的违约程度相适当。

五、其他

第三十六条　（凭样品买卖合同）

当事人在合同中排除以样品品质担保全部标的物质量的不能构成凭样品买卖。

当事人可以约定排除样品的某些品质但被排除的品质应当是非主要的、不影响标的物的效用或合同目的。

标的物品质不符合样品品质但差别显著轻微不影响买受人合同目的实现或者不违反当事人之间交易习惯或者交付的标的物符合同种物的通常标准的出卖人不承担质量瑕疵担保责任。

第三十七条　（试用买卖合同）

试用买卖合同中当事人没有约定使用费或者约定不明确依照合同法第六十一条的规定仍不能确定的买受人不支付使用费。

买受人不同意购买试用标的物的意思表示到达出卖人即可无须出卖人作出另外的意思表示。

出卖人请求返还标的物但买受人拒不交还的视为买受人同意购买。

第三十八条　（买卖合同的抗辩权和反诉的范围）

出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款买受人以出卖人违约在先进行抗辩的法院应当区别情况进行审理：

（一）买受人拒绝给付价款、不同意支付违约金或赔偿损失或者主张出卖人应采取减少价款等补救措施的属于行使抗辩权

（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的应当提起反诉或者通过另诉解决

（三）买受人以出卖人违约进行抗辩但未明确主张的法院可以向买受人进行释明由其明确主张。

第三十九条　（当事人的变更权和撤销权）

当事人之间存在买卖合同关系当事人一方以对帐单、结算单、还款协议等确认的数额有误为由提起变更之诉或者进行抗辩的法院应当区别情况进行审理：

（一）买卖合同纠纷诉讼之前当事人一方提起变更之诉的应就变更之诉进行审理

（二）买卖合同纠纷诉讼中当事人一方提起变更之诉应与给付之诉一并审理。

当事人一方另行提起变更之诉给付之诉处于一审程序中的变更之诉并入给付之诉给付之诉处于二审程序中或者已经审理终结的变更之诉不予支持

（三）买卖合同纠纷诉讼中当事人一方未提起变更之诉但以对帐单、结算单、还款协议等确认的数额有误进行抗辩的属于证据审查和事实查明问题。

第四十条　（判决加速到期问题）

出卖人已经履行全部交付义务约定的付款期限尚未到期但出卖人诉请买受人支付未到期价款的如果有确切证据证明有下列情形之一的法院可以判令付款期限加速到期但买受人已经提供适当担保的除外：

（一）买受人明确表示不履行给付价款义务

（二）买受人被吊销营业执照、被注销、被有关部门撤销或者处于歇业状态

（三）买受人转移财产、抽逃资金以逃避债务

（四）买受人丧失商业信誉

（五）买受人以自己的行为表明不履行给付价款义务的其他情形。

一审法院没有判决加速到期二审法院判决时付款期限到期的二审法院应当直接改判。

第四十一条　（发票的证明力）

买受人以增值税发票抗辩其已履行付款义务但出卖人不认可的买受人应当提供其他证据证明付款事实的存在。

买受人以其他商业发票抗辩其已履行付款义务的法院应予支持除非出卖人另有证据证明买受人未支付价款。

涉外贸易不适用本条规定。

第四十二条　（有关单证和资料范围的确定）

合同法第一百三十六条规定的提取标的物单证以外的有关单证和资料通常包括保险单、保修单、装箱单、产品合格证、质量保证书、专家鉴定意见、商业发票、产地证明、使用说明书、品质检验证书、产品检疫书等。

合同法第一百四十七条规定的有关标的物的单证或资料包括前款规定的单证和资料以及提单、仓单、产权证书等权利凭证。

六、附则

第四十三条　（指导意见的适用范围）

本指导意见自下发之日起施行。

本指导意见的具体规定与新颁布的法律、法规和司法解释不一致的本指导意见的相关规定不予执行。

合同法施行后成立的合同发生纠纷的案件本指导意见施行后尚未终审的适用本指导意见本指导意见施行前已经终审当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的不适用本指导意见。

关于《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》的说明

买卖合同居于《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）规定的有名合同之首条文也最为详尽其纠纷审理中需要遵循的原则和判断标准亦常为其他有名合同所借鉴。

近年来全市三级法院商事审判庭审理的买卖合同纠纷案件每年均超过万件占到全部案件的五分之一远远高于其他类型的经济纠纷。

因此买卖合同纠纷案件的审判质量对商事审判工作有着举足轻重的作用。

为了进一步总结和探索审理买卖合同纠纷案件的经验和思路规范人民法院（以下简称法院）的自由裁量权统一买卖合同纠纷案件的裁判尺度自年起北京市高级人民法院（以下简称北京高院）民二庭责专门合议庭、专人对买卖合同纠纷案件进行专项调研。

年北京高院成立了朱江副院长为负责人的课题组对年年审结的二审买卖合同纠纷案件、年适用普通程序一审终审的买卖合同纠纷案件以及北京高院审判监督庭自年以来再审改判的买卖合同纠纷案件共计余件案件的裁判文书进行了分析同时加强了对基层法院的调研督导和网上收集问题工作对汇总的在理解和操作中存在的共性问题、疑难问题进行了分类和归纳。

在此基础上筛选了其中法律没有规定或法律规定不明确或法律有规定但无法操作的问题形成《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》（以下简称指导意见）。

在指导意见从讨论稿到送审稿到指导意见正式下发的过程中我们召开了几次专题研讨会包括北京市高级法院民二庭庭务会和全庭研讨会北京市第一中级法院辖区法院研讨会北京市第二中级法院辖区法院研讨会民商法专家最高法院法官王闯、北京大学教授刘凯湘、清华大学教授崔建远、人民大学教授张新宝等参加的专家研讨会最终对审理买卖合同纠纷中存在的共性、且解决思路比较清晰、把握准确的问题进行了分类梳理、明确。

年月日指导意见经北京高院审判委员会第次（总次）会议讨论通过。

现就指导意见具体规定的理解与适用作如下说明：

第一条的理解与适用：

还款协议是在买卖合同基础上成立的虽然出卖人有权依据还款协议主张权利起诉案由可由其自定如债权纠纷（债务纠纷）但如果买受人在案件审理过程中以买卖合同履行事实进行抗辩甚至涉及到买卖合同的效力等问题时只审理还款协议买卖合同的履行事实和效力等基础问题就无法查明和认定不利于矛盾纠纷的最终解决也不利于发现客观真实。

因此从纠纷处理的实际效果出发当买受人就买卖合同效力或履行事实提出抗辩的不能将还款协议独立于买卖合同而单独审理而是对起诉案由进行调整后对合同效力及履行事实进行审理认定。

需要注意的是对合同效力及履行事实的审理并不是否定还款协议还款协议应当是合同履行情况的重要证据如果还款协议包含了法定无效行为所产生的违法利益部分法院应当一并作出认定和处理。

第二条的理解与适用：

此类纠纷常见于建筑工地建筑材料配送、超市物流配送及饭店食源材料配送等上门送货的情形但也不排除买受人自提的情形。

因为没有书面合同极易产生纠纷通常表现为被诉当事人不认可签收人是其工作人员或者不认可签收人有权利代表其签字。

根据“谁主张谁举证”的举证规则主张存在买卖合同关系的一方负有举证责任但其往往是买卖合同关系中的弱势一方只能以结算单、收货单等的签字证明无力再进一步举证似乎对方只要简单否认签字就可推翻其主张（否定事实无需举证）。

为了解决这个矛盾本条规定综合考虑到没有书面合同、签字人常有变化以及对弱势一方的适当保护等情形一是认为否认事实也要举证二是不一味强求主张权利一方当事人的举证程度而是要求法院从实际出发结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及举证能力的差异、送货人能够提交的其他证据（包括间接证据）例如构成表见代理的证据进行分析判断。

必要时法院还可以依职权要求异议当事人举证或者法院自行取证。

需要注意的是对自提货物签收人的形式要求和审查程度应当比送货上门严格。

第三条的理解与适用：

对帐确认函、债权确认书等首先是一种债权凭证在其未记载债权人名称（没有抬头）时并不影响记载内容的真实性即出具人负有债务的事实。

从正常逻辑关系分析如果没有证据证明该债权凭证是非法取得的债权凭证的持有人就是合法持有。

同时已经确定的债务人应当向谁偿还债务是否存在债权转让等情形并不影响债务人负担债务的事实以及负担程度。

因此认定债权凭证持有人是债权人或将其视为债权人并无不妥。

这有利于交易秩序的稳定促进市场流转。

需要注意的是如果当事人一方主张债权凭证是对方非法取得的应当负举证责任。

第四条的理解与适用：

买卖合同中的标的物应当属于出卖人所有或有权处分合同法第五十一条、第一百三十二条、第一百五十条等都作了明确的规定。

本条指导意见与合同法的上述规定并不矛盾。

因为在市场经济中买卖的商品种类繁多、买卖的方式多样居中进行低买高卖更是现代贸易中的一种常见形式。

本条规定所涉及情形就常见于种类物的买卖活动中例如订立买卖合同时出卖人没有货物其根据买卖合同约定的条件自己作为买家向上家采购货物再卖给买受人以赚取差价或利润。

因此以将来可能取得所有权的财产为买卖合同标的物是可以成就的并不必然发生没有所有权或处分权而处分他人财产的情形。

本条规定重点在于合同履行期限届满这个时间点出卖人在此时间点以前要取得标的物的所有权或处分权即可而不必须是订立合同时这一唯一时间点。

如果履行期限届满出卖人未取得标的物的所有权或处分权但处分标的物则属于合同法第五十一条、第一百三十二条、第一百五十条规定调整的问题。

第五条的理解与适用：

合同法第七十一条第一款规定：

债权人可以拒绝债务人提前履行债务但提前履行不损害债权人利益的除外。

本条指导意见实际是解决上述规定在买卖合同中的具体操作问题。

出卖人提前交付标的物是合同法赋予的权利因其毕竟改变了合同的履行约定所以要以不损害买受人的利益、不加重其负担为前提。

因此是否支持出卖人提前交付标的物首先要考虑到买受人利益的保护问题。

事先通知买受人并给以必要的准备时间既是为了买受人能够做好接受标的物的准备工作以充分发挥标的物的效用也是买受人的应有权益所在。

同样由于出卖人单方改变了合同履行约定因此如果关系到买受人支付价款的期限利益时是提前支付还是按照原先约定时间支付价款选择权应当属于买受人。

第六条的理解与适用：

标的物是否交付关系到标的物所有权的转移和标的物的风险负担等买卖合同关系中的核心问题。

本条规定的第一种情形容易理解和把握。

关键是第二种情形在强制措施对象是买受人且其已经支付全部价款的情形下直接规定“视为标的物已经交付”而没有赋予出卖人选择权。

因为如果赋予出卖人可以选择标的物是交付还是没有交付则国家机关已经采取强制措施的标的物属于出卖人还是买受人处于不确定的状态既可能与强制措施的采取相矛盾又会使得买卖合同的履行情况一时或最终无法确定引起新的纠纷或争议。

而且本指导意见已经注意到对出卖人利益的保护问题即在买受人已经支付全部价款的情况下才视为标的物已经交付因此没有过错的出卖人不会因强制措施而遭受损失。

第七条的理解与适用：

标的物风险负担是买卖合同的核心问题之一对风险发生后的责任分担也应该引起重视。

本条指导意见即对责任分担问题作出了规定对何谓标的物风险作了概念界定。

虽然风险的发生不可归责于买卖双方但标的物的损失最终要有具体的承受者。

在买卖合同中风险发生后一般会围绕价款的支付、减免、退还等问题发生博弈所以本条指导意见以标的物风险负担者已经确定为前提并以此为界限区分情况进行了规定。

需要注意的是对风险本身的发生虽然买卖双方都没有过错但如果当事人一方在风险发生时同时自身也有过错并以此产生了损失例如没有积极采取适当措施防止损失的进一步扩大还应就因此产生的损失承担赔偿责任。

第八条的理解与适用：

本条指导意见所指涉的纠纷多见于建筑材料的结算中诸如沙石、混凝土等可能由于设计图纸改变、建材用量追加、同种材料供应人的不同、建材用量的不可复原性等原因当事人约定好的赖以结算的依据无法采信又不能就结算方式达成补充协议的在不能因此拒绝裁判的情况下法院应从交易方式和交易习惯（这里的交易习惯不强调是当事人之间的包括：

在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对象订立合同时所知道并认可的做法当事人双方经常使用的习惯做法。

对于交易习惯由提出主张的一方当事人承担举证责任）出发或根据评估结果、或根据完工图纸、或根据可以作为证据的单据等遵守公平和诚实信用原则确定适合双方当事人的结算方式计算合同价款。

第九条的理解与适用：

本条指导意见解决的是当事人之间多笔业务履行发生混同情况的处理有两种买卖情形适用本条指导意见一是当事人之间存在长期持续的买卖关系但没有书面合同二是当事人之间存在一个框架性协议其后签订了多个合同或有多次履约行为。

需要注意的是如果没有框架性协议只是存在多个独立的合同在履行事实发生混同时不能适用本条指导意见因为其中情况可能过于复杂指导意见不能穷尽解决。

本条指导意见解决从保护债权人的角度出发（但不是绝对的在某种情形下此意见对债权人不利）规定了还款顺序以及不足以清偿全部欠款时的冲抵顺序。

出卖人只主张一笔或其中几笔欠款而买受人对履行情况提出异议的法院不应将还款事实割裂开进行审理而应进行全面审理以查清事实。

本条指导意见第三款关于诉讼时效期间的意见参照了最高法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条的规定（当事人约定同一债务分期履行的诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算）把第一款所列情形涉及的欠款看作是一笔债务把履行情况看作一个整体这对大多数债权人起到了保护的作用。

第十条的理解与适用：

当事人对标的物价款没有约定的情况下价款虽然可以根据合同法第六十一条和第六十二条的规定确定但是有前提条件的即“不能达成补充协议的”。

本条指导意见所规定的“当事人一方在交货凭证上记载了价款”情形应视为协议补充价格条款的一种要约方式“对方在交货凭证上签字或盖章的”情形应视为对协议补充的价格条款的承诺故双方当事人达成了补充协议。

同样道理当事人在合同中约定另行协商标的物价款的在没有其他价款协商一致证据的情况下上述情形也应视为当事人达成了补充协议。

需要注意的是考虑到价格约定在买卖合同中的重要性本条指导意见从平衡双方当事人利益出发强调了在签字的情况下必须是签字当事人一方的负责人或者买卖合同的经办人在交货凭证上的签字。

第十一条的理解与适用：

合同法第六十二条第

（二）项规定：

价款或者报酬不明确的按照订立合同时履行地的市场价格履行依法应当执行政府定价或者政府指导价的按照规定履行。

在明确了标的物价款确定方式的同时还有“订立合同时履行地”需要确定这关系到确定标的物价款时所指向的履行地本条指导意见即是针对此问题作出的规定。

实践中有些买卖标的物是限制流通的或者流通性很差因此依据本条指导意见第一款无法确定标的物价款的可在上一级行政区域内确定依次上推。

如果标的物仅属于某一或某些区域标的物价款可以参照唯一的区域价格或最相关区域的价格确定。

第十二条的理解与适用：

合同法第六十二条第

（二）项规定：

价款或者报酬不明确的按照订立合同时履行地的市场价格履行依法应当执行政府定价或者政府指导价的按照规定履行。

但标的物如果不在市场上流通就不存在市场价格问题而且并不是所有的标的物都有政府定价或者市场指导价由政府定价或政府出具指导价的标的物毕竟是少数。

在这种情况下标的物的价款依照合同法第六十二条第

（二）项的规定仍然不能确定。

考虑到一般买卖标的物都有一个成本核算和平均利润率（在没有同种类标的物可供参照的情况下可以按照最相类似原则确定参照物进而确定成本、平均利润率）问题。

成本和平均利润率作为商品价格构成的最基本要素参考值也相对容易确定。

一般来说法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的（合同成立三要素）应当认定合同成立除非法律另有规定或者当事人另有约定。

对合同欠缺的其他内容（包括价格条款）当事人达不成协议的法院应当依照合同法第六十一条、第六十二条等有关规定予以确定。

同时从无偿合同的特殊性出发确认合同为无偿合同应该严格把握。

第十三条的理解与适用：

学理上一般认为从给付义务是指不决定合同类型不具有独立的意义旨在使债权人利益得到最大程度满足的义务。

从给付义务可以基于法律明文规定、当事人约定产生也可以基于诚实信用原则或者补充协议的解释而产生。

债权人对从给付义务可以独立诉请履行。

从这个概念出发合同法第一百三十六条规定的“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”应属于从给付义务范畴而从给付义务是可以独立诉请的。

同时从给付义务只是相对主合同义务（是指合同关系所固有的、必备的并能决定合同关系类型的基本义务）而言“从”并不代表不重要同样会影响当事人合同目的（即当事人一方在订立合同时追求的目标和基本利益）的实现当从给付义务与当事人合同目的密切相关时同样会产生合同抗辩权例如同时履行抗辩权、先履行抗辩权。

但当事人一方行使抗辩权的程度要适当即与对方违反从给付义务的程度相对应。

第十四条的理解与适用：

审判实践中因标的物数量产生的纠纷比较少毕竟数量的检验比较方便检验期间、检验条件都较质量检验易于把握。

因此送货单、确认单载明数量的根据经验法则买受人签收时应当对数量进行核点。

标的物瑕疵又分为表面瑕疵和隐蔽瑕疵表面瑕疵是指用通常方法（即不须为特殊的检查）即可发现的瑕疵。

隐蔽瑕疵是指需要进行必要的技术鉴定或经过安装运转才能发现的瑕疵。

因质量的瑕疵程度存在差别故对隐蔽瑕疵和表面瑕疵的检验要求应该有所区别。

而标的物外在的、直观的质量问题属于表面瑕疵当事人一般尽到合理注意义务的就可以发现。

第十五条的理解与适用：

行使检验义务的验货人不应限于买受人及其代理人。

在出卖人直接向买卖合同以外第三人履行的情况下如果买卖合同当事人没有明确约定买受人是唯一验货人的情况下买受人指示接受标的物的第三人对标的物质量的检验意见应该对买受人具有约束力。

同时考虑到买受人和第三人关系的复杂性及相互间特殊约定的可能性本条指导意见又作了除外规定即“出卖人和买受人之间、买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的除外”。

第十六条的理解与适用：

合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”是极富弹性的规定在审判实践中很难把握。

由于合同标的物种类繁多及其瑕疵类别多样化的特征所决定本指导意见无法做出统一、明确的“年月日”规定只能有相对的标准。

因此“合理期间”的确定只能由法官在最长合理期间内根据标的物的种类和瑕疵的区别包括瑕疵的性质、正常情况下买受人尽合理注意义务可能发现瑕疵的时间及当事人所处的具体环境等因素综合考虑并在这些因素限制下通过自由裁量权确定。

但基本原则是表面瑕疵的检验通知期间应该短包括数量、外观、品种、规格、型号、花色等。

对于买受人通知期间的性质大多数人的观点是除斥期间因为按照合同法第一百五十七条、第一百五十八条的规定买受人未在约定期间内对标的物的数量或者质量进行检验并向出卖人履行通知义务的即丧失对标的物的数量或者质量提出异议并向出卖人主张标的物瑕疵担保的相应权利出卖人交付的标的物即使事实上不符合约定亦视为符合约定。

买受人这种法定权利因期间的经过而丧失的特征与除斥期间的法律特征相符。

第十七条的理解与适用：

本条指导意见解决的问题是如果买卖合同中已经对标的物品质、数量的索赔约定了明确的索赔期限买受人是否必须在约定的索赔期间提出索赔要求而不适用两年的诉讼时效或者合同法第一百五十八条第二款规定“两年”期间？

本条指导意见考虑到：

一是诉讼时效期间是当事人主张权利的法定期间当事人不能通过约定进行变动故不能因索赔期间的约定而使当事人在法定期间内行使权利受到限制。

二是考虑到索赔期间与检验期间、质量保证期间在功能、作用上的相通性在期间约定发生冲突时应当加以理顺。

所以本条指导意见区分了几种情形做出变通处理中心点就是在当事人约定与法定权利冲突时理顺或者否定当事人的约定以保护当事人的法定权利不受侵犯。

第十八条的理解与适用：

合同法第一百六十二条规定：

出卖人多交标的物