并购贷款协议合同材料模板.docx
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并购贷款协议合同材料模板
附件4
并购贷款合同
合同编号：
借款人（甲方）：
住所：
邮政编码：
法定代表人（负责人）：
传真：
电话：
贷款人（乙方）：
住所：
邮政编码：
负责人：
传真：
电话：
甲方向乙方申请借款，乙方同意向甲方发放贷款。
根据银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》以及有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。
第一条借款金额
甲方向乙方借款人民币（金额大写）。
第二条借款用途
甲方应将借款用于支付并购交易价款，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。
本合同所称“并购交易”及并购贷款具体用途等情况，见附式1《并购交易及并购贷款基本情况》。
第三条借款期限
本合同约定借款期限为，即从年月日起至年
月日。
本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据,下同）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。
贷款转存凭证是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
第四条贷款利率、罚息利率和计息、结息
一、贷款利率
本合同项下的贷款利率为年利率，利率为下列第种：
（一）固定利率，即%，在借款期限内，该利率保持不变；
（二）固定利率，即起息日基准利率（选填“上浮”或“下浮”）%，在借款期限内，该利率保持不变；
（三）浮动利率，即起息日基准利率（选填“上浮”或“下浮”）%,并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。
利率调整日为起息日在调整当月的对应日，当月没有起息日的对应日的，则当月最后一日为利率调整日。
二、罚息利率
（一）甲方未按合同用途使用贷款的，罚息利率为贷款利率上浮%，贷款利率按照本条第一款第（三）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。
（二）本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮%，贷款利率按照本条第一款第（三）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。
（三）同时出现逾期和挪用情形的贷款，应择其重计收罚息和复利。
三、本条中的起息日是指本合同项下首次发放的贷款转存到甲方指定账户之日。
本合同项下首次发放贷款时,基准利率是指起息日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率；此后，贷款利率依前述约定调整时，基准利率是指调整日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率;如果中国人民银行不再公布同期同档次贷款利率,基准利率是指调整日当日银行同业公认的或通常的同期同档次贷款利率,双方另有约定的除外。
四、贷款利息自贷款转存到甲方指定账户之日起计算。
本合同项下的贷款按日计息，日利率＝年利率/360。
如甲方不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。
五、结息
（一）实行固定利率的贷款，结息时，按约定的利率计算利息。
实行浮动利率的贷款，按各浮动期当期确定的利率计算利息；单个结息期内有多次利率浮动的，先计算各浮动期利息，结息日加总各浮动期利息计算该结息期内利息。
（二）本合同项下贷款按以下第种方式结息：
1．按月结息，结息日固定为每月的第20日；
2．按季结息，结息日固定为每季末月的第20日；
3．其他方式。
第五条借款的发放与支用
一、发放借款的前提条件
除乙方全部或部分放弃外，只有持续满足下列前提条件，乙方才有义务发放借款：
1.并购交易符合法律、法规及规章的规定，甲方已按照法律、法规及规章的要求，办妥与并购交易及本合同项下贷款有关的批准、登记、交付、保险及其他法定手续；
2.本合同设有担保的，符合乙方要求的担保已生效且持续有效；
3.甲方已经按照乙方的要求开立用于提款、还款的账户；
4.甲方已经按照乙方的要求提供与并购交易有关的材料、证明、承诺、合同等文件。
5.甲方用于支付并购交易价款的自筹资金已足额到位；
6.甲方没有发生本合同所约定的任一违约事项或本合同约定的任何可能危及乙方债权安全的情形；
7.附式2《重要财务指标约束条款》中所列企业的重要财务指标持续符合附式2的要求；
8.法律法规、规章或有权部门不禁止且不限制乙方发放本合同项下的借款；
9.其他条件：
；
；
。
二、用款计划
用款计划按以下第种方式确定：
（一）用款计划如下：
1．年月日金额；
2．年月日金额；
3．年月日金额；
4．年月日金额；
5．年月日金额；
6．年月日金额。
（二）。
三、甲方应按第二款约定用款计划用款，除非经乙方书面同意，甲方不得提前、推迟或取消提款。
四、甲方分次用款的，借款期限的到期日仍依据本合同第三条的约定确定。
第六条还款
一、还款原则
本合同项下甲方的还款按照下列原则偿还：
乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而由乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还。
但对于本金逾期超过九十天仍未收回的贷款、利息逾期超过九十天仍未收回的贷款或者法律、法规或规章另有规定的贷款，甲方的还款在偿还上述费用后应按照先还本后还息的原则偿还。
二、付息
甲方应在结息日向乙方支付到期利息。
首次付息日为借款发放后的第一个结息日。
最后一次还款时，利随本清。
三、还本计划
还本计划按以下第种方式确定：
（一）还本计划如下：
1．年月日金额；
2．年月日金额；
3．年月日金额；
4．年月日金额；
5．年月日金额；
6．年月日金额。
（二）。
四、还款方式
甲方应于本合同约定的还款日前在乙方开立的账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷（乙方也有权从该账户上划款还贷），或者于本合同约定的还款日从其他账户上转款用于还贷。
五、提前还款
甲方提前还本时，须提前个工作日向乙方提出书面申请，经乙方同意，可提前偿还部分或全部本金。
甲方提前还本应按照实际用款天数及本合同约定的贷款利率计算利息。
乙方同意甲方提前还本的，有权向甲方收取补偿金，补偿金金额按以下第
种标准确定：
1．补偿金金额=提前还本额×提前还款月数׉，不足一个月的按一个月计算；
2．。
甲方分次还款的，如提前归还部分借款本金，应按还款计划相反顺序还款。
提前还款后，尚未归还的借款仍按本合同约定的贷款利率执行。
第七条甲方的权利和义务
一、甲方的权利
（一）有权要求乙方按合同约定发放借款；
（二）有权按本合同约定的用途使用借款；
（三）在符合乙方规定的条件下，有权向乙方提出借款展期的申请；
（四）有权要求乙方对甲方提供的有关财务资料以及生产经营方面的商业秘密予以保密，但法律法规和规章另有规定、有权机关另有要求或双方另有约定的除外；
（五）有权拒绝乙方及其工作人员索取贿赂，对于上述行为或者乙方违反国家有关信贷利率、服务收费等法律法规的行为，有权向有关部门举报。
二、甲方的义务
（一）按照本合同的约定提款并足额清偿借款本息，承担本合同约定的各项费用；
（二）按照乙方的要求提供有关财务会计资料及生产经营状况资料以及其他资料，包括但不限于每季度第一个月的前个工作日内向乙方提供上季度末甲方及其参与并购的母公司（如有）、目标企业、并购后企业、担保人的资产负债表、截止上季度末的损益表，并于年度终了及时提供当年现金流量表，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责，不提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实；
（三）甲方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本金或公司（企业）章程等工商登记事项变更的，应当在变更后3个工作日内书面通知乙方，并附变更后的相关材料；
（四）甲方应按本合同约定的用途使用借款，不得挤占、挪用或用银行贷款从事非法、违规交易；应配合并接受乙方对其以及参与并购的母公司（如有）、目标企业、并购后企业生产经营、财务活动、未来现金流的可预测性和稳定性、本合同项下借款使用情况、还款计划与还款来源是否匹配以及乙方需要了解的其他情况所进行的定期或不定期的检查、监督、评估；不得抽逃资金、转移资产或利用关联交易，以逃避对乙方的债务；不得利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权到银行贴现或质押，套取银行资金或授信；
（五）在未还清乙方贷款本息之前，未征得乙方同意不得用本合同项下的贷款形成的资产向第三人提供担保；
（六）乙方对于附式3《重大风险事项表－1》所列重大事项具有认可权，甲方应依照附式3的约定，将附式3所列事项以书面形式提前告知乙方，并征得乙方的书面同意；
（七）乙方对于附式4《重大风险事项表－2》所列事项具有知情权，甲方应依照附式4的约定，将附式4所列事项以书面形式通知乙方；
（八）有关法律、行政法规、规章要求甲方对并购交易进行信息披露的，甲方应按规定履行有关披露义务，甲方同时保证披露信息的合法、真实、完整、准确。
（九）甲方应按照下列约定，在贷款发放后追加担保：
（十）甲方如为集团客户，应向乙方及时报告甲方净资产10％以上关联交易的情况，包括：
（1）交易各方的关联关系；
（2）交易项目和交易性质；（3）交易的金额或相应的比例；（4）定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）；
第八条乙方的权利和义务
一、乙方有权要求甲方按期偿还贷款本金、利息和费用，行使本合同约定的其他各项权利，要求甲方履行其在本合同项下的其他各项义务；
二、对于附式5《额外现金流的特别约定》所约定的特定情形下甲方额外获得的现金流，乙方有权扣划或要求甲方划入乙方指定账户用于提前还款。
三、乙方有权对附式6《监控账户列表》中所列账户进行监控。
四、按照本合同的约定发放贷款，但因甲方原因或其他不可归咎于乙方的原因造成的迟延除外；
五、对甲方提供的有关财务资料以及生产经营方面的商业秘密应予以保密，但法律法规和规章另有规定、有权机关另有要求或双方另有约定的除外；
六、不得向甲方及其工作人员提供贿赂或者索取、收受其贿赂；
七、不得有不诚信、损害甲方合法利益的行为。
第九条违约责任及发生危及乙方债权情形的补救措施
一、乙方违约情形及违约责任
（一）如乙方无正当理由不按本合同约定发放贷款，甲方可要求乙方继续按本合同约定发放贷款；
（二）如乙方违反国家法律、法规的禁止性规定向甲方收取了不应收取的利息、费用，甲方有权要求乙方退还。
二、甲方违约情形
（一）甲方违反本合同任一约定或违反任何法定义务；
（二）甲方明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务。
（三）甲方陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏。
三、可能危及乙方债权的情形
（一）发生下列情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：
甲方及其参与并购的母公司（如有）、目标企业、并购后企业发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、重要股东变更或重大资产转让、重大投资项目的变化、营运成本的异常变化、品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化、重大资产出售、分红策略的重大变化、经营业绩（包括现金流）未能保持稳定或呈增长趋势、治理结构不健全、管理团队不稳定或不能胜任、重要财务指标未能持续符合附式2的要求、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责；
（二）发生下列情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：
甲方及其参与并购的母公司（如有）、目标企业、并购后企业没有履行其他到期债务（包括对中国建设银行各级机构或其他第三方的到期债务），产生新的重大债务，低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供担保；
（三）甲方及其参与并购的母公司（如有）、目标企业、并购后企业的股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的；
（四）本合同约定的发放借款的任一前提条件没有持续满足；
（五）并购存在下列情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：
并购双方的分红策略对并购贷款的还款来源造成影响；并购中使用的固定收益类工具对并购贷款还款来源造成影响；汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成影响；并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（六）保证人出现以下情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：
1.违反保证合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏；
2.发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、或者法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，可能影响保证人承担保证的能力；
3.丧失或可能丧失保证能力的其他情形；
（七）抵押、质押出现以下情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：
1.因第三人行为、国家征收、没收、征用、无偿收回、拆迁、市场行情变化或任何其他原因导致抵押财产或质押财产毁损、灭失、价值减少；
2.抵押财产或质押财产被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖、行政机关监管，或者权属发生争议；
3.抵押人或出质人违反抵押合同或质押合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏；
4.可能危及乙方抵押权或质权实现的其他情形；
（八）担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，或担保人部分或全部丧失担保能力、担保物价值减少等其他情形，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的；或者
（九）乙方认为可能危及本合同项下债权安全的其他情形。
四、乙方救济措施
出现本条第二款或第三款约定的任一情形，乙方有权行使下述一项或几项权利：
（一）停止发放贷款；
（二）宣布贷款立即到期，要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用；
（三）甲方未按合同约定支用借款的，则乙方有权要求甲方支付相当于未按约定支用金额%的违约金，并有权拒绝甲方支用本合同项下未提款项；
（四）甲方未按本合同约定用途使用贷款的，对甲方挪用的部分，自未按合同约定用途使用贷款之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；
（五）借款逾期的，对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利。
借款逾期是指甲方未按期清偿或超过本合同约定的分次还本计划期限归还借款的行为。
借款到期前，对甲方未按时还清的利息按本合同约定的贷款利率和结息方式计收复利。
（六）其他救济措施，包括但不限于：
1.从甲方在中国建设银行系统开立的账户上划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知；
2.行使担保权利；
3.要求甲方对本合同项下所有债务提供符合乙方要求的新的担保；
4.解除本合同。
5.接管企业经营权。
关于接管企业经营权的适用情形、接管方式、接管期限、退出条件等问题，以附式7《接管企业经营权特别条款》的约定为准。
第十条其他条款
一、费用的承担
本合同及与本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证等费用，由甲方承担，双方另有约定的除外。
乙方为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由甲方承担。
二、甲方信息的使用
甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。
甲方并同意，乙方为业务需要也可以合理使用并披露甲方信息。
三、公告催收
对甲方拖欠借款本息或发生其他违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。
四、乙方记录的证据效力
除非有可靠、确定的相反证据，乙方有关本金、利息、费用和还款记录等内容的内部账务记载，乙方制作或保留的甲方办理提款、还款、付利息等业务过程中发生的单据、凭证及乙方催收贷款的记录、凭证，均构成有效证明甲乙双方之间债权关系的确定证据。
甲方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作或保留，而提出异议。
五、权利保留
乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。
任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不限制、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
六、除本合同项下的债务外，甲方对乙方还负有其他到期债务的，乙方有权划收甲方在中国建设银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项首先用于清偿任何一笔到期债务，甲方同意不提出任何异议。
七、甲方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知乙方，因未及时通知而造成的损失由甲方自行承担。
八、应付款项的划收
对于甲方在本合同项下的全部应付款项，乙方有权从甲方在中国建设银行系统开立的账户中划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知甲方。
需要办理结售汇或外汇买卖手续的，甲方有义务协助乙方办理，汇率风险由甲方承担。
九、争议解决方式
本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下第
种方式解决：
1.向乙方住所地人民法院起诉。
2.提交仲裁委员会（仲裁地点为）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。
十、合同生效条件
本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。
本合同项下的附式与本合同具有同等的法律效力。
十一、本合同一式份。
十二、其他约定事项
；
；
；
。
第十一条甲方陈述与保证
一、甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。
二、甲方已阅读本合同所有条款。
应甲方要求，乙方已经就本合同做了相应的条款说明。
甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
三、甲方签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准，且上述批准持续有效。
四、甲方及其参与并购的母公司（如有）、目标企业均具备并购交易主体资格，目标企业属于特定行业的，甲方及其参与并购的母公司（如有）已经取得进入特定行业的资质证明或批准，且该资质证明或批准持续有效。
五、并购交易全部资金来源不违反法律、法规或规章的任何限制性规定。
六、甲方及其参与并购的母公司（如有）对还款现金流能够有效控制，并符合法律、法规或规章的规定。
七、甲方及其参与并购的母公司（如有）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。
八、甲方仅将借款用于实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，不用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。
甲方（公章）：
法定代表人（负责人）或授权代理人（签字）：
年月日
乙方（公章）：
负责人或授权代理人（签字）：
年月日
附式1
并购交易及并购贷款基本情况
参与并购的母公司：
。
目标企业：
。
并购实现方式：
。
并购交易总价款：
。
并购方自筹资金金额、来源及足额到位情况：
；
；
。
并购贷款的具体用途：
。
预期并购结果：
。
其他：
；
；
；
。
附式2
重要财务指标约束条款
在本合同有效期内，甲方及其参与并购的母公司（如有）、目标企业、并购后企业的重要财务指标，应持续满足以下限制：
1.甲方重要财务指标限制条款：
；
；
；
。
2.甲方参与并购的母公司重要财务指标限制条款：
；
；
；
。
3.目标企业重要财务指标限制条款：
；
；
；
。
4.并购后企业重要财务指标限制条款：
；
；
；
5、并购后企业分红约束性条款:
。
附式3
重大风险事项表－1
乙方对于下列重大风险事项具有认可权，甲方应提前个工作日以书面形式告知乙方，并征得乙方的书面同意：
1.重大投资项目变化
；
2.重大资产出售
；
3.分红策略的重大变化
；
4.产生新的重大债务或对外担保；
5、影响企业持续经营的其他重大事项
；
6.建设银行并购贷款尽职调查和风险评估中提示的其他事项
。
附式4
重大风险事项表－2
乙方对于下列重大风险事项具有知情权，甲方应提前个工作日以书面形式通知乙方：
1.重大投资项目变化
；
2.重大资产出售
；
3.分红策略的重大变化
；
4.产生新的重大债务或对外担保
；
5.影响企业持续经营的其他重大事项
；
5.建设银行并购贷款尽职调查和风险评估中提示的其他事项；
乙方对于下列重大风险事项具有知情权，甲方应在下列事项发生后个工作日内以书面形式通知乙方：
1.并购双方重要股东的变化；
2.营运成本的异常变化；
3.品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
4．设定的抵质押等担保发生减损，不足以覆盖并购贷款风险；
5.影响企业持续经营的其他重大事项；
6.建设银行并购贷款尽职调查和风险评估中提示的其他事项；
附式5
额外现金流的特别约定
附式6
监控账户列表
一、乙方有权对下列账户进行监控：
账户1
开户行：
账号：
账户名称：
账户2
开户行：
账号：
账户名称：
；
；
；
。
符合下列特征的其他账户：
；
；
；
。
二、乙方监控方式：
；
；
；
。
附式7
接管企业经营权特别条款
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