私募股权基金讲座word版09212DOC.docx
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私募股权基金讲座word版
目录
一、概念：
2
二、私募股权基金的前世今生及发展现况3
三、私募股权行业现状7
四、陕西国有背景的私募股权基金发展状况7
（一）陕西关天西咸股权投资管理有限公司7
（二）陕西供销知守基金管理有限公司8
（三）陕西金控空港新城民用航空股权投资基金合伙企业（有限合伙）10
（四）陕西金融控股集团有限公司10
五、私募股权投资基金的运作要点13
（一）私募股权投资基金的设立14
（二）私募股权投资基金的募集及投资15
（三）私募股权投资基金的投资管理、退出17
私募股权基金讲座word版
1、概念：
所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。
私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。
为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金（本站简称为PE基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。
与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。
在中国金融市场中常说的“私募基金”或“地下基金”，往往是指相对于受中国政府主管部门监管的，向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言，是一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资。
其方式基本有两种，一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。
2、 私募股权基金的前世今生及发展现况
（1） 国外的发展历程
私募股权基金起源于美国。
19世纪末20世纪初，有不少富有的私人银行家通过律师、会计师的介绍和安排，将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业，这类投资完全是由投资者个人决策，没有专门的机构进行组织，这就是私募股权基金的雏形。
现代PE产业先后经历了4个重要时期的发展：
1946～1981年的 初PE时期，一些小型的私人资产投资以及小型企业对私募的接触使PE得到起步。
1982～1993年的第一次经济萧条和繁荣的循环使PE发展到第二个时期，这一时期的特点是出现了一股大量以垃圾债券为资金杠杆的收购浪潮，并在20世纪80年代末90年代初在几乎崩溃的杠杆收购产业环境下仍疯狂购买著名的美国食品烟草公司雷诺纳贝斯克（RJR Nabisco）中达到高潮。
PE在第二次经济循环（1992～2002年）中得到洗涤并经历了其第三个时期的进化。
这一时期的初期也就是20世纪90年代初期逐渐浮现出一系列金融和经济现象，比如储蓄和贷款危机，内幕交易丑闻以及房地产业危机。
这一时期出现了更多制度化的私募股权投资企业，并在1999～2000年的互联网泡沫时期达到了发展的高潮。
2003～2007年成为PE发展的第四个重要时期，全球经济由之前的互联网泡沫逐步走弱，杠杆收购也达到了空前的规模，从而使私募企业的制度化也得到了空前的发展。
该阶段是私募股权的黄金时代。
全球私募股权在2003年仅有约1010亿元，至2007年已发展至6530亿元。
从2007年美国黑石集团（Blackstone Group）的IPO中我们可以得到充分的印证。
国际私募股权投资基金经过50多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
国际私募股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。
西方国家私募股权投资基金占其GDP份额已达到4%～5%。
迄今为止，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。
（2）国内的发展历程
1．风险投资机构进入中国
1992年至2000年是中国股权市场发展的萌芽阶段，市场中仅有少数几家机构表现活跃，外资机构中有IDG资本等开始探路中国市场。
然而，由于当时投资者对股权投资认识有限，政策环境不健全，企业股权结构不合理，市场发展受到制约。
在此期间，活跃于境内的创业投资暨私募股权投资机构由10家增长至100家。
1999年，国务院发布了《关于建立我国风险投资机制的若干意见》，从政策上确认了风险投资的正面意义。
政府或国资背景的深创投、上海联创、中科招商、鼎辉创投相继成立。
2．2001年至2005年股权市场开始蓬勃发展
从2001年开始，国内股权投资相关政策建设起步，2002年《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》，吸引及利用外资政策步上新台阶；2004年，深圳中小企业板正式启动，进一步为股权投资机构境内退出打通了渠道；2005年，《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，重新开启外资创投投资境外注册中国企业以及海外红筹上市的大门，股权投资政策环境逐步完善。
在此环境下，中国股权市场开始进入蓬勃发展阶段。
截止至2005年末，活跃于中国境内的私募股权投资机构增至500家，包括深创投、深圳达晨创业投资有限公司以及联想投资等机构在内的一批本土机构开始崭露头角。
3．2006年至2010年步入成熟、健康发展阶段
中国私募股权投资市场政策环境开始进一步完善，例如2006年开始实施的《创业投资企业管理暂行办法》和2008年下发的《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见》，形成了对股权投资行业的初步管理规范；2007年，修订后的《合伙企业法》开始实施，为有限合伙制基金的设立提供了法律依据；2007年6月1日该法案生效后，多数新成立的私募股权基金都抛弃了传统的公司制，转向税收待遇更加优厚的有限合伙制。
2008年全国社保基金获准投资未上市企业股权，均为我国私募股权投资发展带来了利好消息。
本土机构投资者随着政策的放开进一步扩容，且在高投资回报的吸引下，民间资本参与股权投资热情高涨。
截止至2010年底，中国市场中的投资机构激增至了2500多家。
4．2011年至2013年市场进入盘整阶段
2011年2月，发改委颁布《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》，变自愿备案为强制备案，强化股权投资监管外，各地关于促进及规范股权投资发展的各项工作也在稳步开展，从中央到地方对于股权投资市场的管理将日渐趋严。
此外，外部监管不完善、中概股诚信危机一度引发的中概股冰封、2012年末开始的长达一年的境内新股发行暂停，导致投资人风险加剧。
因此，在这一阶段中，活跃于中国股权投资机构数量有所减少，一级市场投资逐步降温，投资节奏相对放缓，市场进入盘整期。
5．行业步入复苏发展阶段
进入2014年，随着境内新股发行重启，中国股权投资市场募资、投资、退出环节开始逐步复苏并呈现快速发展态势，中国私募股权投资市场进一步成熟。
截至2014年，中国股权投资市场活跃的VC/PE机构超过8,000家，管理资本量超过4万亿人民币，市场规模较20年前实现了质的飞跃。
股权投资行业监管体系逐步完善。
2014年8月21日，中国证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，促进各类私募投资基金健康规范发展，保并为建立健全促进各类私募基金特别是创业投资基金发展的政策体系奠定法律基础。
股权投资行业监管体系逐步完善，市场步入健康、有序发展阶段。
3、私募股权行业现状
截至2015年12月底，共有1314只私募股权基金完成募集，比2014年全年增长141%；募集金额达到1177亿美元，比2014年全年增长46%，无论在数量还是规模上都创下历史新高。
而2015年共投出2123个项目，投资规模达到821亿美元，较2014年分别增长29%和52%，已经连续三年增长。
2015年中国私募股权基金参与投资交易活动特别活跃，交易金额达到1921亿美元，同比增长169%，占据全球交易总额的48%。
2015年，由私募股权/风险投资基金投资的企业在中国上市数量超过美国，这是继2012年之后首次在中国上市数量超越美国。
新一轮国企混改、境内外并购市场的火爆、上市公司资本运作的活跃及生物医疗、移动互联网等新兴投资领域热潮的到来在为不同层次私募股权投资机构带来机遇的同时，也极大的带动了投资市场的膨胀，PE投资市场迎来"PE2。
0时代。
4、陕西国有背景的私募股权基金发展状况
（1）陕西关天西咸股权投资管理有限公司
陕西关天西咸股权投资管理有限公司（以下简称“关天资本”）是由陕西省产业投资有限公司、西安投资控股有限公司和北京弘毅投资管理中心联合发起设立的一家从事股权投资、创业投资、资产管理及投资咨询等相关业务的专业化股权投资管理机构，于2011年6月在陕西西安注册成立，注册资本1亿元人民币。
公司坚持市场化运作原则和专业化、区域化、国际化的发展战略，以产业投资为依托、以资本运营为手段、以投融资服务为平台，凭借雄厚的资本实力、优秀的管理团队、稳健的经营作风、严谨的投资策略、先进的投资理念、全面的增值服务，寻求金融资本与产业资本的最佳结合点。
公司主要业务范围包括发起设立和募集股权投资基金、受托管理股权投资基金，参与初创期、成长期和成熟期企业的股权投资，从事投融资管理及相关投资咨询服务等。
关天资本旗下已发起设立有天使基金、种子基金、新三板基金、中小企业转贷基金，军民融合创业投资基金等多只基金。
同时也开展新型综合投行业务，为企业提供并购、重组、重整、改制、融资等服务，通过与企业联合发起设立专项基金等方式，助推企业价值提升，并为投资人获取优良收益。
（2）陕西供销知守基金管理有限公司
2015年11月16日由西安知守投资管理有限公司与陕西省供销合作总社（陕西供销企业集团）共同出资设立的陕西供销知守基金管理有限公司正式成立。
陕西供销知守基金管理有限公司作为基金管理人管理基金。
知守投资自2010年12月份成立以来，逐步发展成以基金管理、投资管理、互联网金融为主营业务的综合性投资企业。
供销知守基金管理公司是知守投资与国有资本共同出资设立的混合所有制企业，依托国有资本资源优势和我公司专业优势，将对知守投资的基金管理业务提供有力的助推。
陕西省供销合作总社是全省供销合作社的联合组织，是省政府直属事业单位，参照公务员管理。
省供销合作总社对供销系统工作实行指导、协调、监督、服务，并负责直属企业资产的经营管理。
陕西供销企业集团有限公司（简称“陕西供销集团”）是经陕西省政府批准，由陕西供销合作总社（简称“省供销社”）和陕西省国有资产监督管理委员会共同出资，在省供销社本级企业的基础上组建成立的，是以服务城乡居民为宗旨，以农村市场为主要目标，以现代流通为主营业务的综合性企业集团。
福汇财富作为知守投资旗下的互联网金融平台，将会依托国有资本资源优势和我公司的专业理财优势稳健发展，为广大投资者、客户提供更加稳健、可靠的财富管理业务。
（3）陕西金控空港新城民用航空股权投资基金合伙企业（有限合伙）
陕西金控空港新城民用航空股权投资基金在西咸新区工商行政管理局空港新城分局2016年6月27日获准设立，这是陕西省首只航空产业投资基金。
该基金由陕西金控集团、天驹集团和空港新城管委会联合设立，总规模30亿元，首期募集资金2亿元，存续期5年（可延长至7年）。
基金经营控制、利润分成、连带清偿和信息披露等职权，由陕西金控资本管理企业和天驹创业投资管理有限公司负责。
航空产业是陕西调结构、转方式的重要方向之一，该基金的设立将为陕西民用航空产业实现跨越发展提供重要金融支撑。
（4）陕西金融控股集团有限公司
1.陕西省生物医药创业投资基金（有限合伙）
2.渭南高新技术产业发展基金（有限合伙）
3.新能源汽车基金
5、私募股权投资基金的运作要点
私募股权投资的最终目的是赢利，而实现这一目的需要一个价值发现、价值创造的过程，总的来说就是所投的企业必须具有成长潜力或是企业价值被低估，进行投资的同时对企业的发展方向、投资策略、管理等进行改善，然后再以更高的价格转售或者上市的方式售出股权，从而达到获利的目的。
（1）私募股权投资基金的设立
1．公司制
公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》（2005年修订）、《外商投资创业投资企业管理规定》（2003年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）等法律法规设立。
在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。
采取该模式的案例如：
国内上市的首家创业投资公司鲁信创投。
2．有限合伙制
有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》（2006年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2006年）以及相关的配套法规。
按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。
这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。
3．信托制
信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
其设立主要依据为《信托法》（2001年）、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称“信托两规”）、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（2008年）。
信托制私募股权投资基金，实质是通过信托平台发起新的信托计划，并将信托计划募集到的资金进行相应的信托直接投资。
（2）私募股权投资基金的募集及投资
1．私募股权投资资金的募集对象
在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。
另外在投资方式上也是以私下协商形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
私募股权投资资金的募集对象主要有以下：
（1）政府引导基金、各类母基金、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。
这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。
（2）国企、民企、上市公司的闲置资金。
企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段。
（3）民间富豪个人的闲置资金。
国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。
如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在人民币1000万元以上；如果是通过信托公司募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。
普通老百姓无缘问津投资这类基金。
2．私募股权投资资金的投资对象
私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。
所投资的目标企业究竟是什么样的，每个私募股权投资机构的答案不尽相同，唯一不变的原则是目标企业必须是能够创造价值的企业。
例如，较早进入中国的国际数据集团（IDG）在选择项目时，关注三个基本要素：
行业竞争力、技术竞争力、团队竞争力；而KKR收购的原则主要有四个：
目标公司必须有好的现金流特征，即现金流必须稳定，至少是可以预测的；目标公司必须有在3~5年的时间里大幅度降低债务水平从而提高股权价值的显而易见的潜力；目标公司有一位好的CEO或者至少有这样一位人选；收购建议必须被目标公司的董事会接受，必须说服经理们入股。
在决定投资前，投资经理们都会做全面详细的尽职调查，将企业的基本情况（包括历史和现在）了如指掌，这个过程都会有一个严格的调查程序，但是最终做决定的并不一定都靠调查的数据结果，“投资先投人”这句经典的口头禅体现了企业领导者和企业团队的重要性，要看行业，看商业模式，看基础产品等，还要看企业的领导者与该企业从事的主要业务是否匹配。
（3）私募股权投资基金的投资管理、退出
1．投资管理
私募股权投资基金主要分为创业类投资和并购类投资两大类。
创业投资基金投资于企业的初创期和成长期，而企业成长期又分为种子期、导入期、成长期。
企业所处的不同阶段的投资特点均有不同，种子期的风险投资风险较大，主要为了研发新产品和新技术；大多数的风险投资者投资于导入期、成长期和扩张期的企业。
通过创业企业由小到大的成长过程，风险投资者可以获得数倍的收益。
并购类的投资基金要求对目标企业拥有绝对的控股权。
目标企业一般处于成熟期，遭遇制约发展的瓶颈问题，PE投资专家通过自身的知识、经验、交际和管理人员的挑选，对企业的财务进行重组或是企业重组，优化治理结构，提升盈利能力，使企业改变不利的局面，重新获得发展的动力。
并购类基金的操作比创业类基金的操作程序复杂，难度较高，要求更高的投资艺术。
由于私募股权投资具有高风险性，因此不管是创业类还是并购类都应该有意识的对风险进行评估、控制。
如在投资期间对股份及时进行调整、签订对赌协议等。
另外，大多数投资基金会采取管理层持股和员工持股计划，使所有权和管理权统一，提高员工的工作积极性，也是很好的促进公司发展的策略。
2．退出
私募股权投资的方式有三种：
第一、境内外资本市场公开上市。
IPO通常被认为是最理想的退出方式，但是由于我国对上市公司的审批比较严格，再加上我国资本市场层次单一，因此，在我国资本市场上市的退出渠道并不畅通。
造成了在境外注册，在境外上市的“红绸模式”的产生。
第二、股权转让。
股权转让在美国占有比较重要的地位，尤其在股市行情不好时。
美国私募股权投资退出方式中，股权转让比例达38%。
而在我国上市交易渠道不畅通的情况下，股权转让更是占有很大的比重，2008年，我国股权转让方式退出的项目有58个，占总体的75.32%，比2007年增长尽22个百分点。
股权转让方式中占有主要地位的是原股东回购，管理层收购和转让给第三方。
如图所示，这三种转让方式占到了80%左右。
原股东回购是指企业以一定的程序和价格，将私募股权基金所持有的股份购回进而实现退出投资的方式。
管理层收购是指将股权转让给企业的管理层实现退出投资的方式，在西方，通常是采用杠杆式收购的方法，即收购的资金来源于银行贷款，收购后利用目标企业的盈利和产生的现金流来支付贷款。
转让给第三方中的第三方通常是新的投资者或者大公司。
一般是从事早期阶段的投资者在企业发展到一定阶段后将所持有的股份出售给后续的投资者，或者是出售给大公司帮助大公司实现战略扩张。
第三，清算。
当企业经营不善，问题无法解决时，就会进入清算程序，虽然清算是大家都不愿意看到的结果，但当企业陷入困境无法改变时，如果进行清算后企业的资产比继续经营价值更高，说明企业就没有继续经营的必要。
3．分配
在合伙制下，普通合伙人的收益最高，他们负责进行投资决策，因此每年要提取基金的1.5%～2.5%作为管理费，如果达到最低预期收益率，他们就可以提取全部利润的20%～30%。
这些报酬都是基金管理人投资的动力。
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