9变更股东多对一材料及表格.docx

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9变更股东多对一材料及表格

普通有限公司变更为自然人独资有限公司材料及表格

1、原股东会决议（同意转让，其他股东放弃优先购买权等内容）

2、新股东（出资人）决议

3、转让协议

4、委派书

5、任免职文件

6、一人公司承诺

7、章程修正案

8、新股东（出资人）身份证复印件

请在群文件中下载公司登记（备案）申请书等表格

股东会决议

会议时间：

______________

会议地点：

_______________

召集人：

杨**（原来的）

主持人：

杨**（原来的）

出席会议股东：

杨**张*（原来的）

根据《公司法》及公司章程，长春****有限公司于2015年04月15日在公司会议室召开临时股东会，会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。

全体股东出席会议，所作出决议经出席会议的公司股东一致通过。

决议事项如下：

由于经营管理需要，经长春****有限公司股东会全体股东讨论决定，同意杨**退出股东身份，原股东杨**同意将公司50%的股份转让给张**；现出资情况如下：

张**出资额100万元人民币，占注册资金的100%；同时免去张**所担任的公司监事职务，决定重拟公司章程本，公司其它事项不变。

股东签字：

杨**张*

长春****有限公司

2015年04月15日

出资人决议

根据《公司法》及《长春市****有限公司章程》的规定，由于经营管理需要，经长春市****有限公司出资人张**于2015年04月15日决定，变更公司法定代表人、执行董事，由杨**变更为张**，公司监事由张**变更为杨**，聘任***为公司总经理，变更公司类型，由自然人投资或控股的有限公司变更为自然人独资的有限公司，决定重拟公司章程。

变更前后的公司债权债务均由本公司负责。

出资人签名：

张**

长春市****有限公司

2015年04月15日

股权转让协议

签定时间：

二Ｏ一五年四月十五日

签定地点：

长春市****有限公司

鉴于杨**现阶段实际情况，杨**将其原所持有长春市****有限公司的50%股权转让给自然人张**。

经双方充分协商，签定协议如下：

协议双方：

甲方：

杨**

乙方：

张**

第一条：

转让标的

1.1甲方自愿将其在长春市****有限公司所持有的50%股权（按1：

1价格共计***万元）转让给乙方。

1.2乙方同意受让前款甲方出让的长春市****有限公司的50%股权（按1：

1价格共计***万元人民币）。

1.3转让价格：

50万元

第二条：

转让与交割

2.1本协议签定，即表示甲方已将转让标的转让给乙方。

2.2本协议签定并经有关部门批准后，乙方应在一周之内办理股权交割和有关变更手续。

在此过程中甲方将无条件地协助乙方履行程序和手续。

同时甲方对本协议文件中所持有的股权转让内容上的有效性做无保留的声明。

第三条：

甲方的保证

3.1甲方保证：

在本协议规定的转让完成前，甲方对转让标的具有完全的处分权，且转让标的不受任何优先权或其他类似权利的限制，除甲方外，其他任何公司或个人均未对转让标的提过任何形式的权利、要求。

3.2甲方保证：

如查本协议的内容引起中华人民共和国境内的法人或自然人或其他主体提起诉讼或申请仲裁等类似事件发生，甲方将承担一切后果及可能招致的损失。

第四条：

乙方声明

4.1乙方声明：

乙方自愿依据本协议之条件受让转让标的。

第五条：

违约

5.1本协议一经签定，甲、乙双方均应全面、实际履行，如果其中一方未履行或未完全履行本协议约定之义务或责任而给另一方带来损失，违约方应向守约方进行赔偿。

5.2如因甲方未能信守本协议之约定而使乙方招致损失，甲方应向乙方进行赔偿。

第六条：

协议的补充和修改

本协议签定后，如果甲、乙双方中之任何一方欲对本协议内容进行补充或修改，须经甲、乙双方一致同意并形成书面意见，这一书面意见将构成本协议之不可分割的一部份，具有同等法律效力。

第七条：

争议处理和法律适用

7.1本协议执行过程中，如甲、乙双方之间出现争议或纠纷，应予友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向长春市****有限公司注册地人民法院起诉，费用由败诉方承担。

第八条：

文本和发生

8.1本协议正本一式三份，具有同等法律效力。

其中，甲、乙双主各执一份，其余一份待办理有关手续时使用。

8.2本协议一经签定，即行生效。

甲方：

杨**

乙方：

张**

长春市****有限公司

二Ｏ一五年四月十五日

股权转让情况一览表

转让前

转让后

股东姓名

出资额（万元）

百分比

股东姓名

出资额（万元）

百分比

张**

50

50%

张**

100

100%

杨**

50

50%

委派书

依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，股东张**做出委派一名执行董事、一名监事，聘用一名公司总经理的决定，结果如下:

一、委派一名执行董事为：

张**。

二、委派杨**为本公司监事。

三、聘用张**为本公司总经理。

本次委派的董事、监事、聘用的总经理的任职符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

股东（签字）盖章：

********公司

年月日

任职令

经公司股东决定：

任命张**为******公司执行董事、法定代表人。

此令。

股东（签字）盖章：

长春****有限公司

二〇一四年四月十八日

免职令

经公司股东决定，决定免去杨**公司法定代表人、执行董事职务。

此令。

全体股东（签字）盖章:

长春******有限公司

2015年04月15日

承诺书

股东张**依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，出资人民币100万元设立自然人独资有限公司。

出资人郑重承诺：

出资人的出资行为符合《中华人民共和国公司法》关于一人有限责任公司中自然人独资有限责任公司的特别规定，如有违反自愿按《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》中的有关规定接受处罚。

股东：

********有限公司

年月日

长春市****有限公司章程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由张**出资设立自然人独资有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章总则

第一条本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二条公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。

第五条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第六条公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第二章公司名称和住所

第七条公司名称：

长春市****有限公司。

第八条公司住所：

长春市南关区ⅩⅩ路号，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。

第三章公司经营范围

第九条公司经营范围：

模具生产加工、机械加工。

第十条公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。

公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第十一条公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章公司注册资本

第十二条公司注册资本：

人民币100万元。

第五章股东的姓名、住址、证件号码

第十三条股东张**，住长春市绿园区阳光路4-3号,

身份证号220103641****21。

股东承诺只投资设立此一个自然人独资有限责任公司，且不再投资设立其他的自然人独资有限责任公司，这次设立的自然人独资有限责任公司也不再投资设立新的一人独资有限责任公司。

第六章股东的出资方式、出资额、出资时间及义务

第十四条股东的出资方式为货币出资。

第十五条股东的出资额、出资时间如下：

张**，以货币出资100万元，于2023年1月1日前缴足。

第十六条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移手续。

第十七条股东不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当足额缴纳外，还应当承担相应的法律责任。

第十八条公司随时将股东的姓名向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。

第十九条股东承担以下义务：

1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依法足额缴纳出资额；

3、以其缴纳的出资额对公司承担责任；

4、公司设立后不得抽逃出资。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十条股东依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、指派和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；

3、批准执行董事的报告；

4、批准监事的报告；

5、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、决定公司增加或者减少注册资本；

8、决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

9、修改公司章程。

第二十一条股东对第二十条所列事项作出的决定，必须采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第二十二条公司设执行董事1人，由股东指派。

执行董事每届任期3年，任期届满可连任。

第二十三条执行董事对股东负责，行使下列职权：

1、执行股东决议、向股东报告工作；

2、决定公司的经营计划和投资方案；

3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本方案；

6、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9、制定公司的基本管理制度。

第二十四条公司设经理1名。

根据经理的提名，可设副经理。

经理和副经理均由执行董事聘任或者解聘。

第二十五条公司经理对股东和执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、股东和执行董事授予的其他职权。

第二十六条公司设1名监事，由股东委派。

第二十七条监事每届任期3年，任期届满可连任。

第二十八条监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决定的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

3、对执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依照《公司法》的有关规定，对执行董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼。

第二十九条监事列席执行董事办公会议和经理办公会议，并对有权对执行董事提出质询或者建议。

第三十条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。

第三十一条监事行使职权所必需的费用，一律由公司承担。

第三十二条董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第八章公司法定代表人

第三十三条执行董事为公司法定代表人，经股东出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。

第三十四条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，必须按本章程规定程序，解除其职务。

第三十五条公司法定代表人不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。

第三十六条法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。

但是股东决定不予赔偿或者不予全部赔偿的除外。

第三十七条法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。

第三十八条本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。

第九章公司财务、会计及利润分配

第三十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第二年2月底之前送交股东。

第四十条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，全部归股东所有。

第四十一条股东、执行董事在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，违法分配利润的，必须将违法分配的利润退还公司。

第四十二条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。

但是资本公积不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。

第四十三条公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司法定代表人决定。

第十章公司合并、分立和减资

第四十四条公司依照《公司法》的规定，可以合并、分立、减少注册资本。

第四十五条公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。

第四十六条公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第四十七条公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。

第十一章公司解散和清算

第四十八条公司的营业期限为长期，设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十九条公司因下列原因而解散；

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东决定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依法判决或裁定予以解散。

第五十条因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更记。

第五十一条公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第五十二条清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司末了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十三条清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第五十四条清算组依法对债权人申报的债权进行登记。

但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东或者人民法院确认。

第五十五条在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依法清偿前，股东不得动用。

第五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。

第五十七条公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报股东或者人民法院确认。

清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十二章需要规定的其他事项

第五十八条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改本章程，修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。

本章程的解释权属于股东。

本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国家法律、行政法规和国家政策为准。

第五十九条本章程所称的高级管理人员，是指公司非由执行董事兼任的经理、副经理和财务负责人以及能够对股东、执行董事、监事产生影响的主管负责人。

第六十条本章程置备于公司，并报工商行政管理机关登记备案。

股东签字：

长春市****有限公司

2015年*月*日

公司登记（备案）申请书

注：

请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。

□基本信息

名称

名称预先核准文号/注册号/统一社会信用代码

组织机构代码

纳税人

识别号

社保

登记号

住所

省（市/自治区）市（地区/盟/自治州）县（自治县/旗/自治旗/市/区）乡（民族乡/镇/街道）村（路/社区）号

生产经营地

省（市/自治区）市（地区/盟/自治州）县（自治县/旗/自治旗/市/区）乡（民族乡/镇/街道）村（路/社区）号

联系电话

邮政编码

□设立

法定代表人

姓名

职务

□董事长□执行董事□经理

注册资本

万元

公司类型

设立方式（股份公司填写）

□发起设立□募集设立

经营范围

经营期限

□年□长期

申请执照副本数量

个

□变更

变更项目

原登记事项

申请变更登记事项

□备案

分公司

□增设□注销

名称

注册号/统一社会信用代码

登记机关

登记日期

清算组

成员

负责人

联系电话

其他

□董事□监事□经理□章程□章程修正案□财务负责人□联络员

□其他信息

从业人数

人，其中外籍人数人

□申请人声明

本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效。

通过联络员登录企业信用信息公示系统向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。

法定代表人签字：

公司盖章：

（清算组负责人）签字：

年月日

附表1

法定代表人信息

姓名

固定电话

移动电话

电子邮箱

身份证件类型

身份证件号码

（身份证件复印件粘贴处）

法定代表人签字：

年月日

附表2

董事、监事、经理信息

姓名职务身份证件类型身份证件号码_______________

（身份证件复印件粘贴处）

姓名职务身份证件类型身份证件号码_______________

（身份证件复印件粘贴处）

姓名职务身份证件类型身份证件号码_________________

（身份证件复印件粘贴处）

附表3

股东（发起人）出资情况

投资者名称

或姓名

证件

类型

证件号码

出资时间

出资方式

认缴出资额（万元）

出资比例

附表4

财务负责人信息

姓名

固定电话

移动电话

电子邮箱

身份证件类型

身份证件号码

（身份证件复印件粘贴处）

附表5

联络员信息

姓名

固定电话

移动电话

电子邮箱

身份证件类型

身份证件号码

（身份证件复印件粘贴处）

注：

联络员主要负责本企业与登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。

联络员应了解登记相关法规和企业信息公示