私募股权投资基金基金合同清洁版.docx

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私募股权投资基金基金合同清洁版

XX价值一期股权投资基金

基金合同

管理人：

XX股权投资管理（上海）有限公司

托管人：

XX银行股份有限公司重庆分行

第一节前言

（一）订立本合同的依据、目的和原则

1、根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，本合同三方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，就投资人委托管理人设立基金的相关事宜达成一致意见，特订立本合同，以兹信守。

2、订立本基金合同的目的是为了明确投资人、管理人和托管人在委托财产的投资管理和托管过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

（二）投资人自签订基金合同即成为基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。

第二节释义

本合同除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

∙私募基金、本基金：

指XX价值基金一期。

∙合格投资者：

指达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购不低于规定限额的自然人、机构。

∙基金本金、基金资金：

指投资人认购基金份额时交付的委托资金。

∙基金财产：

管理人因承诺基金而取得的财产是基金财产。

管理人因基金财产的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，归入基金财产。

∙基金份额：

基金项下所有基金受益权划分为等额的份额，每一份基金受益权为一份基金份额。

∙基金份额净值：

即T日基金份额净值＝T日基金财产净值÷T日基金份额总份数。

基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

管理人可根据实际情况，经托管人同意后，修改基金份额净值计算的小数点后保留位数。

∙基金文件：

指本基金合同、认购声明书及其他与本基金有关的文件。

∙管理人、基金管理人、投资管理人：

本基金合同项下特指XX股权投资管理（上海）有限公司。

∙托管人：

指本基金的基金托管人，即招商银行股份有限公司上海分行。

∙注册登记机构：

本基金的注册登记机构为管理人。

∙《托管合同》：

指基金管理人和托管人签订的有关本基金财产托管事宜的合同。

《托管合同》范本请参见本协议附件一。

∙托管资金专用账户（简称“托管账户”）：

指基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

∙基金资产总值：

指本基金拥有的各类投资、银行存款本息及其他资产的价值总和。

∙募集期：

指本基金的初始销售期限。

∙存续期：

指本基金成立至清算之间的期限。

∙认购：

指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

∙不可抗力：

指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，且在本合同由管理人、托管人签署之日后发生的,使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的事件和因素。

包括但不限于有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害,战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等事件。

第三节声明与承诺

（一）投资人声明其为符合法律法规规定的合格投资者，委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；投资人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；投资人承诺其向管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人或销售机构。

投资人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。

（二）管理人保证已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。

管理人保证已在签订本合同前充分地向投资人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解投资人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资人的财务状况进行了充分评估。

管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。

（三）托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。

第四节基金的基本情况

（一）基金的名称

XX价值基金一期。

（二）基金的类别

契约型私募基金。

（二）运作方式

契约型封闭式。

（三）投资目标

通过设立本基金，投资人将合法资金委托给管理人，由管理人对基金财产进行集中管理、运用或处分，从而为投资人获取基金收益。

（四）存续期限

本基金存续期限为自基金成立之日起2年，但若本基金存续满2年仍持有尚未变现的委托财产，基金管理人有权决定本基金延期至持有的委托财产全部变现之日止。

基金存续期间，基金管理人亦有权根据基金运作情况，决定本基金提前终止或延期。

（五）初始销售面值

人民币1.0元。

（六）最低认购金额及初始募集规模

本基金投资人的最低认购金额为人民币壹百万元整，以人民币一百万元为递增单位，基金初始募集金额预计为人民币叁仟万元整。

第五节基金份额的募集

（一）基金份额的募集期间

本基金募集期间为自基金份额发售之日起不超过3天。

（二）基金份额的认购方式

投资人认购本基金，必须与管理人和托管人签订基金合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。

认购的具体金额和份额以管理人登记确认结果为准。

（三）投资人的资格

本基金的投资人是符合《私募办法》规定的合格投资者，即具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

1、净资产不低于1000万元的单位；

2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

下列投资者亦视为合格投资者：

1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

4、中国证监会规定的其他投资者。

本基金的投资人不少于2人且不得超过200人。

若法律法规将来另有规定的，从其规定。

（四）基金份额的认购和持有限额

投资人初始认购金额不低于人民币100万元，募集期之后，本基金不再接受投资人的认购申请。

（五）基金份额的认购费用

本基金不收取认购费用。

（六）基金份额的计算

1、本基金采用金额认购的方式。

认购份额的计算方式如下：

认购份额＝认购金额／份额初始面值

2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。

（七）募集期间的认购程序

投资人应与基金管理人签署认购声明书。

认购声明书签署完成之后，投资人不得撤销投资。

（八）认购资金的交付

管理人不接受现金认购，投资者应在签署本协议当日从自有银行账户划款至基金的托管账户并向基金管理人提供相关转账凭证。

投资人划款时需在备注中注明认购的基金名称。

基金的托管账户信息如下：

户名：

[XX股权投资管理（上海）有限公司]

账号：

[*]

开户行：

XX银行重庆分行

第六节基金的备案

（一）基金成立的条件

募集期限届满，本基金符合以下条件的，基金成立：

1、签署本合同且足额交付认购资金并经基金管理人确认的委托人不超过200人；

2、本基金募集规模不低于人民币2,000万元。

（二）基金备案

募集期限届满，基金符合成立条件的，管理人应当自基金成立之日起20个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。

客户资料表应包括投资人名称、投资人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购基金的金额和其他信息。

（三）基金募集失败的处理

1、募集期限届满，不符合基金成立条件的，则本基金募集失败。

2、基金募集失败的，管理人应当承担下列责任：

（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；

（2）在募集期届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

第七节基金的认购、赎回及非交易过户

（一）基金的认购

募集期之后，本基金不再接受投资人的认购申请。

（二）基金的赎回

本基金不接受投资人的赎回申请。

（二）非交易过户

1、管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。

其中：

“继承”是指投资人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；“捐赠”是指投资人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将投资人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供管理人要求的相关资料。

符合条件的非交易过户申请按管理人的有关规定办理。

第八节当事人及权利义务

（一）投资人

1、投资人概况

投资人情况见合同签署页的“投资人”。

除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

2、投资人的权利

（1）取得基金财产收益；

（2）取得清算后的剩余基金财产；

（3）监督基金管理人、基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；

（4）按照基金合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；

（5）因基金管理人、基金托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（6）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。

3、投资人的义务

（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照基金合同约定履行出资义务，承担基金合同约定的管理费、托管费、业绩报酬及其他相关费用；

（6）按基金合同约定承担基金的投资损失；

（7）向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构的尽职调查与反洗钱工作；

（8）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

（9）法律法规、中国证监会及基金业协会规定和基金合同约定的其他义务。

（二）管理人

1、管理人概况

名称：

XX股权投资管理（上海）有限公司

住所：

通讯地址：

邮政编码：

法定代表人：

投资经理：

联系人：

联系电话：

2、管理人的权利

（1）按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产；

（2）按照基金合同约定，及时、足额获得管理费用及业绩报酬，管理人可从基金财产中直接扣收管理人到期应收的基金报酬；

（3）按照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；

（4）根据基金合同及其他有关规定，监督基金托管人，对于基金托管人违反基金合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（5）基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、金额及持有的本基金总金额限制进行调整；

（6）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。

3、管理人的义务

（1）应当履行私募基金管理人登记和基金备案手续；

（2）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

（3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

（7）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（8）自行担任基金的基金份额登记机构；

（9）按照基金合同约定接受投资者和基金托管人的监督；

（10）以基金管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（11）根据法律法规与基金合同的规定，向投资者提供持续性的基金信息披露，说明基金财产的投资运作等情况；

（12）按照基金合同约定向投资者报告基金份额净值；

（13）按照基金合同约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（14）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

（15）保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年；

（16）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（17）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）建立并保存投资者名册；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告金融监管部门并通知基金托管人和基金投资者；

（21）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）托管人

1、托管人概况

名称：

XX银行股份有限公司重庆分行

办公地址：

邮政编码：

存续期间：

负责人：

联系人：

电话：

网站：

2、托管人的权利

（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。

（2）根据相关法律法规及本合同规定，监督及查询管理人对基金财产的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的，有权要求其改正或拒绝执行；对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。

（3）根据本合同的规定，依法保管基金财产。

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、托管人的义务

（1）安全保管基金财产。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的专职人员，负责财产托管事宜。

（3）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（4）按规定开设和注销基金的资金账户等投资所需账户。

（5）复核基金份额净值，复核管理人编制的基金财产的投资报告，并出具书面意见。

（6）编制基金的年度托管报告。

（7）按照本合同的约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（8）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（9）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露基金的投资基金、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外。

（10）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动。

（10）监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当立即通知基金管理人。

（11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

第九节基金份额的登记

（一）本基金份额的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管基金客户资料表等。

本基金的注册登记机构为管理人。

（二）注册登记机构的职责

1、建立和保管投资人账户资料、交易资料、基金客户资料表等，并将客户资料表提供给管理人。

2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务。

3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务。

4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给管理人。

5、保管基金客户资料表等业务记录不低于法定最低年限。

6、对投资人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务给投资人、托管人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。

7、按照本基金合同，为投资人办理非交易过户等业务，提供基金收益分配等其他必要的服务。

8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

9、法律法规规定及本合同约定的其他职责。

第十节基金的投资

（一）投资目标

通过设立本基金，投资人将合法资金委托给管理人，由管理人对基金财产进行集中管理、运用或处分，从而为投资人获取基金收益。

（二）投资范围

本基金投资于创投债，即以债权形式专项投向跨境电商项目（大龙网），同时获取一定量期权以获得超额回报。

（三）投资政策的变更

如法律法规和监管机构以后允许本基金投资其他证券市场或者其他品种，经与托管人协商一致，管理人在经投资人书面同意的情况下，可相应调整本基金的投资范围和投资限制规定。

（四）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、利用基金资产为基金投资人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；

5、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

6、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

第十一节基金财产的管理

（一）基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管，管理人与托管人就基金财产的托管事宜将签订《托管合同》。

管理人、托管人不得将基金财产归入其固有财产。

2、除本条第3款规定的情形外，管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。

3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。

管理人、托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。

管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。

非因基金财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。

上述债权人对基金财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知基金财产的独立性。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

1、托管账户的开设和管理

（1）托管人应负责本基金有关的银行账户的开设和管理，管理人应配合托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。

（2）托管人负责开设本基金托管账户，保管基金的银行存款。

该账户的开设和管理由托管人负责，本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金收益等，均需通过该托管账户进行。

管理人在确定托管账户名称时应考虑满足三方存管、银行间市场开户要求等需要。

（3）托管账户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。

托管人和管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

（4）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。

2、其他账户的开设和管理

因业务发展而需要开立的其他账户，应由托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立。

新账户按有关规则管理并使用。

因投资运作而需要开立的其他账户，由托管人或管理人根据有关法律法规或注册机构的规定开立。

如该账户是以管理人名义开立，由管理人负责开立的，管理人应保证该账户专款专用，可聘请资金监管机构对该账户的资金划付进行监管。

相应的投资回款及收益，也由管理人负责及时原路划回托管账户，已聘请资金监管机构的，管理人应配合资金监管机构完成投资回款的划付。

管理人开立此类账户后需及时通知托管人。

3、对于非由托管人管理的账户，托管人不承担保管职责。

第十二节投资指令的发送、确认与执行

（一）交易清算授权

管理人应事先向托管人提供书面划款指令（以下称“划款指令”），指定有权向托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、预留印鉴和签章样本。

划款指令应加盖管理人公司公章并注明生效时间。

（二）投资指令的内容

投资指令是在管理基金财产时，管理人向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。

管理人发给托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签章。

（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“划款指令”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。

管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。

传真以获得收件人（托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（托管人）。

因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时清算所造成的损失，托管人不承担责任。

托管人依照“划款指令”规定的方法对指令进行表面审慎验证确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“划款指令”发出的指令，管理人不得否认其效力。

管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。

管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。

如投资管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时发送。

管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。

由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担。

托管人收到划款指令后，应根据本协议约定，审核管理人的划款指令。

托管人对划款指令以及管理人提交的与划款指令相关的所有材料进行表面一致性审核。

托管人应对下列内容进行审核：

一是划款指令要素、印鉴和签名是否正确完整；二是划款指令金额与指令附件投资协议等证明文件中约定的投资金额一致。

三是划款指令中的收款账户信息与指令附件投资协议等证明文件中约定的收款账户信息一致（若有）。

若指令附件投资协议未约定收款账户信息的，划款指令中的收款户名应与本协议约定的投资方向一致。

上述材料应