财务顾问协议书范本.docx

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财务顾问协议书范本

合同编号：

XXX

与

上海隆望金融信息服务有限公司

财务顾问协议

2016年4月日

本《财务顾问协议》（以下简称“本协议）由以下双方于年月日于中国上海签署：

甲方：

（以下简称：

“甲方”）

法定代表人：

住址：

乙方：

上海隆望金融信息服务有限公司　　　　（以下简称：

“乙方”）

法定代表人：

张卫平

住址：

上海市浦东新区晨晖路377弄42号

鉴于：

1.甲方出于长期规范发展、拟进入资本市场的目的，存在规范企业内部财务、法律等需要，特委托乙方担任其顾问，负责甲方以上一系列相关事宜。

2.乙方为一家专业资本市场对接服务平台公司，具有为甲方提供对接资本市场所需服务的能力，并同意接受甲方的委托，为甲方及关联方或甲方及关联方的项目提供全程跟踪式资本市场（全国股份转让系统，简称“新三板”）对接服务。

经友好协商，双方就甲方委托乙方为其提供资本市场对接服务事宜达成如下条款，以资共同遵照执行：

第一条范围及权限

1.1真实、完整地向甲方介绍财务、法律等政府方面的规范要求，并为甲方选择合适的顶层设计、企业规范发展的方案提供参考建议；

1.2对前期财务审计、评估、挂牌/上市可行性方案提供咨询服务，协助甲方整理并向财务、法律、券商等第三方提供有关资料，推荐并协调相关第三方开展工作；

1.3应甲方要求，为甲方提供有关政策、法律法规咨询；

1.4根据甲方要求，对甲方开展全面经营状况、财务会计、法律等进行分析尽职调查，并出具书面尽职调查报告，协助甲方制定企业发展策略；

1.5根据甲方实际发展情况，辅导甲方进入新三板资本市场；

1.6根据新三板的要求，辅导甲方最终符合挂牌或上市的条件；

1.7双方另行具体约定的服务范围和内容。

第二条甲方的职责

2.1甲方应及时向乙方提供有关业务所需的信息资料、数据，便于甲乙双方共同洽商有关事宜。

2.2甲方对于本企业内部的任何可能影响本协议约定服务内容的变动，应及时书面通知乙方并提供详细资料。

2.3甲方应与乙方经常沟通，接受乙方合理的方案和建议，不得指示乙方完成违反国家法律规定的服务内容。

2.4甲方必须保证所提供的一切有关项目的信息都是真实、合法、确切有效的。

2.5甲方须真实陈述相关事实，提供相关文件和资料，协助乙方履行本协议约定的服务内容及事项，并为其开展工作提供便利。

甲方提供情况或资料不实或要求乙方从事违法活动的，乙方有权单方终止本合同，依约所收费用不予退还。

2.6甲方向乙方提供需特别保密的信息、资料时，应向乙方书面声明，并告知是否销毁和返还。

乙方除经甲方书面授权或履行本协议约定服务内容的需要及法律、法规另有规定外，不得向其他人公开披露该等信息、资料。

2.7在协议期内，根据履行本协议的需要，接受乙方组织的有关人员实地了解甲方的情况，包括（但不限于）甲方的经营管理状况、财务资产状况及分红派息状况、公司股权结构、人事组织结构、各项制度等。

甲方须安排专门人员负责与乙方联系。

第三条乙方的职责

3.1乙方应本着合法、合规，勤勉尽责、客户至上的原则,为甲方提供本协议及相关附件约定的服务内容。

3.2应甲方的要求，派员参加甲方组织的有关会议、提供有关文件资料、书面或口头意见；乙方应不定期地与甲方沟通本协议约定服务事项的进展情况；

3.3乙方应协助甲方与财务、法律、券商等第三方专业机构洽谈，并促成甲方与有关专业机构签订并或其他类似具有法律效力的文件；

3.4乙方应对财务、法律、券商、评估等聘请的第三方各类中介机构负责，并负责协调各中介机构的工作，对不符合要求的中介机构，经乙方书面同意后予以更换；

3.5乙方应遵守职业道德，协助甲方解决在企业经营管理过程中遇到财务、法律等一系列难题，充分提示甲方可能出现的风险；

3.6乙方向甲方提供的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当充分考虑甲方的利益并符合国家法律、法规、政策的规定；

3.7乙方有权拒绝甲方不合法、不合规以及超出本协议约定范围的服务要求。

第四条委托

4.1甲方不可撤消地委托乙方为其在资本市场对接服务的专项资本服务顾问；

4.2甲方确认：

在本协议有效期内，甲方不再聘请和委托其它任何公司、机构或个人担任规范甲方及关联方、对甲方及关联方进行挂牌/上市梳理、改制重组及甲方及关联方在资本市场（新三板）挂牌、上市工作以及发行私募债等融资工具的融资、财务顾问；

4.3甲方同意并授权：

由乙方聘请和组织、协调审计师事务所、律师事务所等中介机构开展目标公司审查、审计、评估、尽职调查等工作；

4.4甲方同意并授权：

由乙方聘请并组织、协调具有挂牌、上市资格的推荐机构或保荐人、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所等中介机构开展挂牌、上市以及发行私募债、定向增发等相关工作；

4.5甲方同意并授权：

由乙方聘请和组织、协调具有挂牌、上市资格的推荐机构或保荐人，投资人公关公司等中介机构开展公司私募策划、收购兼并等资本运作；

4.6甲方同意并授权：

甲方在场外交易市场挂牌后，由乙方代理或由乙方聘请合格的投资机构或做市商在场外交易市场对甲方股份依法进行协议转让、做市交易、竞价交易等；

4.7甲方同意并授权：

在甲方在场外交易市场挂牌后，由乙方或由乙方聘请合格的投资管理机构或对甲方进行市值管理；

4.8甲方同意并授权：

甲方依据本协议约定支付乙方顾问费后，甲方与上述中介机构发生的费用由甲方另行支付中介机构相应费用，乙方不承担上述各类中介机构的费用。

第五条服务佣金及违约责任

5.1乙方作为甲方资本市场对接顾问，收取甲方费用为：

第一，甲乙双方在协议签订的三个工作日之内，甲方支付给乙方人民币50,000万元（大写：

伍万元）；

第二，乙方给甲方出具书面挂牌方案以及财务、法律规范辅导意见后三个工作日之内，甲方支付乙方50,000元（大写：

伍万元）；

第三，甲方满足“双方书面确认的资本市场挂牌”，注：

将确认函为本协议附件内容，如新三板相应挂牌条件，并且乙方出具工作成果确认单或券商出具同意甲方立项凭证后三个工作日之内，甲方支付给乙方50,000元（大写：

伍万元）；

注：

服务期满时，如果甲方除业绩外，其他都达到券商的立项条件，则视同乙方服务成功，需要支付50,000元（大写：

伍万元）

乙方户名：

上海隆望金融信息服务有限公司

开户行：

建设银行上海张江支行

账号：

31001523211050043020

本合同到期终止后或者提前解除的，应当由双方书面确认并结清有关费用。

乙方收到甲方支付的款项后应及时出具相应的发票。

5.2若根据甲方需要，乙方为甲方提供融资顾问服务的佣金另行协商，其中每次资金到账后的3个工作日内按当次实际到账金额收取，每到账一笔收取一笔。

融资资金到账以生效的融资协议中约定日期为准，否则甲方应提供相应到账证明。

5.3如甲、乙双方同意也可以出让甲方控股股东部分股权或双方约定的其他形式即乙方取得部分甲方股权作为支付乙方顾问服务费的对价，双方需要另行约定签署相关协议。

5.4有关甲方在本协议约定顾问期间所涉及的本协议约定以外服务内容的法律、财务审计、业务调查等，并出具相关的报告及文本制作的费用，由甲方自行负责。

5.5若本协议约定的相关工作复杂、工作量大，超过原约定服务内容20%以上的，甲方同意适当增加乙方服务费，具体金额由双方协商确定。

5.6乙方为甲方提供本协议约定顾问服务而发生差旅费、食宿费以及其他合理必要的办公费用（乙方及其聘请的中介机构进行调查而向有关政府部门支付的查询取证等官方费用）由甲方另行支付而未包含于5.1条。

5.7甲方每延迟一日付款，应向乙方支付相当于应付款项万分之五的违约滞纳金。

5.8任何一方发生任何违约行为时，违约方应补偿守约方因此受到的损失，该损失包括但不限于直接损失，可得利益损失，处理相应纠纷支付的律师费、调查取证费、公证费、差旅费等。

第六条排他性

6.1在委托期间，甲方不应就本协议项下约定的服务事项委托其他任何第三方；乙方在委托期间为甲方的独家资本市场对接服务顾问。

6.2在委托期限内，甲方（包括子公司、关联方、项目公司），都不能跨过乙方直接与乙方安排的相关资金方、资源方（包括该等资金方、资源方的分支或关联方）洽谈交易，而不付本协议约定的相关费用给乙方,如甲方违反此约定，甲方应以乙方应得之顾问费的双倍赔偿给乙方。

第七条代表条款

7.1甲方指定代表甲方处理与乙方相关事宜；

7.2乙方指定张利英代表乙方处理与甲方相关事宜；

上述代表在合同履行过程中签字确认相关文件之行为或其它履约行为视为甲方或乙方行为。

一方提出变更上述人员的，应至少提前3个工作日书面通知对方。

第八条修改与变更

本合同未经双方书面同意，不得作任何修改或变更。

第九条时间与期限

甲方对乙方的委托期限为自本协议生效之日起的一年：

即自2016年4月日起，至2017年4月日止。

经双方协商一致并书面确认，委托期限可以提前终止。

若委托期限届满或提前终止，乙方提供的本协议约定的服务所涉及的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成。

第十条使用的法律

本合同的一切条款都是根据宪法、刑法、民法、合同法、经济法等现行有关法律、法令和条例制订的。

然而在合同生效后，由于颁布了新的法律、法令、条例或对原有的法律、法令和条例进行了修改，致使甲乙双方中任何一方的经济利益发生重大变化，应及时协商，并对本合同的有关条款做出必要的修正和调整，以保证甲乙双方在合同中的正常的经济权益。

第十一条争议的解决

11.1在执行本合同所发生或与本合同有关的一切条款的争执，首先应由甲乙双方友好协商解决。

11.2若协商不能解决，任何一方均可向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

第十二条通知

12.1凡有关合同通知、请求或其他通讯往来，须以文字为准，可采用书信、电传、电报等方式传递，电邮亦可作为介绍的依据。

12.2本合同各方认可合同签署页中的信息准确无误。

一方变更通讯地址或者联系方式、传真、电子邮件、账户信息等信息，应及时将变更后的准确信息以书面形式通知另一方，否则变更方应对此造成的一切后果承担责任。

12.3本合同自双方签字或盖章日起生效，一式四份，当事人双方各执两份。

（本页无正文，以下为《XXX有限公司与上海隆望金融信息服务有限公司之资本市场对接服务协议》的签章页）

甲方（盖章）：

法定代表人：

（或授权代表）：

住址：

联系人：

电话：

传真：

年月日

乙方（盖章）：

上海隆望金融信息服务有限公司

法定代表人：

（或授权代表）：

住址：

联系人：

电话：

传真：

年月日

附件一：

服务内容包含：

项目

流程安排

分项

工作事项

所需时间

资料

一

签订保密协议/财务顾问协议

1

确定服务内容，达成合作

3天

保密协议/财务顾问协议

二

尽职调查

1

法律尽调（工商内档、税务合规、社保合规、环保合规法律事项）帮助梳理股权结构，理顺关联方

一周

尽调报告

2

财务尽调（资产、利润、所有者权益、现金流量）等情况调查）对财务人员指导、帮助建立内控制度、财务咨询

3

顶层架构设计、业务梳理、资本市场知识培训

三

出具挂牌方案及整改意见

1

根据尽调结果，综合考虑时间及成本，与企业协商确定整改方向

一周

挂牌方案及整改意见

2

股权激励培训，挂牌方案包含股权激励计划

四

实施整改方案

1

股改前增资及架构重组XX增资至X万；（举例）

达到挂牌要求的整改方案时间视企业问题多少以及复杂程度而定

整改方案具体执行计划及时间节点

2

解决同业竞争与资产业务独立（举例）

3

融资路演，对接行业资源

4

第三方机构理账（如需，企业另行支付）规范会计凭证及相关附件；对公司目前存货进行盘点等

（以上服务内容以双方最终的书面确认为准）