机械制造股东合作协议.docx

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机械制造股东合作协议

股

东

合

作

协

议

书

*****机械制造

第一章　总那么

上海****制造、和，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，依照平等互利的原那么，通过友好协商，就一起投资成立***机械制造（以下简称****公司）事宜，订立本协议。

第二章股东各方

第一条　本合同的各方为：

甲方：

上海****制造营业执照号：

********************

乙方：

身份证号：

丙方：

身份证号：

第三章　公司名称及性质

第二条　公司名称为：

*****机械制造。

第三条　公司住所为：

。

第四条　公司的法定代表人为：

。

第五条　公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。

甲乙丙丁戊五方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。

各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章　投资总额、注册资本和实缴资本

第六条　公司注册资本为人民币***万圆整（RMB.00）；实缴资本为人民币**万圆整（RMB.00）。

第七条　各方的出资额和出资方式如下：

第五章　经营范围

第八条　公司经营范围是：

塑料挤出型材设备。

第六章　股东和股东会

第一节　股东

第九条　各方依照本合同第六条和第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。

公司股东按其所持有股分的份额享有权利，承担义务。

第十条　公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十一条　公司股东承担以下义务：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司规定应当承担的其他义务。

第十二条　股东之间能够彼此转让其全数出资或部份出资，股东向股东之外的人转让其出资时，必需通过全部股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让出资，在一样条件下，其他股对该出资有优先购买权，但购买顺序依照股权比例从多到少的顺序。

第十三条　各股东同意在以后的经营进程中，不管****公司如何扩股，都必需确保甲方持有****公司51%（含）以上的股权。

第二节　股东会

第十四条　股东会由全部股东组成，股东会是公司的最高权利机构。

第十五条　股东会行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会或执行董事的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司合同；

（十三）其他重要事项。

第十六条　股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

但有关公司增加或减少注册资本、分立、归并、解散或变更公司和重大事项（重要职位人事录用、设备投入及其他重大事项）的决议必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十七条　股东会会议由股东依照出资比例行使表决权。

第十八条　股东会会议每一年召开两次（暂定）。

三分之一以上董事或监事能够提议召开临时会议。

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊缘故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第十九条　召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全部股东。

股东会应当对所议事项的决定整理成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章　董事和董事会

第一节　董事

第二十条　经股东讨论决定，公司第一届董事为*****共***名，聘用期为**年。

第二十一条　董事由股东会依照投资比例推荐，保证甲方在**名董事中占**个名额。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。

第二十二条　董事应当遵遵法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，保护公司利益。

董事应承担以下义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）非经公司同意或董事会批准，不得自己同公司订立合同或进行交易；

（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；

（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；

（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十三条　未经公司同意或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会对外进行任何业务往来或宣传。

第二十四条　董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，和任期终止后的合理期间并非妥然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职终止后仍然有效，直至该秘密成为公布信息。

第二十五条　任职尚未终止的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担补偿责任，具体实施细那么详见附件一。

第二节　董事会

第二十六条　公司设董事会，对股东负责。

董事会由**名董事组成。

第二十七条　董事会对股东会负责，行使以下职权：

（一）负责向股东会报告工作并提交有关资料；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股东会授予的其他职权。

第二十八条　董事会设董事长一名，由****先生担任。

第二十九条　董事长行使以下职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情形下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的专门处置权，并在事后向公司董事会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第三十条　董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十一条　董事会每一年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全部董事。

第三十二条　有以下情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会或监事提议时；

（四）总经理提议时。

第三十三条　董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行，董事能够采纳书面方式表决。

董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在同意、反对或弃权项当选择一项投票。

董事会作出的决议经全部董事三分之二以上人员同意后生效。

非股东身份的董事有事不能参加的，需通报聘用其的股东并由聘用其的股东指定其他人代理出席。

第三十四条　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，能够用书面或方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十五条　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，能够书面委托其他董事代为出席。

第三十六条　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

第三十七条　董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。

第三十八条　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违背法律、法规或公司合同，致使公司蒙受损失的，参与决议的董事对公司负补偿责任。

但由会议记录证明在表决时曾说明异议的董事能够免去责任。

第八章　总领导

第三十九条　公司设总领导一名，由董事会聘用或解聘。

第四十条　第一届总领导由**先生担任，每一届任期**年，总领导可连聘连任。

第四十一条　总领导对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）按期向股东提交月度和年度报表；

（三）拟订公司内部治理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）负责评审销售、采购、治理、技术、效劳等合同；

（六）提请董事会聘用或解聘公司领导及部门负责人；

（七）聘任或解聘管理人员和一般员工（董事会聘用或解聘的人除外）；

（八）拟定公司职工的工资、奖惩和奖金；

（九）在董事会授权范围内采购、租用和处置固定资产；

（十）公司合同或董事会授予的其他职权。

第四十二条　总领导应当依照董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签定、执行情形，和资金运用情形和盈亏情形。

总领导必需保证该报告的真实性。

第四十三条　总领导应当遵遵法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第九章　监事

第四十四条　公司设监事一名，股东会聘请***担任。

第四十五条　监事第一届任期三年，连选能够连任。

第四十六条　监事行使以下职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时董事会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司规定或股东会授予的其他职权。

第四十七条　监事行使职权时，必要时能够聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮忙，由此发生的费用由公司承担。

第十章　利润分派

第四十八条公司利润分派依照如下方式：

依照公司法。

第十一章　采购、财务事项约定和专利、商标许可利用约定

第四十九条　一、****公司二十万（含）至五十万元（不含）以上的付款审批必需由何海潮先生（或何海潮先生的授权委托人）和总领导签字确认后方才可支付；****公司五十万元（含）以上的付款审批必需要何海潮先生一个人书面确认后方可支付；二、****公司出借的现金（包括员工出差借款）金额在二万元（含）以上的借款必需由何海潮先生（或何海潮先生的授权委托人）和总领导签字确认后才能够再出借；当****公司的借款总额超出二十万元后，如需再借款的，那么金额在一万元（含）以上的借款必需由何海潮先生书面确认后才能够再出借；3、销售合同欠款在合同总额20%（含）以上的，必需由何海潮先生（或何海潮先生的授权委托人）和总领导确认后才可签定；4、发货前欠款金额占合同总额20%（含）以上的，必需由何海潮先生（或何海潮先生的授权委托人