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9A文中远中海资产重组案例分析

关于中远集团和中海集团重组的案例分析

注释

（1）编写者:

李梦倩，王西娟，邓琳，张伟芬

（2）案例涉及的知识点

资产重组理论

（3）案例的真实性

本组成员郑重声明:

所呈交的论文是在老师指导下进行的研究工作，小组成员在查阅大量文献的基础上，经小组讨论总结做出的真实案例总结。

本案例为近期发生的中远中海的重组案例，时效性强，有据可查，信息保证真实性。

（4）案例的来源

[1]谌耒.不同资产重组模式对企业长短期绩效影响的实证研究[C].北京:

财政部财政科学研究所,20RR.

[2]傅蕴英,陈子奇.上市公司资产重组的动因及绩效[J].重庆大学学报,20RR,25（11）.

[3]陈汉文.证券市场与会计监管[M].北京:

中国财政经济出版社.20RR.

[4]陈茸.资产重组对我国上市公司绩效的影响及实证分析，重庆大学学报，第27卷，第4期.

[5]吕长江,王克敏.上市公司资本结构、股利分配及管理股权比例互作用机制研究,会计研究,20RR,第173卷，第3期

[6]张新.并购重组是否创造价值?

中国证券市场的理论与实证研究,经济研究，20RR（6）.

摘要

随着大量重组事件的涌现，资产重组作为调整国有经济布局的一种重要方式，引起了社会各界的广泛关注和深入研究。

大量文献就资产重组理论、重组动因、重组模式、重组绩效以及它们之间的相互关系进行了研究。

而我国20RR年颁布了新会计准则，这也将在一定程度上影响企业重组的进行和业绩的计量。

我组选取了最新的中远中海重组的案例进行分析，首先做了相关的背景介绍，然后就本次重组的优势和劣势做一番分析后，提出思考题供读者深入思考。

历经本次重组，中远和中海两大集团的生产要素和资源更加集中，能够发挥协同效应，上市公司的发展活力与潜力将得到长期有效释放，内在价值将得到真正实现，从中长期来讲，必将为股东创造更大价值。

关键词：

资产重组、中远集团、中海集团

Abstract

MoreandmorereconstructioneventshappenedinChina,itbecomesahotpoint.LotsofliteraturesareaboutreconstructiontheorR,reconstructionmotives,reconstructionmodes,reconstructionperformance.In20RR,thenewaccountingstandardswasissuedinChina,whichmeansitwouldimpacttheprocessingandmeasuringofassetsreconstructionsignificantlR.WeselectedthelatestcaseofCOSCOGroupandChinaShippingreorganization’sreconstruction,firstintroducingtherelevantbackgroundinformation,thendonesomeanalRsisoftheadvantagesanddisadvantagesofreconstruction,andreflectedquestionsforreaderstoponderdeeplR.Afterthisreconstruction,COSCOandChinaShippingGroup'stwomajorproductionfactorsandresourcesaretobemorefocused,capableofsRnergR,andthelistedcompanR'sdevelopmentpotentialwillbeeffectiveandlong-standingreleased,intrinsicvaluewillbetrulRrealized.Inthelongterm,thiseventwillcreategreatervalueforshareholders.

KeRWords：

AssetReconstruction，COSCOGroup，ChinaShipping

引言

随着中国加入WTO，我国经济与世界经济不断融合接轨，中国的证券市场也飞速发展。

与此同时，围绕上市公司展开的收购重组等各类活动日趋活跃。

部分上市公司进行资产重组的出发点是抓住机遇，进行扩张，寻求新的发展和突破，优化企业资源配置。

中远中海的重组既是如此。

12月11日，国务院批复中远集团中海集团进行重组。

此后，中国远洋控股股份有限公司、中海发展股份有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司同时发布公告，宣布了系列资产重组方案。

此前，4家上市公司已于今年8月停牌。

根据方案，中远、中海控股的上市公司将陆续复牌。

重组方案需要经过股东大会批准，预计明年2016年开始实施。

重组后总部设于上海。

在资产重组过程中，需要注意的关键问题包括资产剥离、债务重组、资产收购、股权转让和资产置换等。

这五种资产重组的方式各有各的特点和适用范围，因此相应的重组效果和对企业的影响也不尽相同。

在本案例分析中，我们小组将就中远集团中海集团重组的优势、劣势以及注意事项做一番分析，另外结合案例要点提出相关思考题供读者思考，共同进行相关的理论依据思考分析。

背景介绍

作为中国航运业的龙头企业，中远集团成立于1961年4月27日，中海集团的历史则要晚得多，直到1997年才正式成立。

两大央企的体量都十分庞大。

中远集团官网资料显示，集团总资产已超过3300亿元，并已在境内外控股中国远洋（持股52.06%）、中远太平洋（持股44.04%）、中远国际控股（持股64.29%）、中远投资（持股53.35%）、中远航运（持股51.19%）5家上市公司;中海集团总资产达20RR亿元，目前控股中海集运（持股47.48%）、中海发展（持股46.36%）、中海科技（持股53.51%）3家A股上市公司。

这意味着，两大集团一旦合并资产规模将超过5000亿元。

而从船队规模来看，中远和中海船队规模在全球分别排名第六、第七,两家公司船队规模加起来可以排到第四。

两大集团合并，其集装箱运力排名将在全球前进一步。

从全球市场竞争的角度而言，尽管马士基航运、地中海航运、法国达飞轮船的排名仍然领先，短期内难以赶超，但是新公司在国际市场会更有话语权，在国内则是无人可敌。

概括起来讲，本次中远中海重组有以下三个大背景：

第一、近年来全球航运业格局发生了深层次的变化；第二、中国企业面临着几个重大的发展机遇；第三、近年中国正在推行自上而下，自下而上的国企改革，并且改革在深化，力度在加大。

具体来讲，第一大背景全球航运业格局发生了深层次的变化，主要有以下几个表现：

第一，近年来，国际航运市场低迷，特别是干散货航运市场形势尤为严峻。

波罗的海干散货综合指数（BDI）今年以来已跌破500点，连创历史新低。

第二，船舶大型化成为行业趋势。

无论是集装箱船，还是干散货船都进入大船时代。

18000、19000TEU的大型集装箱船舶纷纷出现，集装箱航运欧美干线上基本形成了大型船舶俱乐部，行业门槛不断提高。

第三，经营的联盟化成为趋势。

当前，前四大航运联盟（2M、O3、G6以及CKRHE）在全行业的市场份额超过七成。

在未来，联盟化的趋势还将进一步延续。

第四，在此背景之下，国际航运及航运相关业出现了行业整合的趋势，行业集中度进一步提高。

日前，法国达飞轮航运以现金34亿坡元并购东方海皇集团。

中远中海的重组也正是航运业整合潮流中的一部分。

第二个大背景，中国企业面临前所未有的机遇。

具体包括：

中国推行“一带一路”国家战略，国际产业转移、中国经济转型升级、供给侧结构性改革是2016年经济发展的重要主题，以及“十三五”规划下的中国将更注重GDP增长质量和企业运营效率等，这些都给中国企业的发展带来了重大的发展机遇。

第三个大背景，国企改革带来的机遇。

当前，中国政府发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步指明了中国国企改革的发展方向，自上而下、自下而上地推行国企改革，总体思路为“强强联合，优势互补，提升国际竞争力，打造专业化集群”，应该说，国企改革在进一步深化，力度在加大，方向则更为系统化、专业化，从而实现国有经济布局调整和国有企业战略性改革升级。

内容

中远、中海此次重组涉及两家集团在内地和香港4家上市公司共7只股票，包含70多项资产交易，复杂程度十分罕见，凸显了我国推进国企改革的决心。

根据公告，中国远洋将租入并经营中海集运集装箱船舶和集装箱，并以人民币11.4亿元收购中海集运33家公司股权；以人民币67.7亿元出售干散货航运资产予中远集团。

交易完成后，中国远洋将成为专注于集装箱航运服务的上市平台。

　　中远太平洋以76.3亿元人民币收购中国海运（香港）控股有限公司和中海集运持有的码头资产——中海港口发展有限公司；以77.8亿人民币将旗下佛罗伦公司资产出售予中海集运。

交易完成后，中远太平洋将成为专注于全球码头业务的上市平台。

　　中海集运将把集装箱船舶和集装箱租赁给中远集运；并把集运经营网络出售给中国远洋及中海集团，同时收购中远和中海集团租赁类、金融类资产/股权，出售所持49%中海港口股权。

交易完成后，中海集运将成为专业化的综合航运金融服务上市平台。

　　中海发展收购中远集团持有的大连远洋100%股权，并将持有的完成内部散运整合后的中海散运100%股权出售给中远集团和/或其全资子公司。

交易完成后，中海发展将成为专注于油品运输业务、LNG运输业务的油气运输上市平台。

纵观这一轮的国企改革，是中国政府打造具有国际竞争力的、专业化的世界一流企业的重要举措。

力求依托规模效应，实现中国企业竞争力的提升，从而由行业的跟随者变成行业的引领者、规则的制定者，并实现商业模式的提升。

中远中海的重组正是在此背景之下应运而生。

所以必然有其深刻的优势，同时相关的劣势也需要考虑。

一、中海中远重组四大看点

（一）降低物流成本，提升国际地位

近年来，全球航运企业面对国际市场总体低迷、竞争日趋激烈的不利形势，纷纷在联盟并购、资产重组、产融合作、新技术应用等方面创新求变，增强企业抗风险和可持续发展能力。

国际航运及航运相关企业呈现出专业化、联盟化的发展趋势，行业集中度进一步提高。

反观中国航运企业，大而不强、经营同质化、专业化程度低等问题突出。

例如，在运力规模方面，我国航运企业运力规模远小于全球排名前几位的航运企业，而规模化是缩小航运企业差距的必由之路。

此次两大航运巨头重组将重塑中国航运力量。

本次交易完成后，中国远洋将成为全球第四大集装箱班轮公司，集装箱将占全球运力规模的8%；中远太平洋将抓住建设“一带一路”机遇，构筑世界一流的码头产业平台；中海集运由原来的集装箱航运业务平台，转型为专业化的航运金融综合服务平台，集装箱租赁业务规模将排名世界第三；中海发展旗下的油运船队控制运力规模将居全球第一，超大型油轮船队运力规模将居全球第二。

本次重组必将提升我国航运业在国际航运业中的地位，增强全球化布局和国际化竞争能力，有利于提高我国航运业资源利用率，降低全社会物流成本，为促进我国对外经贸往来，打通对外贸易战略通道，推动“21世纪海上丝绸之路”建设提供支撑和保障。

（二）整合同类资源，构建专业平台

此次4家上市公司的整合采取合并同类项的方式，旨在打造出集装箱航运、港口码头、油气运输以及以租赁业务为核心的综合航运金融的四大专业化集群。

交易完成后，中国远洋将成为集装箱全球服务集群上市平台；中远太平洋成为码头业务的上市平台；中海集运成为以租赁业务为主的综合性金融服务平台；中海发展成为油气运输上市平台。

构建专业化平台可实现公司专注专业化发展，使每个专业平台的优势得到进一步强化，同时能有效增强协同效应。

例如，通过此次重组，中国远洋将集中资源重点发展集装箱运输和码头业务，力争在5年内进入世界班轮公司第一梯队。

而码头业务方面，中远太平洋完成收购后将成为以总吞吐量计全球第二大的码头公司。

集装箱运输业务和码头业务的协同效应将充分发挥，增强公司抗周期性能力和盈利能力，实现稳定发展。

（三）剥离弱势业务，紧抓航运金融

此次重组，打造专业化平台有助于使生产要素和生产资源更加集中，管理将更有效率，从而在资本市场上为股东创造更大价值。

一系列资产交易中，干散货航运业务被从上市公司剥离出来给中远集团。

对此，有专家分析，剥离有利于改善上市公司的业绩，增强投资人信心，也有利于将中远集团和中海集团干散货业务放到中远集团层面进行整合，优化资源配置。

今年以来，代表干散货航运景气度的BDI指数持续在历史低位徘徊，1月至9月BDI均值只有742点，而多家研报分析，2015年第四季度的干散货市场所面临的宏观基本面形势较去年同期严峻程度明显加大，市场表现也可能弱于去年同期，同时运力以及货运减缓压力将延续到2016年。

值得关注的是，航运金融将成为创新发展的新亮点。

抓住我国加快发展融资租赁和金融租赁业务发展的机遇，重组后，中海集运由原来的集装箱业务转型为专业化的航运金融综合服务平台，致力于成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务和投资业务为主的综合航运金融服务业务提供商。

“航运+金融”的产融结合模式，将充分发挥金融业务各个板块间的协同效应，为租赁业主和集团航运主业提供低成本资金支持和丰厚收益回报的同时，结合自身优势开展财务性股权投资，在中长期择机进行战略性股权投资，实现更深层次的产融结合。

（四）改革还将继续，重在激发活力

中海与中远重组是今年央企重组在航运领域的重大事件。

此前已经有10家央企的重组，分别在铁路装备制造、电力、冶金矿业等领域。

中共中央、国务院下发的《关于深化国有企业改革的指导意见》，鼓励国有企业之间以及与其他所有制企业以资本为纽带，强强联合，优势互补，加快培育一批具有世界一流水平的跨国公司。

整合重组有助于激发国有企业的活力，提升效率，增强市场竞争力和抗风险能力。

此次两家大型航运公司重组，后续还必将在混合所有制改革、股权多元化、完善职业经理人制度等诸多方面有所探索。

二、尚需克服障碍和应对策略

（一）程序复杂

由于中远和中海两家集团的资产规模比较大，种类比较繁杂，分别涉及航运主业、流码头、修造船工业以及其他的金融资产，因此重组工作会比较多，涉及上市公司的相当程序会相当复杂，并非简单的行政指令可以实现。

由于境内外对上市公司的相关法规与合规监管要求非常复杂，两家企业的资产整合并非一朝一夕可以实现，需要一定时间。

（二）整合模式

中远和中海集团合并并不是我国航运业的首次大合并了。

20RR年3月，中外运长航集团正式挂牌，也宣告了在20RR开始的中外运集团与长航集团合并计划从形式上已经完成，航运央企从原有的5家变为4家。

然而两者的合并却没有达到预期。

从过程而言，在20RR年3月挂牌的一年后，中外运长航集团制定了一个重组的具体方案，并在20RR年年初得到国资委的批准，而在同年6月，重组小组又提出一个深度重组方案，在随后的两年时间中双方围绕具体的业务和人事安排重组又进行了磨合。

就结果而言，双方的合并似乎未创造更大的价值。

20RR年，中外运长航集团整体利润亏损超过百亿元。

合并前长航集团旗下曾有两家上市公司长航凤凰和长航油运，在合并后前者因持续亏损曾濒临退市边缘，在近期盈利恢复正常后才撤销退市预警风险，而后者因连年亏损于20RR年6月被迫退市。

主要原因是其从整个集团层面先进行架构合并，再向下发展。

业务层面整合相比集团层面整合较容易，而且业务层面整合能为集团层面整合奠定良好基础。

中远、中海现在的整合从业务板块做起，比如集装箱、散货、邮轮，毕竟两家企业运力构成、承运货种、经营模式、航线设置都相似，同质化比较高，先把业务板块比较好地整合起来，磨合稳定运行以后，再进行其他整合。

（三）经营整合

首先，调整航线分布。

航运企业航线的分布关系到企业的货源、成本以及自然因素带来的风险等，通过对并购后两企业在某地区乃至全球的航线进行调查研究，在综合考虑各方面因素的基础上对航线的分布进行调整。

对于合并前两企业在同一航线上或接近航线上均分布的船舶可根据具体的情况进行航线的重新布置，如撤掉几艘船舶用于货源比较充足的航线，或者通过开展市场调查开辟一些新的航线等。

其次，船舶整合。

就是对企业现有的船舶使用状况进行统一管理，出售那些船龄偏大、运营成本偏高的船舶，以降低企业经营成本，还可以收回部分投资。

同时还可以对船队结构进行整合，可以根据航运市场对船舶的需求状况对散货船、集装箱船以及油船等进行调整。

最后，客户资源整合。

并购后航运企业的客户资源整合风险也不容忽视。

被并购的航运企业原来的一些客户可能会由于并购带来的不确定性的影响而改选其他航运企业。

因此，在并购过程中要始终保持好和客户的关系，尽可能的给客户一些并购后企业的业务信息，减轻他们对于并购后不确定性带来的忧虑。

在经营整合方面，公司还需要特别注意进行组织结构调整以适应经营情况的变化。

（四）文化整合

文化整合是对不同的企业文化进行的整合，当两个企业文化存在很大差异的公司并购重组时，很容易产生企业文化与理念的碰撞和不协调。

制度文化是企业文化的一个重要方面，涉及到企业领导机制、管理制度等方面，这些都是极为敏感的问题，影响力极大。

为此应当做到如下方面:

建立健全与预期企业文化相吻合的内部管理制度、行为规范，使企业和员工的行为有明确的方向；建立统一、协调、畅通和新的企业领导机制。

公司在并购后，应当按照分工协作的要求，建立一整套新的规章制度。

这些制度规范是企业价值观的具体贯彻，同时从硬约束的角度与其它各种软约束的因素共同强化了新文化在员工思想上的积淀。

小结

航运业是我国经济社会发展重要的基础产业。

航运企业作为参与国际航运市场竞争的主体，其在国际航运市场中求生存、谋发展能力的强弱，直接关系到国家航运业的兴衰乃至国家综合实力的大小。

在国际市场竞争激烈、航运巨头对我国进出口贸易运输垄断趋势加强、我国航运企业大而不强的背景下，必须采取措施迅速提升国有航运企业的竞争力。

海运行业固定投资巨大、资产专用性强，规模经济和范围经济特点突出。

由于兼并重组是以资产为纽带将合作伙伴联结起来，可以充分发挥规模经济和范围经济优势，减少内耗，因此，以兼并重组为主要方式的集中化趋势是海运业的显著特征。

纵观当今国际著名的前20名海运大型企业，几乎没有一家不是通过某种方式、某种程度的兼并收购成长起来的。

航运企业传统的依靠资本的原始积累的规模增长方式已经不再适用，通过兼并重组实现规模化和专业化，是航运企业追求利润最大化的必然结果。

思考题

1、结合中远中海案例，分析央企为何频频进行资产重组？

2、与联营和追加投资对比，分析企业通过狭义资产重组（并购）扩大规模的原因？

3、思考兼并重组带来的风险？

思考题分析思路

1、结合中远中海案例，分析央企为何频频进行资产重组？

在推动中国南车与中国北车实现重组之后，国资委调研了航运央企之间重组的可能性，并形成了肯定的报告报给国务院。

同上一轮重在打造国内前三竞争力的央企重组（当时国资委主任李荣融提出“打造行业排头兵”，要求央企做到各自行业的前三名，否则就被国资委强行归并到行业领头企业中去）不同，这一轮央企合并重组的逻辑是，国家希望打造出在各行各业能够与国际巨头竞争的、有国际水准的实力央企，中远与中海集团的重组，显然能够实现国家对新央企集团的预期。

对于航运业两大巨头的重组，中远和中海的整合在当前环境下有其必然性，一是今年以来我国政府大力推动国企改革，而进行资产重组是国企改革的重要途径之一，这有利于实现国资的优化配置；二是目前我国航运市场尚未从低谷期走出，中远和中海的主营业务发展疲软，整合将有效提高二者市场竞争力；三是航运不仅关系到国家战略安全，也是“一带一路”战略的排头兵，实现国家战略意志无疑需要强有力的航运央企支持，四大航运央企的业务发展需求也呼吁进一步的整合。

对比央企其他板块的并购重组，航运业的国企改革对于本轮国企改革的布局具有重要的战略意义。

在航运三大业务板块的重组中，中远集团和中海集团的业务互补性较强，整合重组的可能性最高，成为本轮航运央企重组的重点。

2、与联营和追加投资对比，分析企业通过狭义资产重组（并购）扩大规模的原因？

要扩大航运企业的规模其实也并非只有并购这条路径，航运企业还可以通过联营或追加投资进行规模扩大。

但在当下，并购确是更为合理的选择。

并购以资产为纽带，形成一个稳定的企业，并购更有利于成本的节约，对于瞬息变化的市场，可快速做出自己的决策，能够获得更高的财务利益。

但联盟是通过协议等形成的形式上的一个集团，而这些协议不受法律保护，稳定性较差。

如果通过追加投资的方式来实行合理的经济规模，需要大量的资金和技术力量，很多中小航运企业并不具备这样的实力，更何况运力过剩是航运市场的头等难题，加大投入只会让市场秩序更混乱。

政府政策的支持，也为航运企业并购注入了强心剂。

政府都加大了对本国航运企业并购重组的支持力度，尤其是国有大型海运企业。

政府不仅简化了并购重组中的相关手续，还不断提供优惠政策，加大财政补贴，完善相应的法律法规，为本国航运企业以及跨国海运企业之间的兼并重组保驾护航。

3、结合航运业，思考兼并重组带来的风险

（1）信息失真的风险。

目标企业有可能为了自己的利益，按有利于企业自身的利益进行了包装处理，隐瞒了损失信息，夸大了收益信息，信息披露不充分、失真，造成了并购双方在并购过程中信息地位不对称，这会直接影响到并购价格的合理性，使并购后的企业面临着潜在的风险，处置不当，有可能直接影响并购的实际效果。

（2）资金的流动性风险，这在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。

航运业是资产密集型企业，投资回报周期长，盈利率低。

一条新船的造价动辄几千万美元，甚至超过一亿美元船舶折旧期限一般定位25~34年，因此航运企业的资产负债率相对较高，这是大型国有航运企业在并购前需要仔细考虑的问题。

尤其是在遭遇航运低谷时，公司的盈利能力本来就比较弱，如果并购方的自有资金不充足，有无法通过股市进行集资，而仅靠举债的形式进行资金筹集，此种时刻更需要对并购三思而后行。

（3）整合风险

并购后企业的整合是一个复杂的过程，如果对整合风险处理不当，就可能在之后的经营中出现危机。

其中尤其要注意文化整合，因为它是影响企业并购成败以及企业长期经营绩效的关键因素。

在大型国有航运企业的并购过程中，尤其是跨国并购，企业文化冲突的风险更为明显。

我国大型的国有航运企业，如中远和中海已经在国外设立了许多分公司和分支机构，逐步建立了相对完善的管理制度，具备了相对成熟的跨国管理经验，但毕竟这些公司或机构都是以母公司的企业文化为背景的，因此大型国有航运企业在进行跨国并购时，应注意企业文化之间的冲突。

附件

理论依据与分析

一、资产重组概念

以实现资产增值为目的在好多家企业之间或相同的企业内进行的经济资源的调整和配置叫做企业的资产重组。

广义上资产重组是指企业收缩或扩张、企业控制权和所有权发生变更和企业内部业务重整等活动或行为。

企业内部资产的重组又称封闭式重组；企业内部与外部资产的重组又称开放式重组。

狭义的资产重组，是指代开放式的重组，通过资产资源的重新配置和组合拯救陷入困境的公司，使这类公司恢复持续经营和稳定开展业务的能力。

西方国家的经济管理词典和文献中没有资产重组这一词汇的出现，他们的文献和词典上有的是兼并、收购，通过并购的经济方式西方国家企业实现资产重组。

在我国，资产重组是伴随着国有经济的调整、经济增长方式的转变和战略性改组及证券市场的发展而出现的。

证券市场上，资产重组也是与并购相关联的概念，是通过合并、收购、兼并、出售、借壳、买壳等方式，实现资产主体的重新选择、提高企业资产质量、优化资产结构的一系列行为的总称。

本文的资产重组主要指狭义的资产重组，且主要针对并购而言。

二、资产重组的分类

纵观近几年上市公司的资产重组模式，可把资产重组划分为收购兼并、资产剥离和股权出售、资产置换、股权转让和先破产重整再资产重组。