XX资产支持专项计划资产买卖协议.docx

XX资产支持专项计划资产买卖协议.docx

《XX资产支持专项计划资产买卖协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XX资产支持专项计划资产买卖协议.docx（35页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

XX资产支持专项计划资产买卖协议

编号：

【资产买卖协议编号】

XX融资租赁有限公司

作为卖方、原始权益人

与

XX资产管理有限公司

作为买方、计划管理人

之

XX资产支持专项计划

资产买卖协议

中国上海

2016年【】月

XX资产支持专项计划

资产买卖协议

本《XX资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2016年【】月【】日在上海市浦东新区签订：

卖方：

XX融资租赁有限公司（或简称“XX租赁”或“卖方”）

住所：

邮编：

【】

法定代表人：

买方：

XX资产管理有限公司（或简称“BL”或“买方”）

作为专项计划的计划管理人

住所：

邮编：

【】

法定代表人：

鉴于：

1.BL系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理特定客户资产管理业务资格的基金子公司，拟发起设立XX资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为认购人的利益管理、运用专项计划资产。

2.根据《XX资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）、《XX资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和《XX资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》（以下简称“《认购协议》”）的约定，BL拟将专项计划募集资金用于向XX租赁购买基础资产，XX租赁拟按照本合同约定的条款与条件出售基础资产。

根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律的相关规定，本协议双方经过友好协商，就资产买卖的有关事宜达成协议如下：

第一条定义与释义

一.1定义

就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下约定的含义：

一.1.1项目涉及的主体定义

（1）原始权益人/XX租赁：

系指XX融资租赁有限公司。

（2）计划管理人/销售机构：

系指根据“《标准条款》”担任“计划管理人”的XX资产管理有限公司，或根据“《标准条款》”任命的作为“计划管理人”的继任机构。

（3）资产服务机构：

系指根据“《服务协议》”担任“资产服务机构”的XX融资租赁有限公司，或根据该协议任命的作为“资产服务机构”的继任机构。

（4）后备资产服务机构：

系指根据“《服务协议》”约定的选任标准选任或任命的“后备资产服务机构”，或根据该协议任命的作为“后备资产服务机构”的继任机构。

（5）监管银行：

系指根据“《监管协议》”担任“监管银行”的南京银行股份有限公司上海分行，或根据该协议任命的作为“监管银行”的继任机构。

（6）托管银行：

系指根据“《托管协议》”担任“托管银行”的南京银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为“托管银行”的继任机构。

（7）登记托管机构/中证登上海公司：

系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

（8）代理销售机构：

系指计划管理人根据“《代理销售协议》”委任的担任“专项计划”的“代理销售机构”的证券公司、商业银行和其他相关销售机构。

（9）法律顾问：

系指北京市XX律师事务所（特殊普通合伙）。

（10）评级机构：

系指XX证券评估有限公司。

（11）会计师：

系指XX会计师事务所（特殊普通合伙）。

（12）资产支持证券持有人：

系指任何持有“资产支持证券”的投资者，包括“优先级资产支持证券持有人”和“次级资产支持证券持有人”，其中“优先级资产支持证券持有人”包括“优先A级资产支持证券持有人”和“优先B级资产支持证券持有人”。

（13）优先A级资产支持证券持有人：

系指任何持有“优先A级资产支持证券”的投资者。

（14）优先B级资产支持证券持有人：

系指任何持有“优先B级资产支持证券”的投资者。

（15）次级资产支持证券持有人：

系指任何持有“次级资产支持证券”的投资者。

（16）有控制权的资产支持证券持有人：

系指“有控制权的资产支持证券”的持有人。

一.1.2主要专项计划文件

（17）《标准条款》：

系指“计划管理人”为规范“专项计划”的设立和运作而制作的本《XX资产支持专项计划标准条款》。

（18）资产管理合同：

“《标准条款》”、“《认购协议》”和“《计划说明书》”一同构成“计划管理人”与认购人之间的“资产管理合同”。

（19）《计划说明书》：

系指《XX资产支持专项计划说明书》。

（20）《资产买卖协议》：

系指“原始权益人”与“计划管理人”签署的“《XX资产支持专项计划资产买卖协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（21）《服务协议》：

系指“计划管理人”与“资产服务机构”签署的“《XX资产支持专项计划服务协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（22）《监管协议》：

系指“计划管理人”、“资产服务机构”与“监管银行”签署的“《XX资产支持专项计划监管协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（23）《托管协议》：

系指“计划管理人”与“托管银行”签署的“《XX资产支持专项计划托管协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（24）《认购协议》：

系指“计划管理人”与“资产支持证券”投资者签署的“《XX资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》”及对该协议的任何修改或补充。

（25）《代理销售协议》：

系指“计划管理人”与原始权益人及“代理销售机构”（如有）签署的“《XX资产支持专项计划资产支持证券代理销售协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（26）专项计划文件：

系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于“《计划说明书》”、“《标准条款》”、“《认购协议》”、“《资产买卖协议》”、“《服务协议》”、“《托管协议》”、“《监管协议》”。

一.1.3与专项计划相关的定义

（27）专项计划：

系指根据《管理规定》及其他“法律”，由“计划管理人”设立的XX资产支持专项计划。

（28）融资租赁合同：

系指“XX租赁”与“承租人”签订的《融资租赁合同》及其所有附件（包括但不限于附件《设备购买合同》）以及对该合同的任何变更或补充协议及相关协议。

（29）保证合同/担保合同：

系指“保证人”为保证“承租人”履行“融资租赁合同”而签订的“保证合同”或“融资租赁合同”中的保证条款及其所有变更或补充协议。

（30）附属担保权益：

就每项“基础资产”而言，系指与“融资租赁合同”有关的、为“原始权益人”的利益而设定的任何担保或其他权利或权益，包括但不限于第三方保证担保。

（31）承租人：

就各笔“基础资产”而言，系指根据各“融资租赁合同”负有支付租金义务的承租人及/或其承继人。

（32）保证人/担保人：

就各笔“基础资产”而言，系指根据各“保证合同”为“基础资产”提供保证的保证人及/或其承继人。

（33）租赁物件：

系指“融资租赁合同”项下“原始权益人”出租给“承租人”的租赁物。

（34）基础资产：

系指“基础资产清单”所列的由“原始权益人”在“专项计划设立日”转让给“计划管理人”的、“原始权益人”依据“融资租赁合同”对“承租人”享有的租金请求权和其他权利及其“附属担保权益”。

（35）留购价款：

系指“融资租赁合同”约定的租赁期届满后，“承租人”为取得“租赁物件”所有权而按照“融资租赁合同”的约定需向“原始权益人”支付的协议留购价（名义货价）。

（36）基础资产清单：

系指由“原始权益人”准备的、截至“基准日”的、有关每笔“基础资产”相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为“计划管理人”所接受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片）。

“基础资产清单”应载明的具体信息见“《资产买卖协议》”附件一。

（37）基础资产文件：

就一项“基础资产”而言，系指在《资产买卖协议》项下《交割确认函》签署日前由“原始权益人”或其代理人，或在前述《交割确认函》签署日后由“资产服务机构”或其代理人，持有或维护的、为支持或担保“基础资产”支付的或与“基础资产”有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包括但不限于“融资租赁合同”、“保证合同”以及租金收取的有关记录、凭证、“资产服务机构”为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。

（38）合格标准：

就“基础资产”而言，系指在“基准日”和“专项计划设立日”：

（a）“基础资产”对应的全部“融资租赁合同”适用法律为“中国”“法律”，且在“中国”“法律”项下均合法有效，并构成相关“承租人”合法、有效和有约束力的义务，“原始权益人”可根据其条款向“承租人”主张权利；

（b）“原始权益人”已经履行并遵守了“基础资产”所对应的任一份“融资租赁合同”；

（c）同一“融资租赁合同”项下剩余未偿的租赁本金、利息及其他款项全部入池；

（d）“融资租赁合同”中的“承租人”系依据“中国”“法律”在中国境内设立且合法存续的企业法人或其他组织；

（e）“担保人”系依据“中国”“法律”在“中国”境内设立且合法存续的企业法人或其他组织；

（f）“原始权益人”合法拥有“基础资产”，且“基础资产”上未设定抵押权、质权或其他担保物权；

（g）“基础资产”可以进行合法有效的转让，且无需取得“承租人”或其他主体的同意；

（h）“基础资产”如附有由“保证人”提供的保证担保，则由“保证人”签署的“保证合同”均合法有效，相关保证债权可以进行合法有效的转让，且无需取得“承租人”、“保证人”或其他主体的同意；

（i）“原始权益人”对“租赁物件”享有合法的所有权，是“租赁物件”的唯一合法所有权人；

（j）“原始权益人”已按照“融资租赁合同”约定的条件和方式支付了“融资租赁合同”项下的“租赁物件”购买价款；

（k）“租赁物件”上未向第三方设定抵押权、质权或其他担保物权；

（l）“承租人”在“融资租赁合同”项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利（但法定抵销权除外）；

（m）“基础资产”或“租赁物件”不涉及国防、军工或其他国家机密；

（n）“基础资产”或“租赁物件”不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；

（o）根据“融资租赁合同”，相关“租赁物件”均已按照“融资租赁合同”的约定交付给“承租人”并已起租；

（p）“基础资产”均不属于中国基金业协会发布的《资产证券化基础资产负面清单》所列范围。

（39）资产保证：

系指“原始权益人”在“《资产买卖协议》”第5.2款中所做的关于“基础资产”在“基准日”和“专项计划设立日”的状况的全部陈述和保证。

（40）资产池：

系指任一时点“基础资产”的总和。

（41）不合格基础资产：

系指在“基准日”或“专项计划设立日”或“资产保证”中特别约定的时点不符合“资产保证”的“基础资产”。

（42）违约基础资产：

在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的“基础资产”：

（a）该“基础资产”的任何部分，在“融资租赁合同”中约定的租金支付日后，超过90日仍未偿还；或

（b）予以重组、重新确定还款计划或展期的“基础资产”。

“基础资产”在被认定为“违约基础资产”后，即使“承租人”或“保证人”又正常还款或结清该笔“基础资产”，该笔“基础资产”仍应属于“违约基础资产”。

（43）基准日本金余额：

系指每笔“基础资产”截至“基准日”0:

00时“承租人”未偿还的本金余额。

（44）未偿本金余额：

就某一日期相对于每一笔“基础资产”而言，系指A－B－C：

A指其“基准日本金余额”；B指自“基准日”之后起至该日之前，有关该笔“基础资产”的所有已经偿还的本金；C指自“基准日”之后起至该日之前，有关该笔“基础资产”的所有已经被核销的本金。

就某一日期相对于各级“资产支持证券”而言，系指A－B：

A指“专项计划设立日”该级“资产支持证券”的本金余额；B指自“专项计划设立日”之后起至该日之前，有关该级“资产支持证券”的所有已经偿还的本金。

（45）专项计划资产：

系指“《标准条款》”约定的属于“专项计划”的全部资产和收益。

（46）专项计划利益：

系指“专项计划资产”扣除“专项计划费用”后属于“资产支持证券持有人”享有