XX重组方案.docx

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XX重组方案

XX重组方案

一、重组的目的

1、构造XX与下属企业的资本经营和生产经营关系。

2、将原铁道部内带有计划经济特点的生产单位，改造成为市场经济的竞争主体。

3、组建机车制造、客车制造、货车制造、电机、制动机上市公司，形成核心竞争力，解决融资渠道，建立现代企业制度。

4、对各工厂、研究所改制，建立股权多元化的公司，形成规范的法人治理结构。

5、分离国有企业承担的社会职能。

6、实现XX的发展战略目标。

二、重组的原则

1、依照国家法律，党和政府的政策。

2、借鉴国内外经验，坚持制度创新。

3、效率优先，兼顾公平。

4、充分听取各工厂领导和职工的意见，通过宣传教育达成共识。

5、重视与地方政府沟通，争取地方政府支持。

6、重视与银行沟通，重组和改制要经过银行的同意。

7、重视向中央主管部门汇报请示，支持创新。

三、重组范围、基本框架和程序

1、重组的范围：

包括XX集团本身及其下属工厂和研究所。

2、重组的基本框架：

精干主业，分离辅助。

主业组成上市公司，建立现代企业制度，做大做强。

辅助部分通过改制，成为市场竞争主体，靠市场机制分流富裕人员。

将占XX销售收入总额的78%，占XX利润总额90%以上的机、客、货车制造、电机制造和制动机制造业务及其资产，重组为4至6个上市公司。

将不涉及上市的企业和上市企业分离出来的部分，划小核算单位，成立有限责任公司。

3、重组程序：

第一步，集团设立机车、客车、货车、电机和配件四个事业部。

第二步，各企业内部按照产品划小核算单位，组建有限责任公

司，准备上市的企业单独或合并组建股份有限公司。

四、XX集团所属企业的业务、销售产值和财务状况

根据2000年的统计资料，XX的机、客、货车制造，修理，配件制造三大类业务的销售总产值为1189102万元。

分述如下。

1、机、客、货车制造业务

机、客、货车制造业务销售产值为878669万元，占XX集团销售总额的73.57%。

以机、客、货车制造为主营业务的企业有大连厂、大同厂、二七厂、长客厂、唐山厂、齐车公司、济南厂、西安厂。

2、修理业务

修理业务销售产值为152860万元，占XX集团销售总额的

12.86%。

以修理为主营业务的有沈阳厂、哈尔滨厂、兰州厂。

3、配件制造业务

配件制造业务销售产值为113085万元，占XX集团销售总额的

10.27%。

以配件制造为主营业务的有永济厂、沈制厂、天津厂、南口厂、牡丹江厂、长机厂。

4、XX集团所属企业的财务状况

根据财政部发布的全国工业企业全行业主要财务指标平均值，与

XX集团所属企业主要财务指标对照，来分析XX集团的财务经营状况，数据显示：

1各企业财务收益很差，除销售毛利率普遍高于全国平均值以外，净资产收益率、总资产报酬率、成本费用利润率均低于全国平均值。

2总资产周转率、流动资产周转率各企业普遍高于全国平均值。

3资产负债率各企业普遍低于全国平均值。

4应收帐款周转率、存货周转率、流动比率指标与全国平均值相当。

以上情况说明，XX集团销售毛利率指标高，而其他收益指标低，是因为期间费用高所致。

从成本费用利润率指标更能说明这个问题。

期间费用高与多种因素有关，如富裕人员太多，非经营性资产太多，财务控制不力等等。

总资产周转率与流动资产周转率指标普遍高于全国平均水平，说明各企业销售状况良好。

资产负债率指标低，说明各企业资产结构是合理的，也为企业适度举债发展生产创造了条件。

因此，XX集团所属企业应该通过剥离非经营性资产和不良资产，精减机构，分流富余人员，转换经营机制，建立现代企业制度，提高经济效益。

五、上市公司的有关法律

（一）企业申请股票公开发行及上市应具备的条件

1.发起人应有5个以上，国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于5人；

2.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％；

3.公司总股本在5000万元以上，其中向社会公开发行的部分达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；

4.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者按《公司法》新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

5.公司前一年末净资产占总资产的比例不应低于30%,无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例不应高于20%；

6.公司在近三年内没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

7.剥离非经营性资产及离退休人员；

8.主营业务突出，禁止将不同类、不相关资产“捆绑”上市；

9.避免同业竞争；

10.尽可能避免、减少关联交易；

11.机构独立；

12.禁止公司经理层双重任职；

13.会计报表中收入、成本、费用分割合理；

14.符合产业政策；

（二）控股股东与上市公司 

对控股股东行为的规范，《上市公司治理准则》有以下规定。

第十五条　控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。

第十六条　控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。

第十七条　控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。

从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。

无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。

企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。

对上市公司的独立性，《上市公司治理准则》有以下规定。

第二十二条　控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二十三条　上市公司人员应独立于控股股东。

上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第二十四条　控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。

控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。

上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。

控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

第二十五条　上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。

控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第二十六条　上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。

控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。

控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第二十七条　上市公司业务应完全独立于控股股东。

控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。

控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

（三）提高股本收益率是上市成功的前提条件

投资者买股票是买企业的未来，即企业的发展前景，发展潜力。

能够上市的企业，都是业绩优秀的企业。

股本收益率是衡量业绩的主要指标。

每股收益率达到10%左右，成功发行的可能性大。

股票价格＝预期每股收益率×市盈率

预期利润率

预期每股收益率＝

、12-新股发行月份数

发行前股本额+新发行股本额×

12

最大募集资金额＝利润总额×市盈率

六、XX集团所属企业重组为上市公司方案

（一）客车

统计数字表明，长客和唐山的客车制造销售产值占XX总销售产值的30.36%，长客厂和唐山厂的净资产收益率分别为6.31%和1.32%，如果将非客车制造业务和非经营性资产分离出去，精干主业，净资产收益率将大幅度提高。

XX作为主发起人，将长客和唐山的客车制造的资产和业务投入到股份有限公司。

避免了同业竞争。

（二）机车

统计数字表明，大连、大同和二七的机车制造销售产值占XX总销售产值的18.5%，大连厂、大同厂和二七厂的净资产收益率分别为2.33%、1.32%和0.34%，精干主业后，净资产收益率会大幅度提高。

考虑到大连厂立足内燃，发展电力机车，大同厂电力机车和二七厂内燃机车业务，为了避免同业竞争，XX作为主发起人，将大连厂、大同厂和二七厂的机车制造的资产和业务投入到股份有限公司。

（三）货车

有齐车、西安、济南、沈阳、太原、哈尔滨、大连七家工厂生产货车，并且货车修理也集中在沈阳、哈尔滨、西安、齐车、太原五家。

哈尔滨厂土地整体转让，暂不考虑。

货车重组为上市公司有以下两种方案：

1、XX作为发起人，将六家货车制造及修理业务和资产全部纳入上市公司。

完全达到证监会避免同业竞争的要求。

2、西安厂罐车制造业务和资产上市，组成罐车上市公司。

齐车联合沈阳、济南、太原货车部分、大连货车部分组成普通货车上市公司。

（四）永济电机上市公司。

永济厂分离非经营性资产后，可将生产辅助部分纳入上市公司，整体包装上市，证监会鼓励整体上市，减少关联交易。

（五）制动机上市公司。

将沈制厂、天津厂的制动机部分纳入上市公司。

齐车的制动机是齐车整车生产的一部分，不单独销售制动机，应认为不存在同业竞争。

由于制动机规模较小，可以考虑，和永济厂一起上市。

五、存续部分

1、存续部分包括：

企业办社会（学校、医院等），未上市的车间（分厂），生产辅助系统三部分。

2、优质资产和业务上市后，存续部分资产和业务盈利能力差，留下大量冗员，面临巨大困难。

3、《上市公司治理准则》规定：

“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。

和上市之前相比，存续部分的人员不能直接从优质资产和业务的盈利中获得好处。

4、利益再分配问题。

作为资产所有者的XX，从效率的角度出发，追求国有资产保值增殖的目标，对存续部分的人员的利益减少，可以不考虑。

作为承担社会职能的XX，按照效率优先，兼顾公平的原则，可以用上市公司的股权收益，对存续部分体制改革给予扶持，包括安置富余人员，使其成为能够独立发展的市场主体。

5、对未进入上市公司的车间（分厂）和生产辅助系统，进行股权多元化的公司制改革。

6、原来已经存在的厂属公司，独立经营。

7、工厂继续保留企业法人地位，工厂是各公司的股东，股权收益主要用于归还贷款，安置职工。

8、企业办社会问题。

学校、医院和其他社会服务机构，移交地方政府管理。

所需费用，可在一定期限内由企业和政府共同承担，并逐步过渡到全部由政府承担，有些也可以转为企业化经营。

六、非上市企业的重组

这些企业的业务有修理、货车制造和零配件制造。

包括济南厂、太原厂、兰州厂、沈机厂、哈尔滨厂、长机厂、牡丹江厂、天津厂、南口厂。

1、济南厂。

气具分厂1993年改为股份合作制。

2001年锻、铸、内总、三机、生活公司制定了分立方案。

建议按照股权多元化的要求，分别成立有限责任公司，职工自愿入股，鼓励经营者持大股。

济南厂可以持有国有法人股。

2、南口厂。

1999年按照“化大为小，分立经营，资产重组，发挥效率”的原则，组建了五个公司，实行资产委托经营，给予公司经营自主权，体现经营重心下移，充分调动和发挥公司自身积极性。

建议总结经验，深化改革。

3、哈尔滨厂。

土地使用权整体转让，考虑机车车辆工业生产能力过剩，不应投资建新厂，妥善安置职工，设备转让。

4、沈阳厂、长机厂、牡丹江厂、兰州厂、天津厂可以借鉴济南厂和南口厂的做法，分立为若干个有限责任公司，鼓励经营者和职工持股。

七、改制须征求贷款银行的意见

《贷款通则》规定，“借款人发生企业分立、股份制改造、重大项目建设等涉及信贷资金使用和安全的重大经济活动，事先应当征求主办行的意见（第55条）”。

“贷款人对实行股份制改造的借款人，应当要求其重新签订借款合同，明确原贷款债务的清偿责任（第48条）。

”

八、实行职工持股的目的

为了贯彻落实党的十五大精神和党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，推动企业深化改革，加快建立现代企业制度，努力探索能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。

改进职工与企业的利益关系，使劳动者的劳动联合与劳动者的资本联合有机结合起来，充分调动职工参与企业经营管理和生产的积极性，使企业职工以产权为纽带与其他所有者结成利益共同体，增强企业凝聚力，增强职工对企业长期发展的关切度和管理的参与度，形成企业内部动力机制和监督机制。

职工持股可以对国有企业存量资产重组和优化配置，通过职工分享所有权而提高资产的运营效率，使得更有利于国有资产保持增值。

推进企业资本结构多元化，解决“所有者缺位”和“代理成本”问题。

九、职工购买股份的资金来源

1、职工自有资金。

职工必须交付一定比例的现金，增加职工的风险意识和对企业的关切度。

具体数额根据职工购股数量、支付能力确定不同百分比。

2、借贷。

由于职工积累有限，收入不高，自有资金远不能满足购买股份的需要。

一是可以通过信托公司委托贷款；二是向银行贷款。

①信托公司委托贷款。

需要找到愿意借款给职工购股的企业法人，通过信托公司委托贷款，借给职工购股，职工将股票质押给出借人。

委托贷款的条件：

第一，职工个人或职工入股成立的投资公司可以是借款人；第二，单笔信托资金不得低于5万元；第三，股票质押给出借人；第四，分红首先用于偿还借款本息。

②银行贷款。

借鉴美国的员工持股计划，是一系列的融资和税收安排，一般是由员工股份信托基金会向银行或其他贷款人借贷资金，并购买公司股份，并将购买公司的股份作为抵押，同时由实行员工持股计划的公司提供还款担保。

员工购股后，用股本的红利逐年偿还（法律规定不超过７年）。

建议银行突破某些限制，职工持股贷款用于股本，可将股份抵押给银行，并由实行职工持股的公司提供还款担保。

国内银行给职工持股发放贷款已有先例。

杭州中泰合资正大青春宝药业有限公司国有股权的50％（约占全公司净资产的15％）卖给了职工，公司总裁冯根生本人贷款270万元，加上他个人出资33万元，共计303万元，购得正大青春宝257万股股份。

另有300余名职工共向银行贷款1000万元购股。

3、企业历年积累的公益金划转借给职工购买股份，职工可按银行利率付息。

十、普通股与优先股

非上市的工厂分立组建有限责任公司，当国有法人股的比例大于70%时，可以将国有法人股设置为优先股。

目的是在保证国有股权收益的同时，增加经营者和职工对公司的控制权。

股东权利平等而无差别待遇的股份为普通股。

普通股毫无例外地含有股东对公司事务的表决权，因此，持有普通股的数额标志着控制公司的实力。

优先股与普通股的差别主要在于股东承担风险大小不同、控制公司能力强弱不同、从公司受益多少不同。

优先股通常具有盈利分配优先、剩余资产分派优先等等“特权”，因此，投资风险大大小于普通股。

但优先股对公司事务的表决权受到限制，因此，控制公司的能力大大弱于普通股。

优先股股东不参加公司管理，没有或者限制投票权，股利在普通股分红之前，按事先约定的固定股息率收取，公司清算时，先于普通股取得剩余财产。

将国有股的部分设定为优先股有利于国有资产保值增值和安全。

优先股的法律问题。

公司法第4条规定：

“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

”设定优先股并不违背公司法，因为权利可以放弃。

我国法律没有优先股的规定，但第135条规定：

“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。

”可见，公司法并无禁止优先股发行的意图。

优先股股东享有所有者资产受益权，而没有或者限制重大决策权和选择管理者的权利。

国有股股东可以通过优先股放弃重大决策权和选择管理者的权利，从而获得优先股优于普通股的分红权和清算时优先取得公司剩余财产权。

这些都可以在公司章程中规定。

国有优先股股东作为股份有限公司的发起人，有制定公司章程、修改公司章程的的表决权，而没有其他表决权。

公司章程中可以规定，国有优先股股东的代表不参加董事会，不参与公司的经营决策，可以参加监事会。

十一、期股

非上市的工厂分立组建有限责任公司，当国有法人股的比例大于70%时，可以为主要经营者设置期股。

鉴于股票期权计划的实施所需要的两个最基本的条件，即强势有效的资本市场和自由竞争的经理人才市场与相应的考核评价体系，在中国当前环境下尚难以得到充分满足，特别是在诸如股票来源问题、定价问题、流通性等方面在先行的制度法规体系下存在太多的制约因素，因此国外主要运用于上市公司的股票期权计划在中国目前还很难在沪深上市公司中广泛实行，而期股在部分国有控股企业以及许多非国有企业中已得到了大胆的尝试和运用。

因此一种基于股票期权计划设计思想又适合于中国国情的创新制度“期股”在实践中诞生了。

上海较早在国有企业中试点，对于期股的概念以及具体操作已形成了一套相对完整的体系。

期股是指企业的股东方给予其经营者的一种分期购买股份计划，在授予期股之时，经营者即获得所授予全部期股的收益权和表决权，但不享有所有权，而是分期分批地由经营者按照约定的价格购买该部分股权的所有权，资金来源依次是期股分红所得、实股分红所得和现金，在全部期股转变为实股后办理股权变更手续。

同时经营者持有的期股在许多方面受到一定的限制，都通过股东方和经营者的合同约定进行规范和约束，以应对可能出现的各种情况．最终既体现将经营者和企业的长期利益紧密结合，创造更大价值的同时，又解决了经营者认购资金等方面的现实问题。

通常期股需要在一定期限内转为实股，方案中明确规定转股偿付期不超过几年，并且在偿付期内、以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。

方案规定在尚未按协议购买全部期股前，期股不进行现金分红，其红利应按协议购买期股。

受让方如遇当年期股的红利大于协议规定的当年偿付额时，应将这部分红利所得全额用于期股的偿付。

超额偿付部分得以弥补以后年度不足部分。

如遇期股红利小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。

期股受让方在协议期内如未经出让方许可擅自离岗，或因经营者个人原因中途中止即为违约，出让方有权终止合同，并追回从首期期股开始所产生的一切收益。

除受让方在任职期满或正常调离岗位时，可按企业章程规定转让其所持有的全部股份外，受让方在其任职期内不得转让其持有的股份。

其股份包括受让方所持有的全部实股和用期股红利购得的那部分期股（扣除尚未购买的期股从首期开始的收益）所形成的股份。

另外还规定期股受让方转让股份所应得的现金应在离岗时，再过一定过渡期后才可全部兑现，如在此过渡期中发现由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计或中介机构查实，出让方审核后，按合同在兑现中扣除。

附录1：

党的十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》摘录

“必须继续解放思想，实事求是，以有利于发展社会主义社会的生产力、有利于增强社会主义国家的综合国力、有利于提高人民的生活水平为根本标准，大胆利用一切反映现代社会化生产规律的经营方式和组织形式，努力探索能够极大促进生产力发展的公有制多种实现形式，在深化国有企业的改革上迈出新步伐”。

推进国有企业改革和发展必须坚持以下指导方针：

“以公有制为主体，多种所有制经济共同发展。

调整和完善所有制结构，积极探索公有制多种实现形式，增强国有经济在国民经济中的控制力，促进各种所有制经济公平竞争和共同发展。

”

“建立现代企业制度。

实现产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学，健全决策，执行和监督体系，使企业成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体。

”

“股权多元化有利于形成规范的公司法人治理结构，除极少数必须由国家垄断经营的企业外，要积极发展多元投资主体的公司”。

“竞争性领域中具有一定实力的企业，要吸引多方投资加快发展”。

“建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，在国家政策指导下，实行董事会、经理层等成员按照各自职责和贡献取得报酬的办法；企业职工工资水平，由企业根据当地社会平均工资和本企业经济效益决定；企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配。

”

“选择一些信誉好，发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国家控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。

”

“建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制。

实行管理者收入与企业的经营业绩持钩。

”

“少数企业试行经理（厂长）年薪制，持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风。

要规范经营管理者的报酬，增加透明度。

加强和完善监督机制，把外部监督和内部监督结合起来。

健全法人治理结构，发挥党内监督和职工民主监督的作用，加强对企业及经营者在资金运作、生产经营、收入分配、用人决策和廉洁自律等重大问题上的监督。

”

“在涉及产权变动的企业并购中要规范资产评估，防止国有资产流失，防止逃废银行债务及国家税款，妥善安置职工，保护职工合法权益”。

“非上市企业经批准，可将国家划拨给企业的土地使用权有偿转让及企业资产变现，其所得用于增资减债或结构调整。

要严格按照国家法律法规操作，坚持公开、公平、公正的原则，维护国家所有者权益和银行及其他债权人权益”。

附录2：

重组和改制所适用的法律、法规、规范性文件、交易所规则

1、股票发行与交易管理暂行条例

2、公司法

3、证券法

4、上市公司治理准则

5、上海证券交易所股票上市规则

6、《关于深化大型企业集团试点工作的意见》国发（1997）15号

7、财管字（1998）126号关于印发《国家试点企业集团国有资本金管理暂行办法》的通知

8、国家工商局工商企字（1998）59号《企业集团登记管理暂行规定》

9、财政部2000年5月19日发布《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》。

10、1997年3月24日国家国有资产管理局、国家体改委发布《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》。

11、国家工商局1998年1月7日发布《公司登记管理若干问题的规定》。

12、国家工商局1998年5月8日发布的《关于国有企业改革

中登记管理若干问题的实施意见》。

13、国家税务总局1998年6月24日发布的《企业改组改制中

若干所得税业务问题的暂行规定》

14、《国有资产评估管理办法》1991年11月16日国务院第91

号令

15、《国有资产评估管理办法施行细则》1992年7月18日国家

国有资产管理局发布

16、《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》

附录3各地职工持股比例情况

深圳：

公司总股本在５０００万元－２亿元左右，职工持股比例占公司总股本的３５％；１０００万－５０００万元的，占３５％－５０％左右；１０００万元以下的职工持股比例可占５０％以上。

董事长、经理持股额原则上为员工平均持股额的５－１０倍。

浙江、安徽：

董事长、经理持股额原则上为员工平均持股额５倍以上。

允许经营者持大股，鼓励业务和技术骨干多持股，认购股额在职工平均持股额５倍以上的，可以自然人身份直接持有公司股份，由公司签发“股权证明书”。

江苏：

企业主要负责人个人持股数额应当是职工平均持股额的５倍以上。

允许经营者持大股，允许业务骨干、技术骨干多持股。

职工持股会内部不实行自然人控股。

允许国有小企业内部职工持股总额占控股地位，允许职工以产权受让方式全额置换小企业的国有股权。

厦门：

非国有必须控制的垄断部门鼓励职工控股，企业主要领导和领导班子成员必须持股且持股比例应当高于一般职工。

黑龙江：

在股权设计中，从总股份中设定一定比例为职工持股股份，一般不应超过本企业股本总额的３０％。

按照企业注册资本额３０００万以下，３－５千万元，５０００万以上三个档次，董事长或总经理的持股额最高不能超过职工持股总额的３％、２％、１％（这点与陕西相同）