股权架构设计案例.docx
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股权架构设计案例
股权架构设计案例
民营企业的股权架构设计文/张金宝当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。
案例-某企业集团的扩张路线图广东某企业成立了21周年，主营业务为家具生产制造与商业地产。
下属有GH家居开发股份有限公司、年营业额1亿左右的家具制造公司、年营业额2000-3000万木工制板等，共21家企业。
最早90年代一直是生产家具的企业，从2006年开始自营进行木材贸易（可以取得发票，降低成本，并可供应兄弟厂家），其中苏州办事处年营业额5000万左右。
后又单独成立销售公司（广东HZ家具有限公司）。
2003年，某州家具市场要倒闭，应政府的建议老板就买了过来，企业开始介入了商业地产板块。
2009年，进入广西，拿了200亩地用来建设家具市场，但实际用不完200亩，于是成立了城市综合体，SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、GXGH集团有限公司。
并派生出：
房地产、酒店、物业、KY国际大酒店等（2个酒店）。
2013年，收购广东FT，塑料包装公司，这两家公司约5000万左右营业额（主要看重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工业用地）。
2013年在某州，又用董事长个人名义投资收购MDJ百货商场……在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后二、股权改造给企业带来的好处l节省个人所得税：
大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。
l便于股权转让或家族继承：
当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。
l容易保证控股权不旁落其他股东：
当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
l产业清晰，便于企业扩张发展：
扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。
l资金调配方便：
各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。
三、股权改造的步骤当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。
这种情况下，如何进行股权改造呢？
股权改造前第一步：
老板找一笔过桥资金（如借入1000万），投资成立“X投资公司”（1000万资金进了X投资公司的银行账户）。
第二步：
X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万），购买老板个人（谈判主体B）在甲公司的股权——X投资公司给老板个人500万，老板个人把其在甲公司的股权转让给X投资公司。
依次购买乙公司、丙公司。
注意：
这里很多老板容易逻辑理解出错，以为购买股权的资金给了甲公司。
那么这么理解就容易了：
投资公司要买老板的手机，那么投资公司是把钱给老板本人？
还是把钱给老板的手机？
肯定不是给老板的手机对吧？
那么投资公司要买老板的企业，肯定是把钱给老板（企业的股东、所有者）。
第三步：
老板再把股权转让所得的1000万资金（过桥资金），还掉。
公司股权架构已经完成了，这时股权架构图就成了下图样式。
股权改造后四、股权改造的注意事项1）股权变更前，要看企业的资产负债表（给税务局的），所有者权益中是否有股东增值，如未分配利润等。
如果注册资本金是100万，企业经营多年以后，现在要进行股权改造，目前所有者权益是2000万，那么这增值的1900万，在股权变更前是需要交20%个人所得税的，约380万元——这就是没有及时进行股权改造的“代价”。
该个人所得税在目前不交，积累到以后会越来越多，俗话说：
“出来混，迟早是要还的”。
2）X投资公司的注册资本金到底多少为宜？
建议为下属几家公司注册资本金的总和，也可以少一些，但最好不要差得太远，否则变成了“小马拉大车”。
3）建议考虑X投资公司设立在外省，如北京、上海、广州等地，与主业企业不在一个省份为好。
五、股权改造的案例某产品制造与出口贸易企业，原股权架构图如下所示。
该股权架构已经是进行了集团化设计的，并且为了满足成立集团公司的要求，特意在AA集团下面增设了几家公司，如AA艺术品、AA电子科技等。
但是，在资金、税收、管理以及企业长久发展方面，未能完全梳理清晰和考虑周全。
一方面，两大家庭之间在同一个集团公司占有股份，并且集团公司是实业项目、主要产业，这时如果产生的利润需要分红时，会产生大量的个人所得税，即使当前不分红，形成大量的未分配利润，在后期股权变更过程中也会产生大量的个人所得税或者股东借款的税务风险。
公司法人代表股东出资比例出资额总资本AA集团老板老板50%15545180老板娘30%2590老板娘弟弟20%1036AB实业老板娘弟弟老板80%40005000老板娘弟弟20%1000AA贸易老板老板80%24003000老板娘弟弟20%600AA门业老板娘AA集团10%20002000AA科技老板AA集团100%20002000AA电子科技老板娘AA集团100%100100AA进出口老板娘弟弟AA集团100%100100AA艺术品老板AA集团100%100100AA塑胶老板AA集团30%90906个自然人70%210210经过财务咨询顾问与企业董事长、老板娘、财务总监共同探讨之后，进行股权重新改造并形成了新的股权架构图。
股权架构图变革后的带来诸多变化：
1.老板李氏家族与张氏家族，两个家族之间产权清晰，有利于家族财富传承，事实上两代人。
2.未来两个李、张家族的投资可以自由组合，即可独立投资，又可合资，合资时股份比例可以自由协商。
3.两个家族的投资收益可以沉淀在各自的投资控股公司（李氏控股和张氏控股），不用分配回各自私人家庭，从而避免交纳个人所得税。
减少个人所得税的金额大约为除两家控股公司之外其他公司每年所得税后利润的20%。
4.后期公司间股权交易操作方便，公司的买卖或股权的变更，均可以在控股公司之下做操作，所得收益不用交纳个人所得税。
5.股权变更后，由于公司相互独立，各家公司可以各自向融资贷款，并且可以合并融资贷款。
进一步增强各家公司的融资能力，融资时也便于相互担保。
6.企业在发展一段时间后，为了吸纳家庭企业以外的成员加入公司核心层，两个家族之外的股东需要参股，那么这种情况下也更容易加入进来，家庭控股公司保持绝对控股，拿出一部分股份给新进入的股东，操作容易，股权清晰。
【完】案例：
某集团企业股权架构重新改造后的设计图
以下资料为赠送资料：
《滴水之中见精神》主题班会教案
活动目的：
教育学生懂得“水”这一宝贵资源对于我们来说是极为珍贵的，每个人都要保护它，做到节约每一滴水，造福子孙万代。
活动过程：
1.主持人上场，神秘地说：
“我让大家猜个谜语，你们愿意吗？
”大家回答：
“愿意！
”
主持人口述谜语：
“双手抓不起，一刀劈不开，
煮饭和洗衣，都要请它来。
”
主持人问：
“谁知道这是什么？
”生答：
“水！
”
一生戴上水的头饰上场说：
“我就是同学们猜到的水。
听大家说，我的用处可大了，是真的吗？
”
主持人：
我宣布：
“水”是万物之源主题班会现在开始。
水说：
“同学们，你们知道我有多重要吗？
”齐答：
“知道。
”
甲：
如果没有水，我们人类就无法生存。
小熊说：
我们动物可喜欢你了，没有水我们会死掉的。
花说：
我们花草树木更喜欢和你做朋友，没有水，我们早就枯死了，就不能为美化环境做贡献了。
主持人：
下面请听快板《水的用处真叫大》
竹板一敲来说话，水的用处真叫大；
洗衣服，洗碗筷，洗脸洗手又洗脚，
煮饭洗菜又沏茶，生活处处离不开它。
栽小树，种庄稼，农民伯伯把它夸；
鱼儿河马大对虾，日日夜夜不离它；
采煤发电要靠它，京城美化更要它。
主持人：
同学们，听完了这个快板，你们说水的用处大不大？
甲说：
看了他们的快板表演，我知道日常生活种离不了水。
乙说：
看了表演后，我知道水对庄稼、植物是非常重要的。
丙说：
我还知道水对美化城市起很大作用。
2.主持人：
水有这么多用处，你们该怎样做呢？
（1）（生）：
我要节约用水，保护水源。
（2）（生）：
我以前把水壶剩的水随便就到掉很不对，以后我一定把喝剩下的水倒在盆里洗手用。
（3）（生）：
前几天，我看到了学校电视里转播的“水日谈水”的节目，很受教育，同学们看得可认真了，知道了我们北京是个缺水城市，我们再不能浪费水了。
（4）（生）：
我要用洗脚水冲厕所。
3.主持人：
大家谈得都很好，下面谁想出题考考大家，答对了请给点掌声。
（1）（生）：
小明让爸爸刷车时把水龙头开小点，请回答对不对。
（2）（生）：
小兰告诉奶奶把洗菜水别到掉，留冲厕所用。
（3）一生跑上说：
主持人请把手机借我用用好吗？
我想现在就给姥姥打个电话，告诉她做饭时别把淘米水到掉了，用它冲厕所或浇花用。
（电话内容略写）
（4）一生说：
主持人我们想给大家表演一个小品行吗？
主持人：
可以，大家欢迎！
请看小品《这又不是我家的》
大概意思是：
学校男厕所便池堵了，水龙头又大开，水流满地。
学生甲乙丙三人分别上厕所，看见后又皱眉又骂，但都没有关水管，嘴里还念念有词，又说：
“反正不是我家的。
”
旁白：
“那又是谁家的呢？
”
主持人：
看完这个小品，你们有什么想法吗？
谁愿意给大家说说？
甲：
刚才三个同学太自私了，公家的水也是大家的，流掉了多可惜，应该把水龙头关上。
乙：
上次我去厕所看见水龙头没关就主动关上了。
主持人：
我们给他鼓鼓掌，今后你们发现水龙头没关会怎样做呢？
齐：
主动关好。
小记者：
同学们，你们好！
我想打扰一下，听说你们正在开班会，我想采访一下，行吗？
主持人：
可以。
小记者：
这位同学，你好！
通过参加今天的班会你有什么想法，请谈谈好吗？
答：
我要做节水的主人，不浪费一滴水。
小记者：
请这位同学谈谈好吗？
答：
今天参加班会我知道了节约每一滴水要从我们每个人做起。
我想把每个厕所都贴上“节约用水”的字条，这样就可以提醒同学们节约用水了。
小记者：
你们谈得很好，我的收获也很大。
我还有新任务先走了，同学们再见！
水跑上来说：
同学们，今天我很高兴，我“水伯伯”今天很开心，你们知道了有了我就有了生命的源泉，请你们今后一定节约用水呀！
让人类和动物、植物共存，迎接美好的明天！
主持人：
你们还有发言的吗？
答：
有。
生：
我代表人们谢谢你，水伯伯，节约用水就等于保护我们人类自己。
动物：
小熊上场说：
我代表动物家族谢谢你了，我们也会保护你的！
花草树木跑上场说：
我们也不会忘记你的贡献！
水伯伯：
（手舞足蹈地跳起了舞蹈）……同学们的笑声不断。
主持人：
水伯伯，您这是干什么呢？
水伯伯：
因为我太高兴了，今后还请你们多关照我呀！
主持人：
水伯伯，请放心，今后我们一定会做得更好！
再见！
4.主持人：
大家欢迎老师讲话！
同学们，今天我们召开的班会非常生动，非常有意义。
水是生命之源，无比珍贵，愿同学们能加倍珍惜它，做到节约一滴水，造福子孙后代。
5.主持人宣布：
“水”是万物之源主题班会到此结束。
6.活动效果：
此次活动使学生明白了节约用水的道理，浪费水的现象减少了，宣传节约用水的人增多了，人人争做节水小标兵。
以下资料为赠送资料：
《滴水之中见精神》主题班会教案
活动目的：
教育学生懂得“水”这一宝贵资源对于我们来说是极为珍贵的，每个人都要保护它，做到节约每一滴水，造福子孙万代。
活动过程：
1.主持人上场，神秘地说：
“我让大家猜个谜语，你们愿意吗？
”大家回答：
“愿意！
”
主持人口述谜语：
“双手抓不起，一刀劈不开，
煮饭和洗衣，都要请它来。
”
主持人问：
“谁知道这是什么？
”生答：
“水！
”
一生戴上水的头饰上场说：
“我就是同学们猜到的水。
听大家说，我的用处可大了，是真的吗？
”
主持人：
我宣布：
“水”是万物之源主题班会现在开始。
水说：
“同学们，你们知道我有多重要吗？
”齐答：
“知道。
”
甲：
如果没有水，我们人类就无法生存。
小熊说：
我们动物可喜欢你了，没有水我们会死掉的。
花说：
我们花草树木更喜欢和你做朋友，没有水，我们早就枯死了，就不能为美化环境做贡献了。
主持人：
下面请听快板《水的用处真叫大》
竹板一敲来说话，水的用处真叫大；
洗衣服，洗碗筷，洗脸洗手又洗脚，
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栽小树，种庄稼，农民伯伯把它夸；
鱼儿河马大对虾，日日夜夜不离它；
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主持人：
同学们，听完了这个快板，你们说水的用处大不大？
甲说：
看了他们的快板表演，我知道日常生活种离不了水。
乙说：
看了表演后，我知道水对庄稼、植物是非常重要的。
丙说：
我还知道水对美化城市起很大作用。
2.主持人：
水有这么多用处，你们该怎样做呢？
（1）（生）：
我要节约用水，保护水源。
（2）（生）：
我以前把水壶剩的水随便就到掉很不对，以后我一定把喝剩下的水倒在盆里洗手用。
（3）（生）：
前几天，我看到了学校电视里转播的“水日谈水”的节目，很受教育，同学们看得可认真了，知道了我们北京是个缺水城市，我们再不能浪费水了。
（4）（生）：
我要用洗脚水冲厕所。
3.主持人：
大家谈得都很好，下面谁想出题考考大家，答对了请给点掌声。
（1）（生）：
小明让爸爸刷车时把水龙头开小点，请回答对不对。
（2）（生）：
小兰告诉奶奶把洗菜水别到掉，留冲厕所用。
（3）一生跑上说：
主持人请把手机借我用用好吗？
我想现在就给姥姥打个电话，告诉她做饭时别把淘米水到掉了，用它冲厕所或浇花用。
（电话内容略写）
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主持人我们想给大家表演一个小品行吗？
主持人：
可以，大家欢迎！
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大概意思是：
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学生甲乙丙三人分别上厕所，看见后又皱眉又骂，但都没有关水管，嘴里还念念有词，又说：
“反正不是我家的。
”
旁白：
“那又是谁家的呢？
”
主持人：
看完这个小品，你们有什么想法吗？
谁愿意给大家说说？
甲：
刚才三个同学太自私了，公家的水也是大家的，流掉了多可惜，应该把水龙头关上。
乙：
上次我去厕所看见水龙头没关就主动关上了。
主持人：
我们给他鼓鼓掌，今后你们发现水龙头没关会怎样做呢？
齐：
主动关好。
小记者：
同学们，你们好！
我想打扰一下，听说你们正在开班会，我想采访一下，行吗？
主持人：
可以。
小记者：
这位同学，你好！
通过参加今天的班会你有什么想法，请谈谈好吗？
答：
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小记者：
请这位同学谈谈好吗？
答：
今天参加班会我知道了节约每一滴水要从我们每个人做起。
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小记者：
你们谈得很好，我的收获也很大。
我还有新任务先走了，同学们再见！
水跑上来说：
同学们，今天我很高兴，我“水伯伯”今天很开心，你们知道了有了我就有了生命的源泉，请你们今后一定节约用水呀！
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主持人：
你们还有发言的吗？
答：
有。
生：
我代表人们谢谢你，水伯伯，节约用水就等于保护我们人类自己。
动物：
小熊上场说：
我代表动物家族谢谢你了，我们也会保护你的！
花草树木跑上场说：
我们也不会忘记你的贡献！
水伯伯：
（手舞足蹈地跳起了舞蹈）……同学们的笑声不断。
主持人：
水伯伯，您这是干什么呢？
水伯伯：
因为我太高兴了，今后还请你们多关照我呀！
主持人：
水伯伯，请放心，今后我们一定会做得更好！
再见！
4.主持人：
大家欢迎老师讲话！
同学们，今天我们召开的班会非常生动，非常有意义。
水是生命之源，无比珍贵，愿同学们能加倍珍惜它，做到节约一滴水，造福子孙后代。
5.主持人宣布：
“水”是万物之源主题班会到此结束。
6.活动效果：
此次活动使学生明白了节约用水的道理，浪费水的现象减少了，宣传节约用水的人增多了，人人争做节水小标兵。
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《滴水之中见精神》主题班会教案
活动目的：
教育学生懂得“水”这一宝贵资源对于我们来说是极为珍贵的，每个人都要保护它，做到节约每一滴水，造福子孙万代。
活动过程：
1.主持人上场，神秘地说：
“我让大家猜个谜语，你们愿意吗？
”大家回答：
“愿意！
”
主持人口述谜语：
“双手抓不起，一刀劈不开，
煮饭和洗衣，都要请它来。
”
主持人问：
“谁知道这是什么？
”生答：
“水！
”
一生戴上水的头饰上场说：
“我就是同学们猜到的水。
听大家说，我的用处可大了，是真的吗？
”
主持人：
我宣布：
“水”是万物之源主题班会现在开始。
水说：
“同学们，你们知道我有多重要吗？
”齐答：
“知道。
”
甲：
如果没有水，我们人类就无法生存。
小熊说：
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鱼儿河马大对虾，日日夜夜不离它；
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主持人：
同学们，听完了这个快板，你们说水的用处大不大？
甲说：
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乙说：
看了表演后，我知道水对庄稼、植物是非常重要的。
丙说：
我还知道水对美化城市起很大作用。
2.主持人：
水有这么多用处，你们该怎样做呢？
（1）（生）：
我要节约用水，保护水源。
（2）（生）：
我以前把水壶剩的水随便就到掉很不对，以后我一定把喝剩下的水倒在盆里洗手用。
（3）（生）：
前几天，我看到了学校电视里转播的“水日谈水”的节目，很受教育，同学们看得可认真了，知道了我们北京是个缺水城市，我们再不能浪费水了。
（4）（生）：
我要用洗脚水冲厕所。
3.主持人：
大家谈得都很好，下面谁想出题考考大家，答对了请给点掌声。
（1）（生）：
小明让爸爸刷车时把水龙头开小点，请回答对不对。
（2）（生）：
小兰告诉奶奶把洗菜水别到掉，留冲厕所用。
（3）一生跑上说：
主持人请把手机借我用用好吗？
我想现在就给姥姥打个电话，告诉她做饭时别把淘米水到掉了，用它冲厕所或浇花用。
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（4）一生说：
主持人我们想给大家表演一个小品行吗？
主持人：
可以，大家欢迎！
请看小品《这又不是我家的》
大概意思是：
学校男厕所便池堵了，水龙头又大开，水流满地。
学生甲乙丙三人分别上厕所，看见后又皱眉又骂，但都没有关水管，嘴里还念念有词，又说：
“反正不是我家的。
”
旁白：
“那又是谁家的呢？
”
主持人：
看完这个小品，你们有什么想法吗？
谁愿意给大家说说？
甲：
刚才三个同学太自私了，公家的水也是大家的，流掉了多可惜，应该把水龙头关上。
乙：
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主持人：
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齐：
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小记者：
同学们，你们好！
我想打扰一下，听说你们正在开班会，我想采访一下，行吗？
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可以。
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这位同学，你好！
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答：
我要做节水的主人，不浪费一滴水。
小记者：
请这位同学谈谈好吗？
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今天参加班会我知道了节约每一滴水要从我们每个人做起。
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小记者：
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同学们，今天我很高兴，我“水伯伯”今天很开心，你们知道了有了我就有了生命的源泉，请你们今后一定节约用水呀！
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主持人：
你们还有发言的吗？
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我代表人们谢谢你，水伯伯，节约用水就等于保护我们人类自己。
动物：
小熊上场说：
我代表动物家族谢谢你了，我们也会保护你的！
花草树木跑上场说：
我们也不会忘记你的贡献！
水伯伯：
（手舞足蹈地跳起了舞蹈）……同学们的笑声不断。
主持人：
水伯伯，您这是干什么呢？
水伯伯：
因为我太高兴了，今后还请你们多关照我呀！
主持人：
水伯伯，请放心，今后我们一定会做得更好！
再见！
4.主持人：
大家欢迎老师讲话！
同学们，今天我们召开的班会非常生动，非常有意义。
水是生命之源，无比珍贵，愿同学们能加倍珍惜它，做到节约一滴水，造福子孙后代。
5.主持人宣布：
“水”是万物之源主题班会到此结束。
6.活动效果：
此次活动使学生明白了节约用水的道理，浪费水的现象减少了，宣传节约用水的人增多了，人人争做节水小标兵。
以下资料为赠送资料：
《滴水之中见精神》主题班会教案
活动目的：
教育学生懂得“水”这一宝贵资源对于我们来说是极为珍贵的，每个人都要保护它，做到节约每一滴水，造福子孙万代。
活动过程：
1.主持人上场，神秘地说：
“我让大家猜个谜语，你们愿意吗？
”大家回答：
“愿意！
”
主持人口述谜语：
“双手抓不起，一刀劈不开，
煮饭和洗衣，都要请它来。
”
主持人问：
“谁知道这是什么？
”生答：
“水！
”
一生戴上水的头饰上场说：
“我就是同学们猜到的水。
听大家说，我的用处可大了，是真的吗？
”
主持人：
我宣布：
“水”是万物之源主题班会现在开始。
水说：
“同学们，你们知道我有多重要吗？
”齐答：
“知道。
”
甲：
如果没有水，我们人类就无法生存。
小熊说：
我们动物可喜欢你了，没有水我们会死掉的。
花说：
我们花草树木更喜欢和你做朋友，没有水，我们早就枯死了，就不能为美化环境做贡献了。
主持人：
下面请听快板《水的用处真叫大》
竹板一敲来说话，水的用处真叫大；
洗衣服，洗碗筷，洗脸洗手又洗脚，
煮饭洗菜又沏茶，生活处处离不开它。
栽小树，种庄稼，农民伯伯把它夸；
鱼儿河马大对虾，日日夜夜不离它；
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主持人：
同学们，听完了这个快板，你们说水的用处大不
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