关于收购 LifeSpace Group Pty Ltd 的可行性研究报告.docx
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关于收购LifeSpaceGroupPtyLtd的可行性研究报告
关于收购Life-SpaceGroupPtyLtd的可行性研究报告
一､收购背景
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”､“公司”或“上市公司”）是我国膳食补充剂行业的品牌和标杆企业｡公司坚持执行差异化全球品质战略,截至2017年末,原料产地遍及世界各地23个国家,并在巴西､澳大利亚等地建立了五个原料专供基地｡
汤臣倍健致力于为用户健康创造价值,坚持“一路向C”的核心战略,正实施从产品营销向价值营销的战略升级,致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商,成为膳食补充剂行业的领导企业,为消费者的健康创造更大价值｡
Life-SpaceGroupPtyLtd（以下简称“LSG”或“标的公司”）是澳大利亚维多利亚州一家专注于健康食品和综合保健品生产和销售的非上市公司｡LSG的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发､生产和销售｡
公司此次收购Life-SpaceGroupPtyLtd（以下简称“本次收购”或“本次交易”）的背景如下:
（一）国内外健康食品行业规模提升空间较大
伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高,国内消费群体更加关注自身健康,由此衍生了巨大的健康市场需求,消费观念转型､老龄化困境､政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升｡
健康食品是食品的一个种类,具有一般食品的共性,其原材料也主要取自天然的动植物,经先进生产工艺,将其所含丰富的功效成分作用发挥到极致,从而能调节人体机能｡汤臣倍健和LSG的产品均属于健康食品中的VDS
（VitaminsandDietarySupplements）产品｡作为健康食品的主导子行业之一,VDS正在国内外市场迅速发展壮大｡根据欧睿国际的研究,2011年到2016
年,全球健康食品销量增长510亿美元,其中近半数增长来自于VDS产品销量的激增｡2016年,全球VDS市场销量达到710亿美元｡其中,亚太和北美地区的VDS销售额占全球的78%｡
（二）健康食品线上销售渠道快速崛起
随着互联网的发展普及以及网购消费的盛行,海外健康食品厂商能够通过海外购等方式接触中国的消费者｡一方面,消费者逐步认识到健康食品在国外价格并不昂贵,只是大众消费品;另一方面,普通大众对健康食品的接受度和需求也随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升｡
目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局,但线上销售途径增长抢眼｡根据欧睿国际的研究,以与健康食品类似的保健食品行业为例,2011年线上销售渠道占比仅为4%,至2016年已增长至24%,年均复合增速约为57%,显示了保健食品行业在互联网大背景下电商崛起的趋势｡随着线下渠道推力的重要性逐渐下降,健康食品和保健食品也由“高档消费品”转变为“大众消费品”,认知差被消灭｡观念改变后,消费者对线上价格极具竞争力的海外优质保健品需求爆发,海外健康食品在线上渠道崛起｡
（三）国内细分市场中益生菌增速最快
从产品结构上来看,根据欧睿国际的研究,2016年中国益生菌补充剂市场为7.83亿澳元,历史增长率为7%,预计未来年化复合增长率为7%,其中,线上历史增长率为16.3%,预测未来年复合增长率为13.6%,而线下历史增长率为2.5%,预计未来增长保持稳定｡
考虑益生菌普通食品,如乳酸菌饮品､益生菌发酵功能食品等,根据中国保健协会公布的数据,2016年中国益生菌市场达558亿元（约合114亿澳元）,
2020年将达到850亿元规模｡我国的益生菌市场存在着巨大的市场空间｡二､标的公司情况
（一）标的公司基本信息
公司名称
Life-SpaceGroupPtyLtd.
企业类型
私人有限公司
注册资本
100澳元
注册号（ACN/ABN）
621102636
成立日期
2017年8月15日
注册地址
GuestsAccounting,234BalaclavaRoad,CaulfieldNorthVIC3161
主要办公地址
GuestsPtyLtd,234BalaclavaRoad,CaulfieldNorthVIC3161
（二）标的公司股权结构
本次收购前,LSG的股权控制关系图如下:
40%
100%100%
100%
本次收购股权交割完成后,LSG的股权控制关系图如下:
汤臣倍健
中平国璟
嘉兴仲平
3.33%
境内
境外
100%
澳洲佰盛
LSG
100%
（三）标的公司的主营业务情况
LSG是澳大利亚一家专注于健康食品和综合保健品生产和销售的非上市公司｡1994年,标的公司实际控制人AlanMesser先生以及IreneMesser女士开始创业并成立UltraMix,获得TGA认证并开展生产业务｡2006年,EvolutionHealth由AlanMesser及IreneMesser设立,开展健康食品和综合保健品对外销售的相关业务｡2011年,CraigSilbery先生作为执行总裁加入EvolutionHealth,并于2012年与AlanMesser以及IreneMesser共同合作创立了Life-Space品牌益生菌｡
LSG的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发､生产和销售｡其旗下主要品牌为Life-Space,包括约26种益生菌产品,剂型以益生菌粉剂和胶囊为主,针对从孕妇､婴儿､儿童､青少年､成年人到老年人群,其主要功能包括协助营养素的消化和吸收､帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常､健康的排便等｡除此之外,LSG还拥有HealthyEssentials系列约40个综合保健产品,包括维生素营养液､益生菌､鱼油､膳食补充剂以及经有机认证的超级食品｡除上述两项自有品牌外,LSG还独家代理ElmoreOil系列约11种精油产品,以及Corams系列约4个婴儿护理产品｡
标的公司的销售区域以澳大利亚､中国为主,并通过出口经销商覆盖世界其他市场,其产品已入驻澳洲大药房､淘宝及京东等零售商体系｡标的公司主
要生产及经营场所位于澳大利亚墨尔本西富茨克雷｡
标的公司主要发展历程如下:
时间
主要事件
1994
UltraMix成立,并获得TGA认证
2006
EvolutionHealth成立
2012
Life-Space品牌益生菌产品系列问世;成立HealthyEssantials品牌并获
得ElmoreOil独家经营权
2013
获得Corams独家经营权;Life-Space品牌推出业内首款针对孕妇及婴儿的
益生菌OTC产品
2014
Life-Space品牌产品线扩张
2015
Life-Space品牌开始在澳洲大药房销售,并建立了在中国的出口及网上销售
渠道
2016
Life-Space品牌设立天猫旗舰店
2018
产品开始进入意大利､印度以及南亚市场
标的公司主要产品介绍及目标客户情况如下:
类别
品牌
简介
益生菌类产品
LIfe-Space益生菌:
为包括孕妇､婴儿､儿童､青少年､成人及老年人在内的全年龄段人群提供多菌种益生菌产品,用于促进免疫能力､胃
肠和消化系统的健康｡
其他产品
综合保健品品牌:
产品包括维生素营养液､益生菌､鱼油､膳食补充剂及两款有机认证的超级食
品;一共有40余种产品｡
按摩油品牌:
100%天然草本提取物,有效成分源自澳大利亚当地的尤加利树和互生叶白千层茶树,有效缓解肌肉､关节､颈椎､背部的肿胀和
酸疼｡标的公司拥有该品牌的独家特许权｡
婴儿用品品牌:
产品包括祛风水､牙胶等｡标的
公司拥有该品牌的特许权｡
（四）标的公司主要财务数据
标的公司2016年度､2017年度及截至2018年3月31日止3个月期间财
务数据由LSG按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》､各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）､以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号
——财务报告的一般规定》的披露规定编制,并经普华永道审计｡标的公司最近两年及一期主要财务数据如下:
1､资产负债表相关财务数据
单位:
万元
项目
2018年
3月31日
2017年
12月31日
2016年
12月31日
流动资产合计
30,956.79
26,705.72
18,873.58
非流动资产合计
1,581.57
2,101.36
1,434.29
总资产
32,538.36
28,807.08
20,307.87
流动负债合计
20,998.34
18,548.24
12,317.89
非流动负债合计
96.99
111.47
142.93
负债合计
21,095.33
18,659.71
12,460.82
所有者权益合计
11,443.03
10,147.37
7,847.05
负债及所有者权益（或股东权益）合
计
32,538.36
28,807.08
20,307.87
2､利润表相关财务数据
单位:
万元
项目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
营业收入
14,792.09
47,398.46
30,723.63
营业成本
6,374.47
21,643.31
13,829.27
利润总额
4,115.58
9,997.25
8,815.24
净利润
2,805.76
6,337.19
6,302.73
3､现金流量表相关财务数据
单位:
万元
项目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
经营活动产生的现金流量净额
-3,026.48
988.39
1,888.69
投资活动产生的现金流量净额
-459.38
1,655.49
-2,311.51
筹资活动产生的现金流量净额
487.87
2,066.04
3,849.15
汇率变动对现金的影响
-325.79
68.22
83.35
现金及现金等价物净变动额
-3,323.77
4,778.14
3,509.68
期末/年末现金及现金等价物余额
5,466.82
8,790.59
4,012.45
（五）本次交易标的公司的股权估值情况
本次交易中,汤臣倍健采用了市场法和收益法对LSG及下属各子公司的全部权益价值进行估值,并最终采用了市场法估值结论｡
1､市场法估值结果
经实施市场调查和询证､评定估算等评估程序,采用市场法进行评估,LSG公司在评估基准日2017年12月31日的所有者权益账面值为10,147.37万元人
民币,评估值356,248.84万元人民币,市场法评估增值346,101.47万元人民币｡
2､收益法估值结果
经实施市场调查和询证､评定估算等评估程序,采用现金流折现方法（DCF）进行评估,LSG公司在评估基准日2017年12月31日的所有者权益账面值为10,147.37万元人民币,评估值为386,209.93万元人民币,评估增值
376,062.56万元人民币｡
3､估值结论
被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因是:
（1）被评估单位的核心资产是无形资产（商标､客户关系等）,以及其他无法在会计上确认为无形资产的核心资源（管理团队､人力资源）等,这些并未在账面予以反映｡
（2）被评估单位具备较好的成长性,其成长性的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下方面:
（a）益生菌市场的迅速增长
随着功效逐渐被人了解,益生菌市场将迎来良好的发展,中国和澳洲益生菌市场会继续保持较高增长,为LSG的发展带来的良好的机遇｡
（b）良好的品牌知名度
Life-Space作为澳大利亚益生菌市场的领先品牌,其优质的产品质量､优秀的研发能力以及强大的市场开拓能力,将会成为销量持续基础｡
此次评估中,分别采用了市场法和收益法进行评估,其中:
市场法采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行评估｡其中采用可比上市公司法计算的EV/EBITDA的倍数为22.39倍,对应LSG股东全部权益价值为413,235.80万元人民币;采用可比交易案例法计算的EV/EBITDA的倍数为
14.71倍,对应LSG股东全部权益价值为270,768.39万元人民币｡综合考虑两种评估方法数据和结果的可靠性,加权平均计算后的LSG股东全部权益价值为356,248.84万元人民币;
收益法分别对原有业务和新增业务进行了估算,原有业务的评估值为270,748.15万元人民币,新增业务的评估值为115,461.78万元人民币,收益
法评估结果合计为386,209.93万元人民币｡
综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量､质量和可靠性,以及评估结果的区间比较,本次评估推荐采用市场法结果,即LSG的股东全部权益价值为356,248.84万元人民币｡
三､收购基本方案
（一）交易方案概述
为丰富上市公司现有产品线,提高标的公司及上市公司的交叉销售机会,促进业绩增长,同时布局全球细分领域市场,汤臣倍健拟以支付现金方式购买LSG100%股权｡本次重大资产重组方案概况如下:
汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）通过境外平台公司以现金对价向卖方购买LSG100%股权,其中,拟向IreneMesser支付现金购买其所持LSG40%股权､拟向AlanMesser支付现金购买其所持LSG40%股权､拟向CraigSilbery支付现金购买其所持LSG20%股权｡
本次交易后,汤臣倍健将通过控股子公司汤臣佰盛及其下属境外平台公司持有LSG100%股权,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更｡
（二）交易价格及估值情况
本次交易标的资产LSG100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易,由交易双方协商确定｡同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估
（估值）机构中联评估对标的资产的价值进行了评估｡本次评估采用两种评估方法,其中,采用市场法进行评估,LSG100%股权在评估基准日2017年12月
31日的评估值为356,248.84万元,评估增值346,101.47万元,评估增值
34.11倍;采用收益法进行评估,LSG100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估值为386,209.93万元,评估增值376,062.56万元,评估增值率
37.06倍｡本次交易选取市场法结果作为本次评估的最终结论,LSG100%股权价值｡
根据2018年1月31日澳洲佰盛与IreneMesser､AlanMesser及CraigSilbery签署的《股份出售协议》,本次交易总对价将不超过69,000.00万澳元,上市公司于交割日将向卖方支付交割金额58,650.00万澳元,并根据标的公司
截至2018年6月30日经审计后的2018会计年度（2017年7月1日至2018年
6月30日）EBITDA情况支付不超过10,350.00万澳元的尾款｡采用2017年12
月31日折算汇率5.0928,本次交易总对价将不超过35.14亿元人民币,最终实际支付金额将根据购买价格调整条款及实际汇率确定,本次交易定价合理｡
（三）对价支付方式
本次交易对价将由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付,具体步骤安排如下:
1）由汤臣佰盛各股东对汤臣佰盛进行实缴出资,其中上市公司拟以自有或自筹资金对汤臣佰盛出资（包括前次非公开发行募集资金用途变更的自有资金5.5亿元）,联合投资人以其GP､LP缴纳出资的自有资金对汤臣佰盛出资;2）由汤臣佰盛于境内获得上市公司及联合投资人认缴出资款后,通过银行换汇;3）汤臣佰盛利用所换得的外汇对其设立于香港的平台公司香港佰盛进行现金增资;4）香港佰盛再向设立于澳大利亚的平台公司澳洲佰盛现金增资;5）澳洲佰盛使用所获得的增资款,同时在澳洲向银行进行部分借款,向交易对方支付现金对价｡
四､本次收购构成重大资产重组及公司履行的决策程序和审批程序
（一）本次收购构成重大资产重组
根据汤臣倍健､LSG2017年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况,相关财务比例计算如下:
单位:
万元
财务指标
汤臣倍健
LSG100%股权
占比
资产总额及交易作价孰高
611,360.96
351,403.20
57.48%
营业收入
311,079.54
47,398.46
15.24%
归属母公司资产净额及交易作价孰高
510,082.51
351,403.20
68.89%
注:
1､资产总额及交易作价孰高:
本次交易作价较标的公司2017年资产总额更高,因此采用交易作价进行测算;
2､营业收入:
采用标的公司2017年经审计的营业收入进行测算;
3､归属母公司资产净额及交易作价孰高:
本次交易作价较标的公司2017年归属母公司资产净额较更高,因此采用本次交易作价进行测算;
4､交易作价:
根据《股份出售协议》约定,按照可能的最高交易总对价6.9亿澳币,采用2017年
12月31日折算汇率5.0928,折合人民币35.14亿元人民币,最终支付价格将根据购买价格调整条款及实际汇率确定｡
根据上述测算,本次交易标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到50%以上;本次交易标的公司截至2017年12月31日的归属母公
司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元｡因此,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组｡
（二）公司履行的决策程序和审批程序
1､本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
（1）2018年1月31日,汤臣倍健召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于签署<股份出售协议>的议案》､《关于授权公司董事､总经理林志成先生签署<股份出售协议>及其附属协议的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案;
（2）2018年5月4日,收购LSG100%股权事宜已经获得国家发改委境外投资备案;
（3）2018年6月5日,收购LSG100%股权事宜已经获得广东省商务厅境外投资项目备案备案;
（4）2018年6月14日,收购LSG100%股权事宜已经获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审查通过;
（5）2018年6月19日,国家外汇管理局广东省分局出具的中方股东对外
义务出资的《业务登记凭证》办理完成;
（6）汤臣倍健第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案｡
2､本次交易尚须履行的内部和监管机构批准､备案程序
（1）本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过;
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,在取得批准或核准前,不能实施本次交易｡
五､本次收购的必要性
（一）丰富上市公司产品线
标的公司的Life-Space是澳大利亚领先零售药店ChemistWarehouse中最受欢迎的益生菌品牌之一,且在中国电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位｡
上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,通过收购标的公司将补足在益生菌产品线的布局,丰富上市公司现有产品线｡
（二）形成显著的业务协同
随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟,消费需求也在不断升级,膳食补充剂市场呈现出细分化､个性化趋势｡此次收购标的公司,是上市公司在全球细分领域市场布局的重要部分,也是上市公司继“大单品”模式､电商品牌化市场战略之后的又一重大举措｡
上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,收购完成后,通过已有的营销渠道,可以帮助Life-Space快速进入实体店面渠道,扩大知名度和销售｡LSG整合到上市公司体系后,将提高标的公司及上市公司的品牌知名度,增加交叉销售机会,促进业绩增长;另外,本次收购将帮助上市公司成立海外立足点,借此契机,进行全球业务拓展和更多海外并购｡
六､本次收购对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主营业务为膳食补充剂的生产和销售,产品涵盖蛋白质､维生素､矿物质､天然动植物提取物及其他功能性膳食补充食品｡本次交易收购的标的LSG主要从事益生菌产品（Probiotics）的研发､生产和销售,其旗下最主要的品牌为Life-Space（“益倍适”）,约26个益生菌产品,剂型以益生菌粉和胶囊为主,针对从孕妇､婴儿､儿童､青少年､成年人到老年人群,促进营养素的消化和吸收｡
上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,收购标的公司将补足在益生菌产品线的布局,丰富上市公司现有产品线｡收购完成后,通过上市公司已有的营销渠道,可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道,扩大知名度和销售｡LSG整合到上市公司体系后,将提高标的公司及上市公司的品牌知名度,增加交叉销售机会,促进业绩增长;另外,本次收购将帮助上市公司成立海外立足点,借此契机,进行全球业务拓展和实施更多海外并购,也将为上市公司及股东创造更高的价值｡
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度及2018年度财务数据,以及正中珠江出具的2017年度､2018年1季度备考审阅报告（广会专字[2018]G180********号）,本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如下:
项目
2018年3月31日
重组前
重组后
变化率（幅度）
资产总额（万元）
629,401.92
1,027,596.92
63.27%
负债总额（万元）
126,348.75
535,448.50
323.79%
归属于母公司所有者权益（万元）
498,894.11
489,597.03
-1.86%
资产负债率
20.07%
52.11%
32.04%
每股净资产（元/股）
3.40
3.33
-1.86%
项目
2017年12月31日
重组前
重组后
变化率（幅度）
资产总额（万元）
611,360.96
1,009,310.52
65.09%
负债总额（万元）
98,165.00
505,874.88
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