1、关于收购 LifeSpace Group Pty Ltd 的可行性研究报告关于收购 Life-Space Group Pty Ltd 的可行性研究报告一收购背景汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”“公司”或“上市公司”) 是我国膳食补充剂行业的品牌和标杆企业公司坚持执行差异化全球品质战略,截至 2017 年末,原料产地遍及世界各地 23 个国家,并在巴西澳大利亚等地 建立了五个原料专供基地汤臣倍健致力于为用户健康创造价值,坚持“一路向 C”的核心战略,正实施从产品营销向价值营销的战略升级,致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商,成为膳食补充剂行业的领导企业,为消费者
2、的健康创造更大价值Life-Space Group Pty Ltd (以下简称“LSG”或“标的公司”)是澳大利亚维多利亚州一家专注于健康食品和综合保健品生产和销售的非上市公司 LSG 的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发生产和销售公司此次收购 Life-Space Group Pty Ltd(以下简称“本次收购”或“本次交易”)的背景如下:(一)国内外健康食品行业规模提升空间较大伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高,国内消费群体更加关注自身健康,由此衍生了巨大的健康市场需求,消费观念转型老龄化困境政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升健康食品是食品的
3、一个种类,具有一般食品的共性,其原材料也主要取自天然的动植物,经先进生产工艺,将其所含丰富的功效成分作用发挥到极致,从而能调节人体机能汤臣倍健和 LSG 的产品均属于健康食品中的 VDS(Vitamins and Dietary Supplements)产品作为健康食品的主导子行业之一,VDS 正在国内外市场迅速发展壮大根据欧睿国际的研究,2011 年到 2016年,全球健康食品销量增长 510 亿美元,其中近半数增长来自于 VDS 产品销量的激增2016 年,全球 VDS 市场销量达到 710 亿美元其中,亚太和北美地区的 VDS 销售额占全球的 78%(二)健康食品线上销售渠道快速崛起随着
4、互联网的发展普及以及网购消费的盛行,海外健康食品厂商能够通过海外购等方式接触中国的消费者一方面,消费者逐步认识到健康食品在国外价格并不昂贵,只是大众消费品;另一方面,普通大众对健康食品的接受度和需求也随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局,但线上销售途径增长抢眼根据欧睿国际的研究,以与健康食品类似的保健食品行业为例, 2011 年线上销售渠道占比仅为 4%,至 2016 年已增长至 24%,年均复合增速约为 57%,显示了保健食品行业在互联网大背景下电商崛起的趋势随着线下渠道推力的重要性逐渐下降,健康食品和保健食品也由“高档消费品”
5、转变为 “大众消费品”,认知差被消灭观念改变后,消费者对线上价格极具竞争力的海外优质保健品需求爆发,海外健康食品在线上渠道崛起(三)国内细分市场中益生菌增速最快从产品结构上来看,根据欧睿国际的研究,2016 年中国益生菌补充剂市场为 7.83 亿澳元,历史增长率为 7%,预计未来年化复合增长率为 7%,其中,线上历史增长率为 16.3%,预测未来年复合增长率为 13.6%,而线下历史增长率为 2.5%,预计未来增长保持稳定考虑益生菌普通食品,如乳酸菌饮品益生菌发酵功能食品等,根据中国 保健协会公布的数据,2016 年中国益生菌市场达 558 亿元(约合 114 亿澳元),2020 年将达到 8
6、50 亿元规模我国的益生菌市场存在着巨大的市场空间二标的公司情况(一)标的公司基本信息公司名称Life-Space Group Pty Ltd.企业类型私人有限公司注册资本100 澳元注册号(ACN/ABN)621 102 636成立日期2017 年 8 月 15 日注册地址Guests Accounting, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161主要办公地址Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161(二)标的公司股权结构本次收购前,LSG 的股权控制关系图如下:4
7、0%100% 100%100%本次收购股权交割完成后,LSG 的股权控制关系图如下:汤臣倍健中平国璟嘉兴仲平3.33%境内境外100% 澳洲佰盛LSG100%(三)标的公司的主营业务情况LSG 是澳大利亚一家专注于健康食品和综合保健品生产和销售的非上市公司1994 年,标的公司实际控制人 Alan Messer 先生以及 Irene Messer 女士开始创业并成立 Ultra Mix ,获得 TGA 认证并开展生产业务2006 年, Evolution Health 由 Alan Messer 及 Irene Messer 设立,开展健康食品和综合保健品对外销售的相关业务2011 年,Cra
8、ig Silbery 先生作为执行总裁加入 Evolution Health,并于 2012 年与 Alan Messer 以及 Irene Messer 共同合作创立了 Life-Space 品牌益生菌LSG 的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发生产和销 售其旗下主要品牌为 Life-Space,包括约 26 种益生菌产品,剂型以益生菌 粉剂和胶囊为主,针对从孕妇婴儿儿童青少年成年人到老年人群,其 主要功能包括协助营养素的消化和吸收帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常 健康的排便等 除此之外, LSG 还拥有 Healthy Essentials 系列约 40 个综
9、合保健产品,包括维生素营养液益生菌鱼油 膳食补充剂以及经有机认证的超级食品除上述两项自有品牌外,LSG 还独家 代理 Elmore Oil 系列约 11 种精油产品,以及 Corams 系列约 4 个婴儿护理产品标的公司的销售区域以澳大利亚中国为主,并通过出口经销商覆盖世界其他市场,其产品已入驻澳洲大药房淘宝及京东等零售商体系标的公司主要生产及经营场所位于澳大利亚墨尔本西富茨克雷标的公司主要发展历程如下:时间主要事件1994Ultra Mix 成立,并获得 TGA 认证2006Evolution Health 成立2012Life-Space 品牌益生菌产品系列问世;成立 Healthy Es
10、santials 品牌并获得 Elmore Oil 独家经营权2013获得 Corams 独家经营权;Life-Space 品牌推出业内首款针对孕妇及婴儿的益生菌 OTC 产品2014Life-Space 品牌产品线扩张2015Life-Space 品牌开始在澳洲大药房销售,并建立了在中国的出口及网上销售渠道2016Life-Space 品牌设立天猫旗舰店2018产品开始进入意大利印度以及南亚市场标的公司主要产品介绍及目标客户情况如下:类别品牌简介益生菌类产品LIfe-Space 益生菌: 为包括孕妇婴儿儿童青少年成人及老年人在内的全年龄段人群提供多菌种益生菌产品,用于促进免疫能力胃肠和消化系
11、统的健康其他产品综合保健品品牌:产品包括维生素营养液益生菌鱼油膳食补充剂及两款有机认证的超级食品;一共有 40 余种产品按摩油品牌:100%天然草本提取物,有效成分源自澳大利亚当地的尤加利树和互生叶白千层茶树,有效缓解肌肉关节颈椎背部的肿胀和酸疼标的公司拥有该品牌的独家特许权婴儿用品品牌:产品包括祛风水牙胶等标的公司拥有该品牌的特许权(四)标的公司主要财务数据标的公司 2016 年度2017 年度及截至 2018 年 3 月 31 日止 3 个月期间财务数据由 LSG 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的企业会计准 则基本准则各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会
12、计准则”)以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的披露规定编制,并经普华永道审计标的公司最近两年及一期主要财务数据如下:1资产负债表相关财务数据单位:万元项目2018 年3 月 31 日2017 年12 月 31 日2016 年12 月 31 日流动资产合计30,956.7926,705.7218,873.58非流动资产合计1,581.572,101.361,434.29总资产32,538.3628,807.0820,307.87流动负债合计20,998.3418,548.2412,317.89非流动负债合计96.99111.47142.93
13、负债合计21,095.3318,659.7112,460.82所有者权益合计11,443.0310,147.377,847.05负债及所有者权益(或股东权益)合计32,538.3628,807.0820,307.872利润表相关财务数据单位:万元项目2018 年 1-3 月2017 年度2016 年度营业收入14,792.0947,398.4630,723.63营业成本6,374.4721,643.3113,829.27利润总额4,115.589,997.258,815.24净利润2,805.766,337.196,302.733现金流量表相关财务数据单位:万元项目2018 年 1-3 月20
14、17 年度2016 年度经营活动产生的现金流量净额-3,026.48988.391,888.69投资活动产生的现金流量净额-459.381,655.49-2,311.51筹资活动产生的现金流量净额487.872,066.043,849.15汇率变动对现金的影响-325.7968.2283.35现金及现金等价物净变动额-3,323.774,778.143,509.68期末/年末现金及现金等价物余额5,466.828,790.594,012.45(五)本次交易标的公司的股权估值情况本次交易中,汤臣倍健采用了市场法和收益法对 LSG 及下属各子公司的全部权益价值进行估值,并最终采用了市场法估值结论1
15、市场法估值结果经实施市场调查和询证评定估算等评估程序,采用市场法进行评估,LSG公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的所有者权益账面值为 10,147.37 万元人民币,评估值 356,248.84 万元人民币,市场法评估增值 346,101.47 万元人民币2收益法估值结果经实施市场调查和询证评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)进行评估,LSG 公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的所有者权益账面值为 10,147.37 万元人民币, 评估值为 386,209.93 万元人民币, 评估增值376,062.56 万元人民币3估值结论被评估单位的评估结果较
16、其股东全部权益账面值增值的主要原因是:(1)被评估单位的核心资产是无形资产(商标客户关系等),以及其他无法在会计上确认为无形资产的核心资源(管理团队人力资源)等,这些并未在账面予以反映(2)被评估单位具备较好的成长性,其成长性的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下方面:(a)益生菌市场的迅速增长随着功效逐渐被人了解,益生菌市场将迎来良好的发展,中国和澳洲益生菌市场会继续保持较高增长,为 LSG 的发展带来的良好的机遇(b)良好的品牌知名度Life-Space 作为澳大利亚益生菌市场的领先品牌,其优质的产品质量优秀的研发能力以及强大的市场开拓能力,将会成为销量持续基础此次评估中,分别采用了市
17、场法和收益法进行评估,其中:市场法采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行评估其中采用可比上市公司法计算的 EV/EBITDA 的倍数为 22.39 倍,对应 LSG 股东全部权益价值为 413,235.80 万元人民币;采用可比交易案例法计算的 EV/EBITDA 的倍数为14.71 倍,对应 LSG 股东全部权益价值为 270,768.39 万元人民币综合考虑两种评估方法数据和结果的可靠性,加权平均计算后的 LSG 股东全部权益价值为 356,248.84 万元人民币;收益法分别对原有业务和新增业务进行了估算,原有业务的评估值为 270,748.15 万元人民币,新增业务的评估值为 115
18、,461.78 万元人民币,收益法评估结果合计为 386,209.93 万元人民币综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量质量和可靠性,以及评估结果的区间比较,本次评估推荐采用市场法结果,即 LSG 的股东全部权益价值为 356,248.84 万元人民币三收购基本方案(一)交易方案概述为丰富上市公司现有产品线,提高标的公司及上市公司的交叉销售机会,促进业绩增长,同时布局全球细分领域市场,汤臣倍健拟以支付现金方式购买 LSG 100%股权本次重大资产重组方案概况如下:汤臣倍健拟由持股 53.33%的子公司广州汤臣佰盛有限公司(以下简称“汤臣佰盛”)通过境外平台公司以现金对价向卖方
19、购买 LSG100%股权,其中,拟向 Irene Messer 支付现金购买其所持 LSG 40%股权拟向 Alan Messer 支付现金购买其所持 LSG 40%股权拟向 Craig Silbery 支付现金购买其所持 LSG 20%股权本次交易后,汤臣倍健将通过控股子公司汤臣佰盛及其下属境外平台公司持有 LSG 100%股权,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更(二)交易价格及估值情况本次交易标的资产 LSG 100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易,由交易双方协商确定同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估(估值)机构中联评估对标的资产的价值进行了评估本次评估采用两种评
20、估方法,其中,采用市场法进行评估,LSG 100%股权在评估基准日 2017 年 12 月31 日的评估值为 356,248.84 万元,评估增值 346,101.47 万元,评估增值34.11 倍;采用收益法进行评估,LSG 100%股权在评估基准日 2017 年 12 月 31日的评估值为 386,209.93 万元,评估增值 376,062.56 万元,评估增值率37.06 倍本次交易选取市场法结果作为本次评估的最终结论,LSG 100%股权价值根据 2018 年 1 月 31 日澳洲佰盛与 Irene MesserAlan Messer 及 Craig Silbery 签署的股份出售协
21、议,本次交易总对价将不超过 69,000.00 万澳元,上市公司于交割日将向卖方支付交割金额 58,650.00 万澳元,并根据标的公司截至 2018 年 6 月 30 日经审计后的 2018 会计年度(2017 年 7 月 1 日至 2018 年6 月 30 日)EBITDA 情况支付不超过 10,350.00 万澳元的尾款采用 2017 年 12月 31 日折算汇率 5.0928,本次交易总对价将不超过 35.14 亿元人民币,最终实际支付金额将根据购买价格调整条款及实际汇率确定,本次交易定价合理(三)对价支付方式本次交易对价将由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付,具体步骤安排如下:
22、1)由汤臣佰盛各股东对汤臣佰盛进行实缴出资,其中上市公司拟以自有或自筹资金对汤臣佰盛出资(包括前次非公开发行募集资金用途变更的自有资金 5.5 亿元),联合投资人以其 GPLP 缴纳出资的自有资金对汤臣佰盛出资;2)由汤臣佰盛于境内获得上市公司及联合投资人认缴出资款后,通过银行换汇;3)汤臣佰盛利用所换得的外汇对其设立于香港的平台公司香港佰盛进行现金增资;4)香港佰盛再向设立于澳大利亚的平台公司澳洲佰盛现金增资; 5)澳洲佰盛使用所获得的增资款,同时在澳洲向银行进行部分借款,向交易对方支付现金对价四本次收购构成重大资产重组及公司履行的决策程序和审批程序(一)本次收购构成重大资产重组根据汤臣倍健
23、LSG 2017 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况,相关财务比例计算如下:单位:万元财务指标汤臣倍健LSG 100%股权占比资产总额及交易作价孰高611,360.96351,403.2057.48%营业收入311,079.5447,398.4615.24%归属母公司资产净额及交易作价孰高510,082.51351,403.2068.89%注:1资产总额及交易作价孰高:本次交易作价较标的公司 2017 年资产总额更高,因此采用交易作价进行测算;2营业收入:采用标的公司 2017 年经审计的营业收入进行测算;3归属母公司资产净额及交易作价孰高:本次交易作价较标的公司 2017 年归属母公
24、司资产净额较更高,因此采用本次交易作价进行测算;4交易作价:根据股份出售协议约定,按照可能的最高交易总对价 6.9 亿澳币,采用 2017 年12 月 31 日折算汇率 5.0928,折合人民币 35.14 亿元人民币,最终支付价格将根据购买价格调整条款及实际汇率确定根据上述测算,本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计 报告期
25、末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元因此,根据重组管理办法第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重 组(二)公司履行的决策程序和审批程序1本次交易已履行的内部及监管机构批准程序(1)2018 年 1 月 31 日,汤臣倍健召开第四届董事会第四次会议,审议通过关于签署的议案关于授权公司董事总经理林志成先生签署及其附属协议的议案以及关于委托银行开具履约保函的议案等与本次交易有关议案;(2)2018 年 5 月 4 日,收购 LSG 100%股权事宜已经获得国家发改委境外投资备案;(3)2018 年 6 月 5 日,收购 LSG 100%股权事宜已经获得广东省
26、商务厅境外投资项目备案备案;(4)2018 年 6 月 14 日,收购 LSG 100%股权事宜已经获得澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)审查通过;(5)2018 年 6 月 19 日,国家外汇管理局广东省分局出具的中方股东对外义务出资的业务登记凭证办理完成;(6)汤臣倍健第四届董事会第十三次会议审议通过关于及其摘要的议案及相关议案2本次交易尚须履行的内部和监管机构批准备案程序(1)本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过;上述批准或核准均为本次交易的前提条件,在取得批准或核准前,不能实施本次交易五本次收购的必要性(一)丰富上市公司产品线标的公司的 Life-Space 是澳大利亚领先
27、零售药店 Chemist Warehouse 中最受欢迎的益生菌品牌之一,且在中国电商平台阿里巴巴(包括天猫和淘宝)上占据领先地位上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,通过收购标的公司将补足在益生菌产品线的布局,丰富上市公司现有产品线(二)形成显著的业务协同随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟,消费需求也在不断升级,膳食补充剂市场呈现出细分化个性化趋势此次收购标的公司,是上市公司在全球细分领域市场布局的重要部分,也是上市公司继“大单品”模式电商品牌化市场战略之后的又一重大举措上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,收购完成后,通过已有的营销渠道,可以帮助 Life-Space 快速进入实体店面
28、渠道,扩大知名度和销售LSG整合到上市公司体系后,将提高标的公司及上市公司的品牌知名度,增加交叉销售机会,促进业绩增长;另外,本次收购将帮助上市公司成立海外立足点,借此契机,进行全球业务拓展和更多海外并购六本次收购对公司的影响(一)本次交易对公司主营业务的影响本次交易前,上市公司主营业务为膳食补充剂的生产和销售,产品涵盖蛋 白质维生素矿物质天然动植物提取物及其他功能性膳食补充食品本次 交易收购的标的 LSG 主要从事益生菌产品(Probiotics)的研发生产和销售,其旗下最主要的品牌为 Life-Space(“益倍适”),约 26 个益生菌产品,剂型以 益生菌粉和胶囊为主,针对从孕妇婴儿儿童
29、青少年成年人到老年人群,促进营养素的消化和吸收上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,收购标的公司将补足在益生菌产品线的布局,丰富上市公司现有产品线收购完成后,通过上市公司已有的营销渠道,可以帮助 Life-Space 品牌快速进入实体店面渠道,扩大知名度和销售LSG 整合到上市公司体系后,将提高标的公司及上市公司的品牌知名度,增加交叉销售机会,促进业绩增长;另外,本次收购将帮助上市公司成立海外立足点,借此契机,进行全球业务拓展和实施更多海外并购,也将为上市公司及股东创造更高的价值(二)本次交易对公司主要财务指标的影响根据上市公司 2017 年度及 2018 年度财务数据,以及正中珠江出具的 2
30、017年度2018 年 1 季度备考审阅报告(广会专字2018G180* 号),本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如下:项目2018 年 3 月 31 日重组前重组后变化率(幅度)资产总额(万元)629,401.921,027,596.9263.27%负债总额(万元)126,348.75535,448.50323.79%归属于母公司所有者权益(万元)498,894.11489,597.03-1.86%资产负债率20.07%52.11%32.04%每股净资产(元/股)3.403.33-1.86%项目2017 年 12 月 31 日重组前重组后变化率(幅度)资产总额(万元)611,360.961,009,310.5265.09%负债总额(万元)98,165.00505,874.884
copyright@ 2008-2022 冰豆网网站版权所有
经营许可证编号:鄂ICP备2022015515号-1