增资协议增资扩股.docx

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增资协议增资扩股

增资协议

本增资协议（以下称“本协议”）于     年    月    日（以下称“签署日”）由以下各方在中国            市签订：

1、【目标公司名称】一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为            （以下称“公司”）；

2、【投资人一名称】一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为            （以下“投资人一”）；

3、【投资人一名称】一家依照中国法律设立的【下称有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为            （以下称“投资人二”）；

······

4、【投资人X名称】一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为            （以下称“投资人X”，“投资人一”、“投资人二”······投资人X合称投资人）；

5、【目标公司现有股东一】，中国公民，身份证号码            ；

6、【目标公司现有股东二】，中国公民，身份证号码            。

【目标公司现有股东一】和【目标公司现有股东二】以下称为“创始股东”；公司、投资人和创始股东以下分别称为“一方”，合称“各方”。

序言

鉴于，公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司。

截止本协议签署之日，公司的注册资本为人民币      元，实收资本为人民币      元。

于本协议签署日，公司股权结构如下：

股东名称

出资额（人民币万元）

股权比例

合计

100.00%

鉴于，公司的主营业务为            （以下称“业务”）；

鉴于，各方现同意投资人将按照本协议所规定的条款和条件通过增加公司注册资本的方式向公司投资共人民币（大写）           （￥    元），该等投资完成后，投资人应一共占公司全面摊薄股权的      %（以下称“增资”）；

因此，考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互约定和承诺的基础上，各方特此达成协议如下：

第一章 定义

第1.1条 关于部分术语的定义

在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义：

“本次交易”指各方根据交易文件进行的增资及所有交易。

“关联方”包括关联公司和关联人。

“关联公司”指直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。

就投资人而言，关联方还包括其股东、其股东的普通合伙人或有限合伙人、投资人的普通合伙人或有限合伙人或基金管理公司。

“控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接拥有对一主体的业务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利或职权，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。

如果满足以下条件，该权利或职权应被推定为成立：

拥有在该主体的股东会上百分之五十（50%）以上投票权的股份，或者控制该主体董事会多数构成的权力。

“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和中国法定假期除外）。

“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。

“交易文件”指本协议、股东协议、公司章程及其他与增资相关的法律文件。

“股东协议”指由公司、创始股东和投资人于交割前签署的公司的股东协议，其格式和内容如附件一所示。

“主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、企业、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。

“集团公司”指公司和公司不时设立和/或控制的子公司、分公司。

“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置、许可、债务负担、优先权安排、期权、第三方主张、限制性承诺或任何种类的权利限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。

“负债”指任何和所有债务、责任和义务，无论是累计的或固定的、绝对的或者或有的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的债务、责任和义务，包括但不限于因任何法律法规、诉求或政府指令所产生的以及因任何合同、协议、安排、约定或承诺所产生的债务、责任和义务。

“关键员工”指集团公司的关键员工，其清单如本协议附件三所示。

“会计准则”指中国任何政府部门颁布的有关财务、会计的法律法规、法规、条例、规定、准则和制度。

“劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议”指由关键员工和相应集团公司签署的格式和内容经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议。

“请求”指任何诉讼、申诉、请求、上诉、仲裁申请、要求、权利主张、违规通知、调查、和解裁定或和解协议。

“知识产权”包括专利（包括发明、实用新型、外观设计）、专利申请、注册商标、商标申请、未注册标识、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、商誉、商业秘密（商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍、研发资料、技术、图纸、设计、方案、技术数据、财务、市场营销和业务数据、定价和成本资料、业务和市场营销计划、客户和供应商名录及资料、以及其他保密或专有的资料）、保密资料和其他工业或商业知识产权（无论是否已经注册或者是否能获得注册），以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件。

“税务”或“税金”由任何政府或税务部门征收的任何类别的税金、征费、税款、关税和其他收费（连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项），包括但不限于：

针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿征收的税金或其他收费；属消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其他收费；执照、登记和文件费；以及关税、税款和类似收费。

“诉求”指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张、诉讼、申诉、仲裁、质询、调查等法律程序。

“章程”指由公司于交割前签署的，体现本次交易的公司新的章程，其格式和内容如附件二所示。

“债务”就任何主体而言，指该主体应支付款项的所有义务，包括但不限于：

（1）所借入或筹集的应还款项，

（2）承兑信用、跟单信用证或商业票据下的支付义务，（3）任何债券、票据、借据、汇票或类似凭证下的支付义务，（4）所购买资产或服务的付款或延期付款，履行合同义务应支付的款项和任何违约金，（5）主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的合约下的付款，（6）就履行合同而出具的担保、保函、信用证或其他类似文件，（7）为任何主体的债务做出的抵押、担保或其他保证；（8）政府部门判定的罚金或应支付款项。

“政府部门”指中国或除中国以外的任何具有管辖权的国家的中央政府、地方政府、监管机构、行政机构、部门或委员会或任何法院、或司法或仲裁机构。

“政府指令”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。

“重大不利影响”指以下涉及集团公司或业务的任何情况、变更或影响：

该情况、变更或影响

（1）对集团公司的存续、业务、核心资产、知识产权、负债、关键员工、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；或

（2）对集团公司经营目前业务的资质、政府批准、许可、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；或（3）对公司或创始股东履行交易文件下的主要义务产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响，或（4）对任何交易文件的有效性或可执行性产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。

“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“人民币”指人民币元，中国的法定货币。

第1.2条 其他定义

以下术语分别在与其对应的章节中作出定义：

定义

章节

“公司”

前述

“创始股东”

前述

“一方”

前述

“各方”

前述

“投资人”

前述

“本协议”

前述

“中国”

前述

“签署日”

前述

“业务”

序言

“增资”

序言

“投资人增资额”

2.1（a）

“投资人增资价款”

2.2（a）

“投资人付款”

2.4

“付款日”

2.4

“交割”

2.3（a）

“交割日”

2.3（a）

“损失”

9.2

“争议”

12.2（a）

“政府授权”

附录A第2条

“财务报表”

附录A第7条

“管理报表”

附录A第7条

“资产”

附录A第16条

第1.3条 解释和解释规则

在本协议中，除上下文另有规定外：

（a）当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；

（b）本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；

（c）在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；

（d）在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；

（e）对主体的提及亦指其经准许的继承人、继任者和经允许的受让人；及

（f）在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款；

（g）除本协议另有约定外，在本协议下凡是应由公司承担的责任或义务，创始股东应向投资人承担连带保证责任；在本协议下凡是应由某一创始股东承担的责任或义务，其他创始股东应对该创始股东对投资人所负的义务和责任向投资人承担连带保证责任。

第二章 增资和认缴

第2.1条 增资和认缴

（a）根据本协议的约定，投资人将认购公司新增注册资本共人民币（大写）           （￥    元）（以下称“投资人增资额”）。

（b）本次交易完成前，创始股东在公司持有的股权情况如下表所示：

股东名称

出资额（人民币万元）

实缴出资额（人民币万元）

股权比例

合计

100%

本次交易完成后，投资人和创始股东在公司持有的股权情况将如下表所示：

股东名称

出资额（人民币万元）

实缴出资额（人民币万元）

股权比例

合计

100%

第2.2条 增资价格

（a）投资人根据第2.1条（a）的规定认购投资人增资额的价格为人民币（大写）           （￥    元）（以下称“投资人增资价款”）。

（b）  本次增资完成后，公司的注册资本为增资前注册资本和投资人增资额之和，即人民币（大写）           （￥    元）。

各方同意投资人增资价款中超出投资人增资额的部分应计入公司的资本公积。

第2.3条 交割

（a）在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议下的增资应于以下第5.1条所列的条件全部满足或被公司和创始股东以书面行使豁免，并且以下第5.2条所列的条件全部满足或被投资人以书面形式豁免之日（以下称“交割日”）完成交割（以下称“交割”）。

（b）于交割日或之前，公司和创始股东应向投资人提交本协议要求提交的所有交割文件。

第2.4条 投资人增资价款的缴付

公司应在交割日或之前向投资人发出付款通知。

投资人应在交割日后的      个工作日内（以下称“付款日”），将其应支付的投资人增资价款以现金方式全部支付至公司指定的账户（以下称“投资人付款”）。

在投资人完成投资人付款完成后的      日内，公司应向其递交符合公司法要求的、经签字盖章的出资证明函及股东名册。

第2.5条 验资

公司应在投资人完成投资人付款之日后的      日内由有资格的会计师事务所对投资人付款进行验资，并出具验资报告，并将验资报告提交给投资人。

第2.6条 增资价款用途

除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应将从本次交易中获得的投资人增资价款全部用于            和其它投资人认可的用途。

未经投资人事先书面同意，公司不得将投资人增资价款用于任何其他用途，包括但不限于偿还集团公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。

第三章 公司和创始股东的声明和保证

为促使投资人签订本协议，公司和创始股东在此单独及连带地向投资人做出附录A所列的各项声明和保证，但附录C所列的情形除外。

除本协议另有规定外，创始股东对本协议项下由公司和/或任一创始股东向投资人作出的所有声明、保证和承诺，向投资者人承担连带保证责任。

第四章 投资人的声明和保证

投资人特此向公司和创始股东做出附录B所列的各项声明和保证。

第五章 交割前提条件

第5.1条 公司和创始股东交割的条件

公司和创始股东完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由公司和创始股东自行决定全部或部分豁免）：

（a）声明、保证和承诺：

本协议附录B中投资人的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截止至交割之时在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一特定日期的声明和保证）；

（b）协议履行：

交易文件所规定的应由投资人于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行；及

（c）交易文件：

投资人已经签署并向公司和创始股东交付所有交易文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程

第5.2条 投资人交割的条件

投资人完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由投资人自行决定全部或部分豁免）：

（a）声明、保证和承诺：

除附录D所列的情形外，本协议附录A中公司和创始股东做出的声明和保证在作出时均是真实、准确和完整的，并且截止交割日均应是真实、准确和完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）；

（b）协议履行：

交易文件所规定的应由公司或任何创始股东于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行；

（c）无禁止；同意和豁免：

不存在限制、禁止或取消交易文件项下拟议交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的请求或诉求；不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体提起的或向任何主体提起的、对公司或任何其他集团公司或其业务或资产会产生重大不利影响的任何诉求。

公司及创始股东已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、登记、备案、同意或者豁免；

（d）内部程序及文件：

创始股东及公司董事会已作出决议批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项，该等决议的格式和内容令投资人满意；

（e）交易文件：

公司及创始股东已经签署并向投资人交付所有交易文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程；

（f）中国法律意见书：

公司的中国法律顾问已出具一份格式和内容令投资人满意的中国法律意见书，法律意见书的出具时间为交割日当日；

（g）董事会：

公司已采取所有需要的内部程序对董事会进行重组，并向投资人提供令其满意的证明文件，重组后的公司董事会应当由      名董事组成，其中      名由创始股东委派，      名由投资人委派；

（h）商业计划及预算：

公司已向投资人提交交割日后【12】个月内集团公司的商业计划及预算，且该等商业计划及预算令投资人满意；

（i）员工期权：

本次交易完成后，公司拟预留            的股权作为员工期权，并由            持有；

（j）劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议：

公司已经与其关键员工以及创始股东签订条款和内容经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议；

（k）无重大不利影响：

在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；

（l）尽职调查：

对集团公司的法律、业务和财务等方面的尽职结果调查令投资人满意；

（m）投资人内部批准：

投资人的投资决策委员会已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；

（n）公司及创始股东已就本次交易向投资人出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函；

（o）工商变更：

公司已就增资完成工商变更登记，该等工商变更已明确反映投资人持有公司共      %股权；公司已向投资人提供相关工商证明文件，包括但不限于以下文件原件的扫描件：

更新后的营业执照、在工商局备案的公司章程、更新后的公司股东名册（经法定代表人签字并加盖公司印章）、相关股东会/董事会决议和其他相关文件；

（p）董事会登记备案：

公司已按照股东协议的约定完成公司董事会成员的变更登记，该等登记备案已明确反映投资人委派的人员成为公司董事； 

第六章 交割后承诺

第6.1条 交割后承诺

（a）公司应            ，且公司和创始股东应确保所有集团公司，在交割日前及交割日后，尽其合理努力，在所有重大方面持续和完全地遵守适用法律法规、政府命令、以及相关政府部门对公司或任何集团公司的业务运营或履行交易文件下任何义务所适用的规定和要求，包括但不限于业务、知识产权、税务、劳动用工、社会福利及反腐败相关的法律法规及政府部门要求。

即使有前述约定，交割日后，公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司按照投资人的书面要求，尽合理努力改正不符合适用法律法规、政府部门要求的行为。

（b）公司应取得和维持，且公司和创始股东应确保所有集团公司取得和维持，开展其业务所必须的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质，并持续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。

（c）各创始股东向投资人承诺，并承诺将促使其他关键员工，只要该创始股东或关键员工是任何集团公司的股东、董事或雇员，该创始股东或关键员工应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展集团公司的业务。

（d）公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司，按照适用法律法规及有权政府部门的要求，准备并按时提交国家和地方的税收申报表。

在交割日前或交割日后，公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司，按照适用法律法规和税收申报表按时、足额交纳到期税项。

（e）在任何创始股东或关键员工是任何集团公司的股东、董事或雇员的期间，以及不再是任何集团公司的股东、董事或雇员之后的两

（2）年内，该创始股东或关键员工不得从事任何与集团公司有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资者、股东、代理等职务。

（f）创始股东向公司及投资人承诺，创始股东不会（且应确保其任何关联方不会）直接或间接地劝离或不当招聘任何集团公司的雇员或高级管理人员；除非适用法律法规或者政府命令要求，或者在正常业务运营过程中必要，也不会向任何主体披露，或以任何目的使用有关投资人或任何集团公司的商业秘密。

（g）如果投资人对于本协议第5.2条所列的任何交割先决条件在交割日或之前予以豁免，则创始股东及公司其将尽最大努力使得该等条件在交割日后尽快（最晚不超过交割日后      个月内，投资人另行书面豁免或同意的情形除外）得以满足。

（h）公司和创始股东应履行和遵守其各自作为签署一方的交易文件下规定的义务。

（i）公司应            ，且公司和创始股东应确保所有集团公司，持续采取一切合理措施保护其与业务相关的知识产权，包括但不限于：

1）办理与业务相关的商标、商号、域名、著作权、计算机软件著作权、实用新型、外观设计、专利等知识产权的的登记、注册、备案、申请手续；

2）与每位雇员、顾问签署格式和内容令投资人满意的劳动合同、保密协议、知识产权保护协议，要求该人员保护集团公司的保密信息、知识产权、商业秘密；与每位关键员工和高级管理人员签署格式和内容令投资者满意的竞业禁止协议，禁止该人员在离职两

（2）年内直接或间接从事与集团公司的业务相竞争的业务。

（j）未经任何投资人的事先书面同意，且无论该投资人是否持有公司的股权或股份，公司及任何创始股东均不得，也应确保所有集团公司不得，在其任何市场营销、广告、宣传材料中或为市场营销、广告或宣传之目的或以任何其他方式，使用、印制或者复制该投资人的名称、标志或商标或者与之相似或近似的名称、标志或商标。

第七章 特别约定

第7.1条 尽职调查

自签署日至交割之时，（a）公司应允许投资人及投资人的代表、职员和顾问对集团公司进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并为投资人的该等尽职调查提供必须的便利；（b）在经合理通知后，公司应确保集团公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师（i）允许投资人的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常营业时间内进入或查阅的所有办公室、财产、店铺、其他设施、账簿和记录，并向（ii）投资人的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表提供投资人不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关集团公司和业务、资产、财产、负债和信誉的资料（或其清晰复印件）。

投资人应且应确保其高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表对据此取得的任何集团公司的资料或任何商业秘密予以保密。

第7.2条 交割前的业务经营

（a）公司和创始股东承诺和确保，自签署日起至交割日，所有集团公司将仅以与过去惯例相符的方式合法合规地开展业务经营。

（b）公司和创始股东承诺并同意，自签署日起至交割日，除了为完成本次交易所进行的外，未经投资人事先书面同意，公司不得进行任何下述行为公司及创始股东也应确保任何其他集团公司不从事任何下述行为：

（1）修改章程；

（2）增加或减少注册资本；

（3）合并、分立、并购、重组；从事任何使控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；

（4）清算、解散、终止；

（5）变更主营业务；

（6）发行任何债券或其他融资工具；发行任何期权；

（7）转让任何股权；

（8）对业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，涉及的金额单笔或累计超过人民币（大写）           （￥    元）；

（9）收购任何第三方的业务或资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等），涉及的金额单笔或累计超过人民币（大写）           （￥    元）；

（10）对外投资、设立任何子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，涉及金额单笔或累计超过人民币（大写）           （￥    元）；

（11）对目前已批准的年度业务计划、年度财务预算或决算做实质修改；

（12）向金融机构或者第三方借款，单笔或累计超过人民币（大写）           （￥    元），或产生单笔或累计超过人民币（大写）           （￥    元）的新增债务；

（13）对任何实体或个人