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资产重组的会计问题研究
企业资产重组的会计问题研究
摘要：
会计是依存一定社会环境而产生和发展的；社会经济环境的发展变化，必然向会计提出新的要求，进而促进会计理论和实践向前发展。
近几年来，我国经济生活中资产重组日趋频繁，尤其是围绕上市公司的资产重组更是高潮迭起，一浪高过一浪。
资产重组业务形式多样，带来了许多特殊的财务会计问题，并对传统的会计理论产生了新的冲击与挑战。
关键词：
资产重组；会计问题；
一、资产重组的概念
目前在国内所使用的“资产重组”的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。
在上市公司资产重组实践中，“资产”的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益的资源，其中不仅包括企业的经济资源，也包括人力资源和组织资源。
资产概念的泛化，也就导致了资产重组概念的泛化。
虽然近期出台了不少有关资产重组的法律法规和行政规章制度，但均未涉及资产重组的概念，到目前为止还没有一条关于资产重组的明确定义。
虽然在重组实践中会从不同的角度对资产重组及其包括的内容进行一定程度的规范，但使用的名称仍然极不统一，随意性较大，列举的方式也不周延，甚至有点混乱，这些都为资产重组概念的泛化敞开了较大的口子。
我国的资产重组概念所包含的内容比国外的企业重组（Restructuring）的概念要广，而且我国的资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。
就目前来看，以下关于资产重组的定义比较具有代表性：
资产重组通常指企业将一项（批）资产转化为另一项（批）资产，从而达到资产有效配置的交易行为。
所谓资产重组，无论是兼并扩张，还是资产转让，都是公司对企业边界的调整。
以上两个定义分别从会计学和产权经济学的角度对资产重组进行了高度概括的描述。
在具体操作中，资产重组包括企业的兼并与收购、资产置换、资产剥离、股权转让等。
二、资产重组中的会计问题
我国开展资产重组的理论及财务理论和实务均不完善。
我国关于企业改组、兼并，资产重组中的财务理论多从西方国家搬来，并非完全符合中国国情。
西方国家的企业资产重组均在产权明晰的双方之间进行，故其重组均按市场经济规则以效益为目标转让其产权。
而我国企业之间的资产重组只表现几个企业资产的经营权和收益权的有偿转让（或表现为关联方交易），只有在不同所有制企业之间的资产重组才可能真正涉及到产权的转让，大部分资产重组都发生在国有企业（或国有控股企业）之间，这就不完全是按经济规律进行的，其实质不是完全意义上的资产重组，而是一种“准资产重组”。
目前，我国企业资产重组的财务实务并没有形成一套行之有效的财务管理模式。
为了保障企业改革顺利进行，促进我企业建立现代企业制度，上述相关理论及实务问题必须尽早研究，尽快解决，以规范我国企业在资产重组实际工作中的财务与会计工作，维护市场秩序。
（一）资产重组中资产公允价值的确定
根据斯密和李嘉图的价值理论，价值取决于供给成本。
但在企业资产重组决策中，作为一种特殊的交易活动与投资事项，资产的供给成本基本属于沉没成本，是与决策无关成本。
因此，以什么标准对重组资产进行评估、选择和定价，直接影响到其价值的确定。
从现阶段重组价格的形成来看，影响资产重组公允价值确定的主要因素有:
交易双方的价格博弈、资产评估方法的选择、中介机构的地位和主观作用、市场环境和法律监管，等等。
1、交易双方的价格博弈。
从理论上分析，资产交易价格是资产重组双方对资产或产权或出售做出的价值判断。
从资产重组的双方交易行为分析，无论收购方还是出让方，均希望交易价格有利于自己，价格是双方谈判讨价还价的焦点。
价格的形成实际是双方博弈的过程，也是一个自主判断、独立决策的过程。
在目前市场信息不完全对称的情况下，交易双方的价格博弈，既受到各方利益和双方谈判人员的专业技巧的影响，又受到行政干预、市场环境、法律法规等因素的影响，重组资产的价格难以公允。
2、估价方法的可选择性。
尽管收购价格本质是一种主观判断，但并不是可以随意定价，它受到重组资产的估价影响。
首先，估价方法比较单一。
根据有关法规规定，资产评估方法的选择通常有历史成本法、重置成本法、收益现值法、现行市价法、清算价格法等。
不同的方法有不同的适用范围，不同的资产评估方法计算出来的重组资产价格是有差别的，有时甚至相差很大。
在现行实务中对资产重组大多采用重置成本法评估，显然不利于企业合理定价。
其次，估价技术缺乏科学性和有效性。
收益现值法应该是多数重组交易较适合、在国外运用最为普遍的方法，由于技术困难原因，我国没有鼓励和提倡。
净资产定价法和市盈率定价法虽然简便易行，能加快交易速度，降低交易成本，但其科学性和有效性令人怀疑。
市盈率定价法中，市盈率的取值高度随意，并不是真正的市盈率。
3、评估机构的作用和地位。
由于重组交易中价值具有不对称性和随意性，价格确定又受市场供求状况影响，评估机构的作用和地位也就显得更加重要。
评估机构是服务于交易双方，必须站在客观公正的立场，独立执业，但我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性，无法承担评估风险责任，难以客观公正服务。
评估机构的专业素质、道素质良莠不齐。
评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象。
4、市场环境、法律监管也影响着评估价值。
从市场环境看，我国经济市场程度还很低，非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰，上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中，就受到行业分割、地区利益甚至经营管理层的影响。
地方利益、局部利益对资产重组产生了较大的负面效应。
从法律监管看,对重组资产评估目前尚未系统立法，有些重组行为无法可依。
如是否所有资产重组都要进行资产评估，如果不是，符合何种条件就必须加以评估；在评估后,对评估结果如何处理、何种情况下调账，何种情况下不调账等，均缺乏详细的规定。
（二）上市公司资产重组中的信息披露
由于信息不对称，兼并方在进行资产重组过程中，会计信息往往披露滞后或避重就轻，严重影响使用者对会计信息的有效利用，达到间接地操作股权或为其实现增发股票或配股打下基础的目的。
其表现在重披露被兼并企业的资产质量与财务状况，轻披露甚至不披露资产重组的风险和重组后对控股上市公司的财务状况和经营成果的影响，以及合并方法的选择等等。
（三）调账基准日的确定
根据财政部《关于兼并有关会计处理问题暂行规定》，资产评估结束后，按评估确认的价值调整账面价值，实际上是将购买日确定为资产评估基准日。
根据《公司法》第38条和46条规定，董事会有权拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案，决定与批准权在股东大会。
股东大会批准实施，才表明协议具有法律效力，以此为分界线，与资产有关的权利和义务在购并双方发生转移，因此现行法规框架之内，股东大会的批准日为购买日和置换日，而事实上我国上市公司一般在股东大会批准实施重大资产置换协议后的30天、60天或90天才支付补价，办理产权登记。
按照会计核算“实质重于形式”的原则，将股东大会批准日、协议签订日作为会计确认日，也不够合理。
1999年1月财政部发布《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关问题解答》，对购买日作出了专门规定，并要求上市公司从1998年1月1日起执行“公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期叙谈购买日”。
购买日的确定要符合下列条件:
购买协议已获得股东大会通过，并已获取相关政府部门批准；购买方和被购买方已办理必要的财产交接手续；购买方已支付购买价款的大部分（一般应超过50%）；购买方实际上已经控制被购买方的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险。
但在实际中全部符合上述条件的资产重组是少有的。
因此,资产重组不可避免地存在“人为调节利润”的嫌疑。
（四）资产重组中的利润操纵
由于我国资产重组的理论与实务都还不够完善，自然会产生一些漏洞。
市场营销人员和服务团队组成了一前一后两个梯队，一般认为，要进一步借用资本市场机制，公司采取会计政策的选择或其他手段通过增加或减少损益类科目，并指导贷款投向与投量的刚性控制的综合性指标。
人为抬高或压低利润的行为，虽然他们希望商业银行自愿性披露更多会计信息，就是利润操纵。
利润操纵的主要方式有以下几种：
1、提前确认营业收入与推迟确认本期费用。
例如有的房地产上市公司或上市公司控股的房地产业子公司在房产未出售的情况下就以售楼合同金额及其相应成本入帐。
在成本费用处理上，上市公司通常利用待摊费用和递延资产两个科目进行调帐。
有的公司对于已投入使用的固定资产挂靠“在建工程”科目下，推迟确认折旧费用。
2、潜亏挂帐。
这种处理主要将待处理流动资产损溢、待处理固定资产损溢、长期无法收回的应收帐款、长期投资损失、重大或有负债及有关损失挂帐。
3、会计处理方法的变更。
一些上市公司利用会计方法的可选择性，选择对自己有利的会计处理方法调节利润。
有的上市公司随意改变折旧年限和折旧计算方法;对存贷计价在先进先出与后进先出间变动;对于长期投资在成本法与权益法间变动等。
4、关联方交易调整利润。
不可否认关联交易客观存在的积极作用，但关联交易又不同于单纯的市场行为，存在通过地位上的不平等而产生交易上的不平等从而来迎合自己利益需要的可能。
关联方之间通常利用资产重组、费用转嫁、转移价格、虚构交易，以及改变投资核算方法等对上市公司进行利润操纵。
5、在资产重组上做文章。
1997年全国700多家上市公司中有近300家进行了不同形式和规模的资产重组。
经过重组，一些公司业绩发生巨大变化，但不少公司对一些重大问题采用了不恰当的会计处理方法，如本应采用购售法却采用权益合并法将购并日前的利润合并起来;有的主要依靠资产重组取得一次性收益，从而使公司业绩大幅飚升。
在资产重组中上市公司可以利用股权转让、资产置换、对外购并、对外转让资产等方式为提升业绩服务。
三、重组中财务会计问题的处理
（一）关于基本会计报表
基本会计报表是指改制企业在资产重组过程中编制的，反映其前三年财务状况、经营成果和资金变动情况的会计报表。
一般来说，拟上市企业只有在股份公司正式成立后才形成真正的会计主体，但为了反映它前三年的经营业绩，通常都假设按资产重组方案改制后设立的股份公司在前三年已经存在并持续经营，以此编制前三年及最近一期的会计报表。
但是，基本会计报表的主体只是虚拟的，它从未正式存在过。
如果企业是整体改组，原核算主体单一，不存在复杂的投资控股关系，则可编制较为简单的基本会计报表；但如果企业采用共同改组或分立式改组模式，涉及大范围的资产重组，或原企业核算主体较多和存在复杂的投资控股关系，那么基本会计报表应按那一种组织架构编制还有待研究。
证监会在《改制企业基本会计报表编制指南（试行稿）》中规定：
改制企业基本会计报表的编制，应当在假定现实公司架构在前三年业已存在的前提下进行。
规定虽然明确，但操作起来难点很多，尤其是对于前两年的资产、负债和所有者权益的确定更加困难。
一般来说，对于整体改组的企业，应根据改组方案所确定的剥离项目在前两年的余额，将剥离项目从改制企业的资产负债表上扣除，剩余项目计入股份公司的资产负债表。
对于分立改组的，根据以下原则确定股份公司前两年的资产、负债和所有者权益；如果股份公司在改制前有完整的账簿纪录，应根据各个项目前两年的年末余额确定资产、负债和所有者权益的数额；如果改制前没有完整的账簿纪录，可以根据所确定的最近一年的资产、负债和所有者权益在前两年的余额，确定股份公司前两年资产负债表相应项目的余额。
另外，对于基本会计报表中与非上市主体关联交易数据的调整也是一个问题。
一般来说。
除了采取整体改组上市模式和合并重组上市模式外，上市主体与非上市主体都会存在大量的关联交易。
这类关联交易包括：
材料、产品的购销；公共服务和劳务的提供；剥离资产改为租用等。
企业改组上市后，必须在上市主体与非上市主体之间建立新型的财务关系，所有资产的相互占用或劳务的提供都要体现有偿性，并按公平竞价。
独立成交的原则确定关联交易的价格。
但许多国有企业在改组上市前的会计核算很不规范，背离市场价格制定材料和产品的内部购销价格，摊派或转移管理费用和财务费用，无偿使用关联方的资产。
根据证监会《改制企业基本会计报表编制指南（试行稿）》的规定，“如果改制企业与存续的企业在改制前相互转移产品和劳务，改制企业的收入和费用应根据交易发生时的实际价格确认，不得根据市场价格进行调整。
但在改制前按照内部结算价格进行计价的交易，可以进行必要的调整。
”这就意味着，只有原系非独立核算单位执行内部结算价格的才作调整，其他情况就可以不进行调整，在这样的基础上编制的基本会计报表必然会虚夸或掩盖股份公司前三年经营业绩。
报表阅读者虽然可以通过阅读备考会计资料获得补充信息，但投资者需要具备一定的专业素质。
基本会计报表包括资产负债表和利润表，其主体虽然是模拟的，但它也应该遵循基本的会计原则，否则改制后的股份公司将无法进行正确的账务处理。
但是，由于目前对于模拟中的一些具体问题尚无明确规定，在实践中出现了一些很不规范甚至是违背基本会计原则和会计等式的现象。
例如，拟上市公司模拟的资产负债表和利润表没有体现配比关系，所模拟的资产负债表净资产变动额扣除所有者投资和派给所有者款两个因素的影响后不等于利润表的净利润额，破坏了基本的会计等式。
结果是利润表反映的净利润很高，资产与收益口径不统一，反映的收益不是全部有资产负债中的资产所产生，其业绩存在着严重的粉饰包装问题，这对投资者将会产生重大误导，损害其当前和未来的利益。
基本会计报表的编制是上市公司在初次重组中都会遇到的环节，实务中存在着大量的问题，财政部及中国证监会应明确规定模拟会计报表的编制方法，确定基本会计报表模拟调整的范围以及会计报表附注中的披露方式，做到有章可循。
注册会计师也应充分关注模拟调整的合理合法性。
有关审批部门在审批上市材料时，也应从以下两个方面进行规范。
一是模拟报表要遵守总体配比的原则。
二是要依据报表项目之间的配比关系，考虑财务费用与借款额。
对外投资与投资收益、收入与成本、流动资产与流动负债、长期借款与固定资产和在建工程等项目之间的配比关系。
（二）关于“调表”与“调账”
一般来说，传统的国有企业都不采用公司制的组织形式，在编制前三年的基本会计报表时，就会出现国有企业在改组前执行的会计制度与股份公司会计制度相差悬殊的现象，如折旧的计算方法、坏账准备的计提、存货的计价方法，外币折算汇率的选用等可能都有所不同。
这种差异的处理值得思考。
首先，要明确改制企业基本会计报表是在假定现时公司架构前三年已存在的前提下编制的，当然应该执行股份公司的会计制度。
注册会计师在对前三年进行审计时：
为了使反映其前三年经营业绩的利润在预测未来盈利时具有可比性，以与会计政策保持一致，就要按股份公司会计制度调整利润表。
这种调整，只是假设改组企业前三年为股份公司，对报表数字按照股份公司会计制度进行调整，而不必调整账面的盈亏和相关的账户，更不可能重新分配利润，也就是对这类由于会计政策不同引起的调整项目采取“调表不调账”的办法。
这主要是基于如下考虑：
第一，从审计财务决策的权限上看，企业原有会计报表已经过财政部门或主管部门的审批。
注册会计师并不拥有推翻财政部门或主管部门财务决算审批的权限。
第二，从调账的实物操作上看，前两年的账簿均已结清，如果在对当时的账簿纪录进行调整，实际操作不具可行性。
关于调账的方法和政策问题，涉及资产和负债增减的，在取得企业外部的确认之后，企业内部明确责任，即可调账。
凡属当期损益增减的因素，应按《企业会计准则》的原则处理。
对于历年累积的和因实施新会计制度而产生的问题，以及境外会计师认为应作呆账准备的应收购款，历年累积的潜在亏损等，将这些差异计入损益是应该的，但全部计入显然不合理。
；中销资本公积和实收资本也有一定道理，通过资产评估作资产贬值处理也是方法之一。
从所有者权益的角度考察，除去影响应交所得税这一因素，两种处理结果净资产是一致的。
这类问题究竟如何处理，需有关部门明确规范。
四、案例分析
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“甲公司”）前身是江苏通光电子线缆有限公司，成立于2002年，公司经营范围为：
生产销售半导体芯片，光有源、无源器件，电子线缆，计算机软件开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，主要产品为通信用高频电缆、航空航天用耐高温电缆。
2006年曾被评为“江苏省高新技术企业”。
2010年江苏通光电子线缆股份有限公司与具有丰富电子线缆技术的乙公司签订了合作协议：
双方投资成立一家合资公司丙，作为合作平台，研发具有节能、增容、低弧垂、长寿命等特性的扩容导线。
。
甲、乙公司在合资公司丙中的持股比例分别为49%和51%。
丙公司设立方案：
先由甲公司出面收购其子公司B（甲持有60%股权）和参股公司C（甲持有40%股权）其他股东方现有股权，收购完成后，甲公司持有B、C公司100%股权，然后再将B、C公司的全部股权转让给合资公司丙。
合资公司丙注册资本为收购B、C公司股权的价格，甲、乙公司全部现金出资。
甲公司在整个资产重组中涉及会计处理如下：
甲公司重组B公司会计处理
甲公司母公司A于2000年联合其他两家公司投资设立B公司，注册资本60000万元，其中A公司出资36000万元，占60%。
2010年12月31日B公司净资产账面价值为32400万元，2011年6月经评估B公司净资产价值为55080万元（评估基准日2010年12月31日）。
2011年7月1日A公司收购B公司其他股东方持有的股权，以评估价为基准，经产权交易中心挂牌交易，A公司共支付股权收购款及交易手续费22050万元。
于7月28日办理完工商变更手续，收购后B公司为甲公司的全资子公司。
2011年9月1日，A公司将其持有B公司的全部股权转让给丙公司，双方协商以基准日2010年12月31日B公司净资产评估价值55080万元为基础，确定股权转让价格为60000万元。
9月10日A公司收到B公司股权转让全部价款，于9月30日办理完工商变更手续，转让后B公司为丙公司的全资子公司。
B公司自成立至转让日累计净利润为-34600元，其中：
自成立至2010年12月31日累计净利润为-27600万元，2011年1-7月份净利润为-6000万元，8月份净利润为-1000万元。
（一）购买少数股东权益A公司收购B公司少数股东的股权，属于增加投资持股比例，母公司A自子公司B公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部股权或部分股权，实质上是股东之间的权益性交易，因为不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，所以不属于企业合并。
应当分别母公司个别财务报表和合并财务报表两种情况进行处理。
（1）母公司A个别报表。
母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。
2011年7月1日，购买日投资入账（购买全部少数股东股权40%）（单位：
万元下同）
借：
长期股权投资——投资成本22050
贷：
银行存款22050
购买日长期股权投资成本=36000＋22050=58050（万元）
（2）合并报表。
在合并财务报表中，母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辩认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足冲减的，调整留存收益。
2011年7月31日编制合并报表，其合并抵销分录如下：
第一步，将A公司对B公司长期股权投资由成本法核算还原为权益法核算。
2011年7月31日，B公司账面净资产为26400万元，累计净利润-33600万元，当期净利润-6000万元。
7月28日，A公司对B公司持股比例由60%增至100%。
借：
长期股权投资——损益调整-20160
贷：
投资收益——股权投资收益（-6000×60%）-3600
期初未分配利润（-27600×60%）-16560
第二步，合并抵销。
借：
实收资本60000
未分配利润——期末未分配利润-33600
资本公积——其他资本公积11490
贷：
长期股权投资——投资成本58050
长期股权投资——损益调整-20160
借：
投资收益——股权投资收益-3600
未分配利润——期初未分配利润-27600
少数股东损益-2400
贷：
未分配利润——期末未分配利润-33600
2011年8月31日仍要编制合并报表，其合并抵销分录如下：
借：
长期股权投资——损益调整-21160
贷：
投资收益——股权投资收益
（-6000×60%-1000×100%）-4600
期初未分配利润（-27600×60%）-16560
借：
实收资本60000
未分配利润——期末未分配利润-34600
资本公积——其他资本公积11490
贷：
长期股权投资——投资成本58050
长期股权投资——损益调整-21160
结论
新会计准则下，资产计价最积极的影响在于真实、动态地反映企业的会计利润，与我国市场经济的发展趋势、国际会计准则之间保持了紧密的联系。
但是在公允价值模式应用的最初阶段，由于相关建设有待完善，企业还是可以对利润进行操纵。
企业运用公允价值计量来增加的档期损益，进而达到盈余管理的目的就是最具代表性的体现。
因此，为进一步发挥资产计价对会计利润的积极影响，以下工作应当大力推进。
一方面，国家应完善公允价值计量的相关准则。
公允价值的引入是一个良好的开端，但是鉴于资产计价对会计利润的影响，如果希望规避企业对利润的操纵，计量模式和操作准则是相辅相成的。
我国在与国际接轨的过程中，也应系统地规范公允价值的计量操作，特别是在利税上交、分红等关系企业利润的环节，更应建立严格的标准。
另一方面，国家还要完善信息披露与监管。
信息披露是提高企业自觉性、防止利润操纵的重要手段。
国家应制定系统化的监管措施，约束企业各个层面的信息披露，引导资产计价积极效应的发挥。
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