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增发案例
篇一：
定向增发案例分析
非公开发行股票案例分析
案例一：
非公开发行股票募集现金
公司：
烽火通信
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发行对象及其认购方式：
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本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司5%以上股东及其一致行动人
不参与认购；
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特定对象的类别为：
公司前20名股东（不含公司5%以上股东及其一致行动
人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；
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在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象；
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本次发行对象全部以现金认购。
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发行价格或定价原则
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本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的90%，即14.18元/股；
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如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发
行底价作相应调整。
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本次发行股票的限售期
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本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
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本次募集资金的数量上限及用途
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本次募集资金总额的数量上限为56,000万元，募集资金净额不超过拟投入
项目的资金需要总数量；
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本次募集资金具体投资项目如下：
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本次发行对上市公司控制权的影响
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发行前武汉邮电科学研究院直接持有公司61.24%的股份，本次发行后仍将至
少直接持有公司53.42%的股份，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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项目投资的市场前景
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新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化：
电信重组的正式完成以及3G
牌照的正式发放，各大运营商的基础网络建设进入了一个新的时期，对各类光通信设备的需求进一步加大，故在国家政策支持及市场需求增长两方面因素的共同作用下，本项目产品的市场前景广阔；
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光纤到户等宽带接入设备（FTTx）产业化：
据赛迪报告的数据，我国目前的
FTTH普及率大致相当于日本201X年左右的水平，而截至201X年9月份日本FTTH占宽带的比重为62%，家庭渗透率为28%。
可以预见，未来5年内中国的FTTH产业发展将在业务发展推动、技术进步带动和政策鼓励扶植下得到迅速的发展，市场前景广阔；
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FTTx和3G用光缆产业化：
在3G基站的连接方案中，由于传输带宽的大幅
提高，以往2G基站设备内使用的射频电缆将不能满足要求，普通室外光缆在弯曲半径、柔韧性、应力应变性能等方面也达不到室内使用的要求，因此，为满足大规模建设3G网络的需求，有必要产业化3G用光缆。
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项目经济效益分析
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新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化：
项目总投资15,387万元，建
设期两年，第三年达产70%，第四年达产100%。
按15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为36.14%（贴现率=12%）；
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光纤到户等宽带接入设备（FTTx）产业化：
项目总投资17,425万元，建设
期两年，第三年达产75%，第四年达产100%。
按15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为29.55%（贴现率=12%）；
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FTTx和3G用光缆产业化：
项目总投资4,559万元，建设期两年，第三年达
产70%，第四年达产100%。
按15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为25.07%（贴现率=12%）。
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小结
烽火通信非公开发行股票的预案全部符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票的条件，而且募集资金的投资项目具有良好的市场前景和经济效益，通过证监会的审核在情理之中。
案例二：
非公开发行股票收购资产
公司：
上海建工
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发行对象及其认购方式：
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非公开发行股份购买资产的交易对方为上海建工集团（上市公司的母公司）；?
本次非公开发行股份购买资产的交易标的为建工集团拥有的安装公司100%
的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产。
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发行价格或定价原则
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本次交易以资产评估结果作为交易价格，评估增值75.25%，主要由房屋与土
地评估增值引起；
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本次拟向建工集团非公开发行股份数量为322,761,557股，发行价格为201X
年7月30日召开的首次董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即14.52元/股。
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本次发行股票的限售期
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建工集团本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个
月内不得转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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重大资产重组与关联交易
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本次资产重组拟购买的资产金额占公司201X年末经审计的合并财务报表期末净资产额419,661.82万元的比例为111.67%，且超过5,000万元，故本次交
易构成重大资产重组；
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本次向上海建工的控股股东建工集团发行股份购买其所持有的标的资产事
项已构成关联交易；
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需要获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
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本次发行对上市公司控制权的影响
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本次股份发行后，上市公司的控股股东仍为建工集团，未导致上市公司控制
权发生变化。
本次交易完成后，建工集团对本公司的持股比例将从发行前的56.41%上升至69.91%；
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建工集团将按照《收购管理办法》的规定，在取得股东大会批准后，向中国
证监会申请豁免要约收购义务。
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非公开发行股票目的
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完善企业产业链，提升企业核心竞争力；
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可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量，提升公司的盈利水
平、保证公司的可持续发展能力；
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公司与建工集团的关联交易将大幅减少，并能有效避免同业竞争，增强公司
的独立性；
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有利于实现集团整体上市。
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盈利预测
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预计在非公开发行完成后，公司的盈利能力会有一定幅度的提升，201X年1-6月份的实际盈利为20,841万元，预计201X年7-12月盈利为25,506万元，201X年度盈利为49,700万元。
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小结
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上海建工非公开发行股票收购资产的预案全部符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票的条件，而且有利于提升公司的整体盈利能力，而且也符合证监会“整体上市”的指导方向，故而通过了证监会的审核。
案例三：
非公开发行股票被否分析
公司：
太原重工、三爱富、中粮屯河、新华光、关铝股份等
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被否原因分析
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百分之九十，这一价格要求成为部分公司定向增发方案被否的决定性因素。
由于定向增发方案经历的审批时间较长，从而导致拟定的增发价格与二级市
场价格差距过大，具体包括两种情况：
如太原重工（201X）拟定的增发价格为26.48元，而过会时股价已下跌到15.15元；关铝股份（201X）拟定的增发价格为5.2元，而定向增发过会当天股价已站上33元，股价已涨了5倍多。
许多公司都是因为增发价格与二级市场价格差距过大而被否。
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定向增发募集资金用于产能扩张的方案，要求公司当前的产能已经得到有效利用，从而保证产能扩张后的利用效率。
另外，募资使用状况及募集资金项目的市场前景也是证监会审查的重点，新建的项目应具有较好的市场前景和经济效益。
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资产评估增值的情况也是证监会审查的重点，定向增发收购的资产评估必须符合规定。
三爱富（201X）非公开发行股份购买资产暨关联交易的申请未获通过，其资产定价过高成为其被否的因素之一。
其以201X年6月30日为评估基准日，上海焦化总资产为78.35亿元，总负债为27.18亿元，净资产为51.17亿元。
评估后总资产为89.73亿元，总负债为26亿元，净资产为63.73亿元。
相比上海焦化的实际净资产，评估增值12.56亿元，增值率达24.55%。
但过会时市场行情已经发生了巨大变化，资产价值已经大幅缩水，必须对评估资产的价值进行调整。
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证监会也对定向增发后的每股收益情况进行关注，定向增发原则上应提高上市公司的盈利能力和每股收益，以体现定向增发的意义。
三爱富（201X）在做盈利预测时，认为如果非公开发行成功，公司业绩将有显著提升，但由于受到经济危机的影响，公司预测的数据与实际数据存在巨大差异，成为其被否的一个重要因素。
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201X）
篇二：
新华传媒定向增发案例分析
新华传媒定向增发案例分析
作者
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贡献?
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第13组组员A，负责“定向增发效果评估”部分的讨论、分析及写作。
组员B，负责“动机分析”和“结论与启示”部分的讨论、分析及写作。
组员C，负责“案例背景”部分的讨论、分析及写作。
组长D，负责“定向增发运作”部分的讨论、分析、写
作及全文统稿。
201X年11月7日日期
正文目录
新华传媒定向增发案例分析...........................................................................................................................1
正文目录.........................................................................................................................................................2
图表目录.........................................................................................................................................................3
表格目录.........................................................................................................................................................4
1定向增发背景..........................................................................................................................................5
1.1
1.2
1.3
1.4
2政策背景................................................................................................................................................5新华传媒背景........................................................................................................................................5定向增发动机分析................................................................................................................................6各方相互关系........................................................................................................................................7定向增发运作..........................................................................................................................................7
2.1
2.2定向增发对象选择................................................................................................................................7定向增发运作流程................................................................................................................................8
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
3确定认购范围................................................................................................................................8资产价值评估..............................................................................................................................10定向发行股票..............................................................................................................................11股权结构变化..............................................................................................................................12增发后价值链..............................................................................................................................13定向增发效果评估.................................................................................................................................13
3.1.1
3.1.2
3.1.3定向增发对财务状况的影响......................................................................................................13定向增发的股市反应..................................................................................................................14定向增发对公司业务的影响......................................................................................................164
5定向增发结论和启示.............................................................................................................................17参考文献................................................................................................................................................19
图表目录
图表1-1交易各方关系图...................................................................................................................7
图表2-1新华传媒定向增发运作流程...............................................................................................8
图表2-2实施定向增发前股权结构.................................................................................................12
图表2-3实施定向增发后股权结构.................................................................................................12
图表2-4定向增发实施后形成的价值链.........................................................................................13
图表3-1股市短期变化.....................................................................................................................14
图表3-2股市中长期变化.................................................................................................................15
表格目录
表格1-1新华传媒发展历程...............................................................................................................6
表格2-1定向增发认购资产列表.......................................................................................................9
表格2-2认购资产NPV折现率列表.................................................................................................10
表格2-3认购资产估值汇总表.........................................................................................................11
表格2-4定向发行股票交易要则表.................................................................................................11
表格3-1定向增发前后财务状况表.................................................................................................14
1定向增发背景
新华发行集团在整合自身优质资产并借助百联集团旗下的华联超市成功“借壳上市”以后，又与解放报业集团联合实现产业链整合，为打造一个“传媒帝国”的战略而展开了新的资本运作。
本文在此背景下分析新华传媒定向增发的前因后果及对我们的启示与借鉴意义。
1.1政策背景
201X年正值国有企业股权分臵改革方兴未艾之际，中共中央、国务院发布了《关于深化文化体制改革的若干意见》，支持和鼓励大型国有文化企业集团实施跨地区、跨行业的兼并重组，鼓励同一地区的媒体经营性公司之间相互参股，大力推进文化领域所有制结构调整，坚持以公有制为主体，鼓励和支持非公有资本以多种形式进入政策许可的文化产业领域，逐步形成以公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。
该纲领性文件的发布对于我国文化体制改革具有十分重要的意义，为优质文化传媒类经营资产注入上市公司，实现文化传媒类上市公司蓬勃发展提供了政策依据。
1.2新华传媒背景
新华传媒全名“上海新华传媒股份有限公司”，是新华发行集团借助华联超市的“壳”整合而来，公司前身为上海时装股份有限公司、华联超市股份有限公司。
1993年10月，上海时装股份有限公司向社会公众公开发行普通股股票2,000万股，公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所上市交易，股票简称“时装股份”，股票代码“600825”。
201X年7月，公司原控股股东华联（集团）有限公司将其所持有的本公司51,425,082股国家股转让给上海华联商厦股份有限公司，并受让其所持有的上海华联超市公司100%股权，公司更名为“华联超市股份有限公司”（简称“华联超市”）。
201X年5月24日，华联超市非流通股股东百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团将其所持有的占华联超市总股本45.06%的股份（1.18亿股左右）全部转让给上海新华发行集团有限公司，并正式更名为“上海新华传媒股份有限公司”。
同时，新华传媒高调宣布，今后公司的总体目标是经过5到8年的努力，使集团发展成为占上海图书市场份额80%左右、全国图书市场12%左右，销售净收入超过78亿元，在中国出版物流通领域占有领先地位的百亿级集团公司，公司主营业务由原来的经营连锁超市业务变更为经营文化传媒业务，公司名称变更为“上海新华传媒股份有限公司”。
我们用下面的图表说明
篇三：
定向增发相关规定流程及案例介绍
定向增发相关规定流程及案例介绍
一、定增的相关条件
《上市公司证券发行管理办法》（201X年证监会令第30号）
第三章非公开发行股票的条件
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十
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