并购股权转让协议.docx

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并购股权转让协议

并购股权转让协议

本股权转让协议（“本协议”）

于年月日由以下各方在

中华人民共和国（以下称“中国”）厦门市签订:

（转让方股东）

住

址：

身份证号

码：

高屹精密五金（厦门）有限公司（受让方股东）

住

址：

身份证号码：

鉴于：

（1）大博科技工程有限公司是一家在厦门注册成立并合法

存续的有限责任公司（注册地址

为，法定代表

人：

，以下称“公司”），注册资本为人民

币（大写）（Y元）；

（2）各转让方为公司登记在册的股东，钱建川,卢敬锋，分别合法持有80%20%的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”）;

（3）根据本协议的条款与条件，各转让方有意向受让方转让、受让方有意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“股权转让”）;

故此，各方及大博科技工程有限公司经过友好平等协商达成如下协

议，以资共同遵照履行。

一、根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方股东同意以

149.47万元向受让方股东转让股份，受让方股东亦同意购买转让方股东合法持有的公司20%勺股权。

二、大博科技工程有限公司是万海路21号105房产的产权人，该房产所获得收益（包括转让款、租金等）均归于股东卢敬锋，股权转让后，其租金收益由钱建川取得。

三、股权转让协议生效两年内，转让方有权以原价收购股权，即以

149.47万元回购20%殳权，万海路21号105房产的租金收益。

四、股权转让后大博科技工程有限公司所属的各种资质、许可证书、

商标等知识产权仍归转让方股东所有，不受股权转让的影响，转让方股东有权转移上述产权至任何转让方指定的第三方第1条出售与购买

1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方股东

（1）、

转让方股东

（2）同意向受让方股东转让股份，受让方股东亦同意购买转让方股东

（1）、转让方股东

（2）分别合法持有的公司95%5%勺股权。

1.2本协议项下的股权转让完成后，各转让方将不持有任何公司股

权，公司的股权结构为：

股东

对公司注册资本

的出资额

持股

比例

受让方股东

人民币

元

%

1.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有

任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

第2条价款及支付

2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币（大

写）（¥元）（以下

称“转让价款”）。

各方确认，转让价款是受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。

2.2各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付：

（1）受让方自合同签订日起的—个工作日内将第一期付款共计为人

民币（大写）（¥元）

汇入各转让方指定的银行账户。

（2）在转让方完成工商变更后的2个工作日内，受让方将向转让方支付第二笔转让款：

即人民币（大

写）（¥元）汇入

各转让方指定的银行账户。

（3）在工商变更后的—天内，受让方将向转让方支付第三笔转让款：

即人民币（大

写）（¥元）。

（4）受让方有权从以上第2.2（3）条所列的付款中扣除相应款项，

以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使公司或受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于：

（i）因各转让方违背第3.15条下的保证而产生的任何责任。

（ii）因公司于登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；如第三期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，受让方有权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。

（5）为本第2.2条之目的，各转让方应于登记日前尽快将其用于接收转让价款的银行账户书面告知受让方，且各转让方应在收到每一期付款后的三个工作日内，向受让方出具相应的收据。

第3条转让方的陈述与保证各转让方特此向受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协议附件一的披露表中被充分披露。

各转让方兹此确认受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。

在以下的陈述与保证中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构（如有）。

3.1一般事项

3.1.1各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。

3.1.2各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议；各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。

3.1.3除了在本协议签署之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的批准以外，各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何必需的政府部门的批准与许可。

各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不批准本次股权转让的事由。

3.1.4本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。

本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各转让方强制执行。

3.1.5就各转让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不

利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态

3.1.6各转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议项下的义务，不会：

（1）违反任何有关法律、法规、政府规章以及对各转让方或公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；

（2）违反以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；

（3）赋予以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协议或文件的权利；

（4）导致公司股权上产生任何权利负担；或

（5）违反公司的章程或其他任何组织性文件。

3.2对转让股权的所有权

3.2.1各转让方是转让股权的法律上的和实益上的所有人。

转让股权构成公司全部的股权。

各转让方有权依据本协议将全部转让股权转让给受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。

3.2.2就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。

本协议下的股权转让完成之后，受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。

3.2.3除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让

股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。

3.3公司

3.3.1公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。

3.3.2公司未违反中国法律，或在正常经营过程之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。

3.3.3公司持有所有必需的证书、批准、许可和授权以开展其正在从事与计划从事的业务，且该等证书、批准、许可和授权至登记日为止均是充分有效的，公司已办理完毕所有该等证书、批准、许可和授权的年检以及更新程序。

特别地，公司持有由政府部门颁发的相关证书以及运营许可（以下称“政府许可”），该等政府许可至登记日为止都是充分有效的。

除了已经向受让方披露的以外，各转让方保证就其所知不存在会导致该等证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新或不能通过年检的事由。

公司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的条款与条件，包括但不限于维持政府许可有效性的最低注册资本限额与维持政府许可的条件。

3.3.4除了已经向受让方披露的以外，公司并无任何其它子公司、分公司、办事处或者分支机构；除了已经向受让方披露的以外，公司

无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。

335除了已经向受让方披露的以外，并无其他任何间接持有公司

股权或控制公司的权益所有人。

3.3.6除了已经向受上方披露的以外，公司已经根据相关法律要

求适当完成了公司运营所必需的相关政府部门的登记、备案等程序，包括但不限于在国务院主管部委以及各地行业主管部门、工商登记部

门、税务等部门的登记或备案，特别包括任何主营业地区经营业务而所需进行的备案。

3.4会计与财务

3.4.1公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配

会计科目、保留凭证和账册、开具和收取发票。

342关于各转让方所提供的截

止年月日公司的未经审

计的资产负债表与损益表以及其他相关的会计报表（见本协议附件

二）以及其他相关的会计报表（以下合称“会计报表”）：

3.4.3交割日之前公司所有债务由转让方承担。

会计报表均为按照适用法律法规以及中国公认会计准则的规定与要

求编制；

3.5信息披露

3.5.1

各转让方在本协议签署之前和之后向受让方提供的所有文

件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的

（1）依据第3.4条提供的会计报表以及其他会计财务资料，双方同意，转让方提供的财务报表仅供收购参考。

3.5.2不存在各转让方未向受让方披露的任何对公司及其业务有或可能有不利影响的事实。

3.6无未披露债务各转让方向受让方已披露的公司的债务情况均是真实、准确、无遗漏和无误导的。

除已披露的以外，公司不存在其他任何债务，包括但不限于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。

3.7遵守法律

公司根据所有对其适用的中国法律、政府命令以及电信运营商的政策开展业务，公司未曾违背或违反任何该等中国法律、政府命令以及电信运营商的政策。

公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务。

3.8诉讼不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

（1）电信运营商对公司或者各转让方的制裁或限制；

（2）政府部门对公司或者各转让方的处罚、禁令或指令；

（3）针对公司或各转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。

3.9合同

3.9.1各转让方已经向受让方提供了自公司成立以来的所有公司为一方的或与公司业务相关的合同、协议与其他法律文件。

3.9.2公司不是任一合同、协议或其他文件的一方，或受任一合同、协议或其他文件的约束，如果该等合同、协议或其他文件：

（1）不是在公司正常的经营过程中形成的；

（2）不是完全基于公平原则形成的；

（3）致使公司亏损或者损害公司利益的；

（4）投入适当的精力与支出仍然无法完成的；

（5）限制公司从事经营的自由的；

3.9.3不存在公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件下的条款或义务的情形。

3.10知识产权各转让方已向受让方充分披露了所有公司拥有所有权的知识产权以及被授权或被许可的知识产权，且公司正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权。

3.11资产

3.11.1公司对所有其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利

负担的所有权。

公司对所有其租赁的资产具有有效持续、良好、不受干扰或限制的使用权。

3.11.2该等公司拥有所有权或使用权的资产构成使公司能在正常的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有资产。

3.12员工

除各转让方已向受让方披露的以外：

（1）公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规。

（2）公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；

3.13关联交易

3.13.1就各转让方、公司的任何现任的或已退任的高级管理人员、公司的任何现任董事或已退任的董事、或者与上述人员有直接或间接的利益关系的个人或组织（以下合称为“关联方”），其与公司之间不存在任何实际或者或有债务或任何担保关系。

3.13.2各关联方与公司之间不存在任何仍有效的对公司具有约束力的任何合同、协议或其他文件。

3.14税务

除各转让方已向受让方披露的以外，公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但不限于个人和企业所得税、营业税和增值税，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任。