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逐条全面解读《私募投资基金备案须知版》

逐条全面解读《私募投资基金备案须知（2019年版）》

为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募投资基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项:

一、私募投资基金备案总体性要求

（一）【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。

协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人（以下简称“管理人”）投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。

投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

解读：

在法律依据上，有增加也有减少。

1、 增加了《私募投资基金命名指引》及私募基金登记备案相关问题解答；

2、立法依据保留了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（俗称“新八条底线”），尽管绝大多数内容已经被资管新规和资管细则取代，但考虑《私募基金管理办法》尚未发布，目前该规定还是有效的。

3、注意，没有资管新规，这个很重要，这意味着至少目前私募基金还不直接适用资管新规，不过资管新规的大部分要求都在此次备案新规中予以了落实。

第二款是新增条款，主要是明确私募基金的备案性质，即备案不代表产品合规或者财产安全有保证，这个是协会多次强调的问题了。

（二）【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借（存）贷活动。

下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围:

1.变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产;

2.从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动;

3.私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩;

4.投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权;

5.通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。

解读：

中基协再次强调了私募基金要回归本质，也多次申明确禁止私募基金从事借贷（存）活动，目的是促使私募基金回归其主营业务，不过在表述上有些变化。

（1）首先对于民间借贷，在表述上更加“宽容一些”，不能直接或间接从事的包括“经常性、经营性民间借贷”，那这也意味着为生产经营需要、偶发性、非经营性的民间借贷是允许的？

不属于私募投资基金范围

2018版本

2019年版本

通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

直接或间接从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；

实际上这个新的表述，也和司法机关对单位间民间借贷有效性的判断口径更为一致了，即单位间借贷应当是“为生产、经营需要”。

（2）“私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩”。

2018年12月12日，在中基协会长洪磊在2018外滩金融·上海国际股权投资论坛上表示：

对收（受）益权类产品，要保障基础资产有可追溯的稳定现金流，现金流账户可控且满足风险隔离要求，禁止刚性回购。

此前收（受）益权类投资往往带有远期回购条款，本质上是变相放贷，新的备案须知发布之后，此类模式将被禁止。

要注意到正式稿并未局限在于收（受）益权中，即所有类型的资产都不得无条件刚性回购。

不过既然要求的是不允许无条件回购，那么通过“对赌”条款的设计可能规避这一条款的限制。

（3）委托贷款在18年也被禁止了，此次是融合进来。

实际上上，资管不能从事委托贷款的最终依据是2018年1月5日中国银行业监督管理委员会颁布的《关于印发商业银行委托贷款管理办法的通知》：

商业银行不得接受委托人受托管理的他人资金发放委托贷款。

（4）另外，最后一款再次强调信托贷款间接发放贷款也不可以，这是和此前流传出来的内部讨论稿差异地方，特地把各类资管计划嵌套变相从事前述业务也是违规。

不过前提条件是从事经常性、经营性民间借贷活动。

（5）关于私募投信贷资产，此处明确的是不能直接投，也是资管新规的明确要求，但包括资管新规在内也不禁止间接投资信贷资产，此外在国家允许的一些平台是否仍然有一些空间，比如私募尝试对接在银登中心这样的平台流转的信贷资产，笔者认为不违反监管要求。

（当然基金业协会是否认是另一回事，本次基金业协会的备案须知不属于监管规定）。

（6）其他不属于私募投资范畴的，主要属于18年版本，及18年已经发布政策的融合，并无太大变化。

（三）【管理人职责】管理人应当遵循专业化运营原则，不得从事与私募投资基金有利益冲突的业务。

管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托人责任转委托。

私募投资基金的管理人不得超过一家。

解读：

此前有管理人在双管理人产品备案的时候收到中基协这样的反馈：

“请管理人说明设置双管理人的原因，并说明双管理人的权责划分情况和纠纷解决机制”。

2018年8月中基协ambers系统已经关闭了双管理人的产品备案通道，引发了业界的广泛讨论，但是对于此，当时并未有发布正式书面文件，仅是执行口径。

这一次中基协以明文规定的形式给予明确：

私募投资基金的管理人不得超过一家，协会这么做的原因可能认为双管理人的模式容易出现权责不清情况，当出现风险事件时，容易造成管理人之间互相踢皮球损害投资人利益。

规定只能有一家私募基金管理人，法律关系比较明确，进一步明确了私募基金管理人的职责。

（四）【托管要求】私募投资基金托管人（以下简称“托管人”）应当严格履行《证券投资基金法》第三章规定的法定职责，不得通过合同约定免除其法定职责。

基金合同和托管协议应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和自律规则明确约定托管人的权利义务、职责。

在管理人发生异常且无法履行管理职责时，托管人应当按照法律法规及合同约定履行托管职责，维护投资者合法权益。

托管人在监督管理人的投资运作过程中，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规和自律规则以及合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和协会报告。

契约型私募投资基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管，基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会等制度安排的除外。

私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。

私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。

托管人应当持续监督私募投资基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。

管理人应当及时将投资凭证交付托管人。

解读:

（1）第一段核心要求是私募基金托管人的职责界定，尤其银行不能通过托管合同免除自身的责任，而且要以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》作为法律法规依据，也就是不能以银行业协会此前的内容作为界定托管银行的职责边界。

实质上仍然一定程度上存在基金业协会和银行业协会关于托管职责边界的争论。

（2）关于托管的要求，首先根据《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金“除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管”，即私募基金合同约定不托管的可以不托管，即私募基金的托管要求总体原则上是非强制的。

但具体到政策层面而言，对于不同的私募基金有不同的托管要求，根据此次备案新规：

资产配置型私募基金，必须托管；

私募基金如果通过嵌套有限合伙、公司等SPV投资底层资产的，必须托管；这个主要保障资金安全，主要针对的是私募股权投资基金；

契约型私募基金原则上要托管，但是基金合同约定不托管且相应制度安排的，可以不托管；2018年协会曾有窗口指导要去契约型必须托管，在此次新规中予以放开。

不符合上述情形的，比如有限合伙型或者公司型私募基金的托管目前没有其他特别的明文限制，即可以通过合同约定不托管。

（3）私募投资基金通过合伙企业、公司等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。

新增“托管人应当持续监督私募投资基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。

管理人应当及时将投资凭证交付托管人。

”，和此前内部讨论稿比，更加细化，可执行性更强，对托管人的职责要求更加明确。

（4）基金托管人应当是有“基金托管资格”，这和此前证监会试点的私募综合托管业务进行区分。

（五）【合格投资者】私募投资基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集。

合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力。

单只私募投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

解读：

注意，明确合格投资者符合的规定是《私募投资基金监督管理暂行办法》，而不是资管新规的规定。

两者规定的合格投资者在总体上相同，但仍有差别。

对比与资管新规，及证监会资管细则，保留完全一致的表述；但实际上本规则第十条新增了一个资金募集完毕要求，比资管新规和证监会细则稍微严格一点。

目前，有部分中小私募还面向非合格投资者募集资金的现象时有发生，还有管理人通过未经特定对象确定程序通过互联网宣传私募基金产品信息，这并不符合私募基金募集要求。

中基协一再强调私募投资基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集。

（六）【穿透核查投资者】以合伙企业等非法人形式投资私募投资基金的，募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

投资者为依法备案的资产管理产品的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

管理人不得违反中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定，通过为单一融资项目设立多只私募投资基金的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。

解读：

1、在合格投资者穿透核查方面，和私募暂行办法的规则一致，无特别的规定，及经私募备案的合伙企业、公司可以不穿透，但是普通的组织应当穿透看。

2、第二款主要是约束为单一融资项目设立多只私募投资基金突破监管的模式，这个和证监会细则的规定保持一致，但是如何认定单一项目、多个资管计划证监会的规则更为细致，私募基金或许也要参照此标准实施。

2016年10月21日，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关问题解答：

属于“为单一融资项目设立多个资产管理计划”：

一是投资运作方面，多个资产管理计划系为融资人提供债券或股权的一级市场直接融资，不包括二级市场证券买卖行为；

二是交易目的方面，多个资产管理计划系为满足同一个项目的一揽子融资计划而专门设立，标的资产事先固定，不具备动态化的组合管理特征；

三是标的性质方面，融资项目不得公开募集资金，投资者人数依法不得超过200人。

典型的情况如分期成立多个产品，投向单个未上市公司股权、单个信托计划或私募资管产品等。

实践中，管理人按照内部复制策略设立发行多个证券投资资产管理计划，且持有相同证券投资组合的情形，不属于本条规制范围。

（七）【投资者资金来源】投资者应当确保投资资金来源合法，不得汇集他人资金购买私募投资基金。

募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，且为投资者自己购买私募投资基金，不存在代持。

解读：

资管新规要求投资者的资金应当是合法的、自有的，不能是借贷资金。

另外，协会也多次窗口指导，要求投资者提供材料证明其有相应的出资能力证明，这个主要是在认缴的情况下，防止虚夸产品规模。

（八）【募集推介材料】管理人应在私募投资基金招募说明书等募集推介材料中向投资者介绍管理人及管理团队基本情况、托管安排（如有）、基金费率、存续期、分级安排（如有）、主要投资领域、投资策略、投资方式、收益分配方案以及业绩报酬安排等要素。

募集推介材料还应向投资者详细揭示私募投资基金主要意向投资项目（如有）的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息，私募证券投资基金除外。

募集推介材料的内容应当与基金合同、公司章程和合伙协议（以下统称“基金合同”）实质一致。

解读：

和年初的备案须知内部讨论稿比，最大的差异是删除了不同类型的产品备案最低规模限制，此前讨论过的备案规则限制如下表

基金类型

实缴规模

私募证券投资基金

不得低于1000万元

私募股权投资基金

不得低于3000万元

创业投资基金

不得低1000万元

资产配置基金

不得低于5000万元

私募基金管理人及其员工对私募投资基金的跟投比例不得超过20%

此次公开的备案须知删除了上述规模限制，实践中各备案审查人员肯定不会参考。

（九）【风险揭示书】管理人应当向投资者披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等情况，充分揭示各类投资风险。

私募投资基金若涉及募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等特殊风险或业务安排，管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露。

投资者应当按照《私募投资基金募集行为管理办法》的相关规定，对风险揭示书中“投资者声明”部分所列的13项声明签字签章确认。

管理人在资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）进行私募投资基金季度更新时，应当及时更新上传所有投资者签署的风险揭示书。

经金融监管部门批准设立的金融机构和《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条第一款所列投资者可以不签署风险揭示书。

解读：

风险揭示书中最值得关注的应当是关联交易，核心问题是如何认定“关联方”，此处备案没有明确，后续第19条明确了关联交易，此前协会相关的认定规则有：

（中基协ambers）定义：

企业会计准则第36号--关联方披露关联方定义：

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

（中基协ambers）关联方范围：

受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、资产管理企业、冲突类业务企业（详见《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》）、投资咨询及金融服务企业等。

（十）【募集完毕要求】管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。

本须知所称“募集完毕”，是指:

1.已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）;

2.已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。

管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

解读：

单独拆出来“募集完毕要求”，而且细化了尺度。

对契约型基金认购款需要全部进入基金托管账户（极少数上情况下不托管，进入基金财产账户）。

对公司型或合伙型，要求是已经签署公司章程或合伙协议且已经进行工商确权登记，这个是否要求完成工商登记才可以，抑或承诺完成工商登记就可以？

另外要求首轮实缴不低于100万，防止高出资额但不认缴的情况。

对于特殊类型比如社保、政府引导基金、企业年金、慈善基金不做要求。

（十一）【封闭运作】私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍:

1.基金的组织形式为公司型或合伙型;

2.基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管;

 3.基金处在合同约定的投资期内;

4.基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%;

5.经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

解读：

1、私募股权基金应当封闭是运作，这个是对资管新规的落实，但是此处备案新规更加严格，即备案完成之后，除了不放开认/申购外，而且也不能赎回（退出）。

此前我们一直讨论何为“封闭式”时，此前已有的定义主要是落脚到不能新增申购份额，对于退出一直有争议，此次备案须知可谓是对私募的“封闭式”做了比较严格的界定。

2、同时协会明确一个有限合伙型的私募产品，在备案完成之后，投资人变更、份额转让、减资、分红不在此列。

这也我们此前观点一致，这些也并不属于开放基金的概念，因为产品规模并不会因为投资人变更而产生影响。

目前实践中也有“S基金”，其资产配置方式之一就是购买其他投资人的份额，这也是所谓的“私募二级市场”，这个也是协会鼓励发展的方向。

3、封闭式运作并不代表不能CALL投，只是在募集成立时应当确定好认缴规模，防止后续基金规模无法支撑未来的项目。

所以协会增加了一个条款，同时满足5项条件可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。

也是对业界CALL投的肯定和认可方式。

 （十二）【备案前临时投资】私募投资基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

解读：

这个和证监会此前对券商资管、基金专户的要求基本一致，也就是产品正式成立资金可以对外配置之前，这段时间可以投资高流动性低风险的资产。

现实中存款也比较普遍，不过纯粹活期一般收益太低，很多可以和银行协定存款，1%稍微高一些。

因为有时候备案超过一个月，首批募集资金纯粹闲置也严重浪费资金效率。

（十三）【禁止刚性兑付】管理人及其实际控制人、股东、关联方以及募集机构不得向投资者承诺最低收益、承诺本金不受损失，或限定损失金额和比例。

投资者获得的收益应当与投资标的实际收益相匹配，管理人不得按照类似存款计息的方法计提并支付投资者收益。

管理人或募集机构使用“业绩比较基准”或“业绩报酬计提基准”等概念，应当与其合理内涵一致，不得将上述概念用于明示或者暗示基金预期收益，使投资者产生刚性兑付预期。

私募证券投资基金管理人不得通过设置增强资金、费用返还等方式调节基金收益或亏损，不得以自有资金认购的基金份额先行承担亏损的形式提供风险补偿，变相保本保收益。

解读：

（1）资管新规明确要求金融机构应向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，资产管理业务不得承诺保本、保收益，打破“刚性兑付”，打破刚性兑付的要求凸显了进一步向资管新规的要求靠拢。

（2）从表述上，这里更加严谨，防止私募基金绕监管，增加了“管理人的实际控制人、股东、关联方和募集机构都不得承诺最低收益或限定损失比例”。

（3）此外明确不能滥用“业绩比较基准”或“业绩报酬计提基准”，这是非常重要的细节，当前银行理财普遍存在这个问题。

管理人可以约定“业绩比较基准”或“业绩报酬计提标准”，但相关概念的使用应当与其合理内涵一致。

例如，“业绩比较基准”应当用于说明相对收益投资策略，“业绩报酬计提基准”则应当用于约定管理费计提标准，不得变相用于宣传“预期收益率”。

（4）“不得按照类似存款计息的方法计提并支付投资者收益”意味着不能在合同中约定按照固定比例的费用（可能是分红、可能是股权维持费、项目保证金之类的名目）按期向投资人支付费用，这也主要是防止明股实债。

要求分配收益周期及现金流要和资产端投资收益率匹配，实际操作中除非净值型产品对实际收益衡量稍微简单点，否则定期收益分配和资产端匹配比较难界定，比如预留部分高流动性资产用于收益分配此前很普遍。

最后一款明确私募证券基金的管理人不得垫资，垫资模式彻底禁止，和证监会的私募资产管理计划的规则一致。

（十四）【禁止资金池】管理人应当做到每只私募投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。

解读:

目的是防止部分私募基金产品混合运作，分散募集、集中运作，变相开展“资金池”业务。

资管新规第十五规定金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

此内容私募基金同样适用。

此外从当前各地立案的角度出发，资金端募集不规范宣传违规，如果资产端运作再资金池+高提成绩效，加上最后兑付发生困难严重亏损，结合起来也是非法集资认定重要考虑因素。

 （十五）【禁止投资单元】管理人不得在私募投资基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额，规避备案义务，不公平对待投资者。

解读：

此处属于新规定。

除此之外，这种模式分投资单元相当于非标的“伞型账户”，只不过这个账户只是合同上的规定按照项目或者投资人单独核算而已。

这也将对私募产品备案产生较大的影响，实践中有不少此类的操作。

我们认为此处规定主要是为了防止通过先备案再变更的方式“借壳”，当然，这种模式也隐藏其他风险，最核心的是没法做到财产隔离和风险隔离，不同的投资人对应不同的项目，项目间单独核算，但是共用一个有限合伙（产品），虽然这样的规定，这合同层面是有效的，但是无法对抗对三人，很容易造成风险交叉传导。

在退出层面，虽然一般的管理人都会在合同层面约定风险和收益的承担方式，但是实际上有很大的操作空间，所以也很容易造成纠纷。

如，有私募管理人此前发行过了一直有限合伙股权产品，该有限合伙注册在某地，后因该新设的有限合伙无税收优惠，为此管理人将新项目也放到该产品下面，新的投资人入伙并办理变更，所有投资人签署新的合伙协议，约定两个项目独立核算，对应的投资人承担对应的风向并享有相应的收益。

这就应当属于此处的设立不同的投资单元/子份额模式。

此外，上述案例是因为税收问题，现如今因投资类有限合伙注册难、私募产品备案难通过等问题，也会导致有管理人借用原产品作为“壳”，不过后续股权基金严格要求是封闭式后，前述情形估计难以通过分设投资单元的方式规避相关问题。

值得注意的是，设立不同投资单元和分期发行产品不是同一个概念，前者本质上是同一个产品，分期发行是属于不同的产品，本身就有独立性。

（十六）【组合投资】鼓励私募投资基金进行组合投资。

建议基金合同中明确约定私募投资基金投资于单一资产管理产品或项目所占基金认缴出资总额的比例。

私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或项目的比例不得超过该基金认缴出资总额的20%。

解读：

证监会细则有“双25%”限制，在原来的内部中，私募基金是“单20%”，即投资单一资产（产品或