中概股私有化备忘录个人总结.docx

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中概股私有化备忘录个人总结

PrivatizationofChinaconceptsstock

Date

2012-11-20

To

Frank

From

Ryan

Subject

PrivatizationofChinaconceptsstock

Content

1、中概股私有化背景及现状

2、私有化退市的中概股

3、中概股私有化的方式

4、中概股私有化的流程

5、退市过程需注意的问题

6、私有化风险

7、私有化后再次上市的不确定性

1、中概股私有化背景及现状

私有化定义

2011年全球经济不景气，加上中概股“猎杀者”浑水研究机构的连环攻击，在美国上市的中概股去年遭遇了一场严重的信任危机，导致股价一落千丈，在此情况下，不少企业寻求回购或者退市。

从盛大网络、阿里巴巴到分众传媒，中概股私有化事件近年此起彼伏。

而在全球经济持续不明朗的情况下，美国上市中概股估值偏低，这将导致今年寻求私有化退市的中概股增加。

随着投资人对中国公司出现信任危机，上市公司估值和股价大幅缩水，漂流在海外市场的中概股私有化交易在下半年形成一股浪潮。

所谓私有化（Privatition），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。

是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。

当一家公司登记的权益证券持有人不足300人，或者从纳斯达克等市场退市，美国证券交易委员会（SEC）即认定该公司实现了私有化。

私有化以后，公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露，企业的法律咨询费用、审计费用都可以适当减少，而公司高层和大股东施展动作也可以少了阻碍。

当市值不能准确反映公司的价值时，私有化可以让公司行为不再以股价为中心，而是依据现金流等因素来做出决策，可以提高公司在股市外其他市场的融资能力，公司治理会更加灵活。

公司可以致力于长期目标，而不是常常为短期符合市场预期而烦恼。

公众监管少了，一些敏感信息也可以不必要披露。

中概股私有化原因

（1）公司战略、架构的调整与重构。

盛大的私有化后，陈天桥将有更多时间思考盛大未来。

私有化退市后，其也许不必再苦于每个季度的业绩指标是否完成，而能够更加专心、更加自由的放手勾勒娱乐版图。

阿里巴巴的私有化，也主要是这个原因，其B2B业务的转型，简单理解就是从会员费模式向按效果付费模式转变。

除了业绩压力，应该还有一个考虑：

退市之后不必再向外公布自己的战略意图及财务数据。

（2）在美国市场估值不高。

上市公司估值和股价大幅缩水。

一些公司开始考虑私有化。

2011年4月15日，同济堂宣布将被复星医药控股子公司等2家公司并购，成为二者全资私有公司，终止纽交所上市。

（3）回归A股。

例如中粮集团完成鹏利国际H股私有化后重新进入A股变身中粮地产（2003年4月鹏利国际退市，2006年4月25日，深宝恒（000031）更名为中粮地产）；“上实医药”H股变身A股；从新加坡退市回归A股的南都电源。

（4）高昂的上市运营费用。

在美国的上市公司的主体为满足证监会及纳斯达克市场的要求，需要定期或不定期披露公司的经营及财务业绩，需要与投资者保持良好的关系，需要定期要财务报告审计及内部控制审计。

每年付给律师、审计师、投资者关系顾问及其他顾问费用不下百万美元，这对于市值较小的上市公司是不堪重负的。

象中能集团退市就有这方面的考量。

（5）在美中国概念股受到越来越大的外部压力，比如证监会、交易所愈加严格的监管及要求、做空力量带来的包括集体诉讼在内的负面影响等等

2、私有化退市的中概股

公开资料显示，2010年4月至2012年6月底，共有33家在美上市的中国公司宣布私有化交易，其中14家已完成，17家尚在进行中，还有2家终止。

阿里巴巴、BMP太阳石（BJGP）、中消安（CFSG）、康鹏化学（CPC）、中国安防（CSR）、乐语中国（FTLK）、环球教育（CEDU）、盛大（SNDA）、富泰电气（HRBN）、SOKO健身（SOKF）、天狮国际（TBV）、同济堂药业（TCM）在内的公司完成私有化。

泛华保险（CISG）、侨兴移动（QXM）私有化则终止。

在上述10笔交易中，8笔交易为管理层收购（MBO），2笔交易为战略收购。

典型私有化案例

（1）阿里巴巴B2B业务

2012年6月17日，阿里巴巴在香港联交所发布公告披露，开曼群岛大法院已于当地时间6月15日批准阿里巴巴网络有限公司私有化计划，撤销阿里巴巴网络有限公司在香港联交所的上市地位，于6月20日下午4时生效。

根据这份公告，开曼群岛大法院已于当地时间6月15日批准私有化计划，并没有对其作出任何修订。

开曼群岛大法院于同日确认就计划所涉对已发行股本作出削减。

今年2月21日，阿里巴巴集团宣布私有化B2B业务，从香港退市，回购价格为每股13.5港元，预计耗资190亿元左右。

该计划于5月25日在阿里巴巴网络股东大会以5.89亿股数，占整体95.46%的赞成票通过。

随后在6月8日，该股正式停止交易。

为完成私有化，阿里巴巴近日向国家开发银行、中投公司和新加坡淡马锡控股公司等主权财富基金进行融资或贷款，前提是阿里所有权结构不被一家或两家大股东所控制。

　　根据阿里巴巴董事局主席马云的安排，未来阿里巴巴集团将再次整体上市。

（2）盛大

通过《传奇》游戏发家的盛大已经在2009年分拆游戏业务上市；酷6也借壳华友世纪上市；旗下盛大文学也在上市进程中。

作为母公司的盛大（SNDA）上市必要性下降，而且还掣肘了其他业务的发展；所以陈天桥于2011年10月17日向盛大董事会提出私有化要约；要约价格为41.35美元，较消息发布前一交易日收盘价溢价24%。

鉴于陈天桥家族在盛大持股达到69.7%，还需要筹集约7亿美元资金完成私有化；他们通过摩根大通借款来弥补资金缺口；待私有化完成后就可以用盛大公司账上9亿多美元的现金还清所需借款。

所以，该交易中陈天桥家族并未因为该交易承担任何债务；反而可以更自由地支配私有化后的盛大公司账上资金。

经过120天后，这个目前中概股最大的私有化案例于2012年2月14日顺利完成了。

（3）乐语中国

2011年3月25日，上市刚一年的移动通讯终端产品与服务提供商乐语中国就宣布，该公司董事会已经收到了该公司高管和主要大股东所控制的公司FortressGroup组成的收购团的私有化要约；将以现金按每股7.10美元的价格收购该公司所有在外流通股（不包括收购团公司持有的股份）。

上述收购团公司共持有乐语中国46,458,314普通股，占总股本近77.13%。

此次交易所需资金将以债权和股权融资方式获得。

虽然7.10美元的要约收购价比乐语中国2009年12月17日上市时的发行价7美元只高出0.1美元；但2011年8月22日举行的乐语中国股东大会还是投票通过了该私有化方案；交易价格则小幅提高至7.2美元/ADS；交易最终于2011年8月25日完成。

3、中概股私有化的方式

在美国上市的公司，有以下三种方式

（1）长式合并路径，由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。

在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。

（参阅颜炳杰《美国上市公司私有化相关法律问题》）盛大所采取的就是这种方式。

（2）要约收购&简易合并，通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。

该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过。

（参阅颜炳杰《美国上市公司私有化相关法律问题》）

（3）反向股份分割：

公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。

如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

香港的情况有一些差别，有两种方式：

收购或协议安排

（1）收购（类似于要约收购&简易合并）：

控权股东可向所有股东提出全面收购的建议，以收购他们的股份。

如果被收购的公司在香港注册成立，当控权股东（包括与他一致行动的人士）累计取得在提出收购建议时可接纳建议的股份以价值计的90%时，他便有权可以选择强制收购余下的股份。

如被收购的公司在外国注册成立，控权股东则须根据当地有关法例行事。

（2）协议安排：

控权股东会要求公司向股东提出协议安排，建议注销所有小股东持有的股份。

有关的协议安排必须根据公司成立所在地的公司法执行，并由所有股东投票决定。

如协议获得通过，协议对所有股东均具约束力。

小股东所持有的股份将被注销，而控权股东将因此持有该公司100%的投票权。

阿里巴巴采取的就是这种方式。

（据香港证监会网站http:

//www.invested.hk/invested/tc/html/section/products/stocks/privatizations/privatisations.html）

4、中概股私有化流程

美国证券交易委员会（SEC）对于私有化退市的规定相对简单，只有两个绝对条件：

一是由1位控股股东发起；二是收购流通股需全部以现金进行。

由于从二级市场购入，比照市场价需有一定的溢价（高过市场价格即可）。

美国部分地区法律规定，母公司拥有子公司90%以上股份就可完成私有化。

如果要合并，就要考虑能不能掌握除你之外的50%加一票的股权比例；如果你能出一个好价钱，90%的股票可以要约收购。

中概股私有化流程大致如下：

收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问—收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会（ExtraordinaryGeneralMeetingofShareholders）——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束。

私有化的一般流程---以泰富电气为例

第一阶段：

1.目标方收到并公布私有化提议：

2010年10月11日，泰富电气宣布收到董事长兼CEO杨天夫将和霸菱亚洲投资基金集团的私有化提议，收购价格24美元，总交易金额达7.5亿美元。

2.主要合作方退出：

2011年11月23日，泰富电气宣布原私有化交易主要合作方修改协议，将以债权和股本的形式为此次收购提供资金，最高可达10％（占此项交易总额的比重），而这仅仅是一项权利而并未义务。

这代表霸菱此前作为合作者提供融资的积极态度，转变至仅提供很少一部分融资金额（10%），市场对泰富电气董事长杨天夫的融资能力表示担忧。

第二阶段：

3.成立特别委员：

2011年3月17日，泰富电气宣布成立了一个由独立董事组成的特别委员会，以评估由CEO杨天夫提出的公司私有化建议。

4.要约方宣布做好资金准备：

2011年4月16日，在哈尔滨泰富电气周五给SEC递交的一份文件中显示，该公司CEO杨天夫表示将于下周一对公司进行私有化，并且表示他已经募集到资金。

6.获得贷款：

2011年6月9日，泰富电气CEO杨天夫控制的TechFull公司与国家开发银行香港分行（CBD）签订4亿美元的贷款协定。

SEC文件显示，该项贷款主要用于泰富电气私有化相关费用等用途。

同时，这一阶段中，泰富电气遭遇了做空阶段Citron的多次质疑（见图5和7）。

2011年6月2日，CitronResearch撰文质疑泰富电气的私有化“子虚乌有”，认为该公司股票仅值7美元或者更低，建议投资者抛开私有化收购要约来对该公司进行估值。

6月10日,在泰富宣布获国开行贷款后,citron随即针对此文件发布质疑报告，认为此项贷款无任何抵押仅凭个人担保，且没有公布协定的任何款项，很有可能不是贷款协定而是贷款承诺书.

8.泰富电气董事会同意CEO私有化方案:

2011年6月20日晚，泰富电气今日宣布同意泰富电气CEO提出的私有化收购方案。

该私有化方案的收购价格为每股24美金。

该公司目前总股本为3125.1万，如果按每股24美元的收购价格来算，公司估值达到了7.5亿美元。

消息称，泰富已与TechFullElectric公司和TechFullElectricAcquisition签署一项最终合并协议和计划。

TechFullElectric公司在开曼群岛注册成立，为泰富电气公司董事长兼CEO杨天夫全资控制。

TechFullElectricAcquisition公司在美国内华达州注册成立，为TechFullElectric旗下全资子公司。

第三阶段:

私有化交易的最后阶段

9.提交SEC注册文件：

2011年7月13日，泰富电气向美国SEC提交SC13E3文件，进一步披露了该公司私有化进程。

13.宣布股东大会：

2011年9月30日，泰富电气宣布已向SEC递交有关与TechFullElectric合并的委托材料（definitiveproxymaterials）。

该材料也将尽快被寄送到股东手中。

同时宣布泰富将于美东2011年10月29日上午9:

00举行特别股东大会.

14.举行股东大会,成功完成私有化：

2011年10月29日晚间，泰富电气在纽约召开特别股东大会，占总股本90.7%的股票支持公司私有化。

去除收购方所持股份，84%的非关联方投票赞成公司私有化，仅0.1%的股东投了反对票。

由此，长达近13个月的泰富电气私有化正式完成。

5、退市过程需注意的问题

（1）企业欲寻求私有化，必须向中小股东提供基于当期股价的溢价，才可能达到回购股权的目的。

（2）是大量的中介费，因而大部分企业需要通过投行、私募机构募集资金来退市。

一个是特别委员会的主席，如果独立董事提出反对意见，企业要退市就面临着很大的困难。

另一个是出公平意见书的财务顾问。

财务顾问要对中国公司的全面情况做评估调查，如果中美两边的评估调查衔接有差错，时间会拖得很长。

（3）而影响到退市时间长短的另一大最重要问题是诉讼。

如果没有诉讼，只需五六个月企业就能迅速的退市。

而一旦出现诉讼，企业退市时间至少要延长3~6个月。

”

6、私有化风险

（1）退市费用高昂。

并购方在收购一家公司的整体权益时，需要律师帮助向SEC递交13e-3表（1934年证券法案规则）等信息披露文件，还需要支付会计师、财务顾问的费用，交易的融资费用，以及潜在的诉讼费等。

美国一些地方法院对私有化实行很严格的审查。

同样，SEC审查私有化材料时也很详细。

这些都需要庞大的费用支付。

据中能集团董事长邓天洲介绍中能集团退市时，“单中介服务这一项花费，上市时我花了200万美元，退市同样也花了200万美元。

”，退市的200万美元中介费里有至少150万美元是付律师费。

“在美国退市需要很多律师，我们自己用了5家律师事务所，诉讼时又用了5家律师事务所，其中支付给特别委员会律师的钱最多。

”

（2）退市会遭受股东诉讼。

一旦启动私有化，如果私有化价格并不如投资者的预期，就会招致投资者的非议乃至诉讼。

而如果一旦涉及诉讼，公司私有化的计划就有可能流产。

即使私有化成功，因为存在悬而未决的诉讼，从而对再次登陆其他市场产生影响。

（3）退市会受到做空者猛烈的攻击。

最为激烈的当属第三方独立调查机构阻击泰富电气私有化。

2011年6月，香橼接连发布质疑报告，称泰富电气私有化“子虚乌有”、总裁杨天夫“涉嫌欺诈”，认为其股票价格应低于7美元甚至更低。

在今年7月至9月之间，有数十份匿名信写给交易贷款方国开行、美国证券交易委员会（SEC），希望动摇私有化推进，砸压股价。

而杨天夫数次遭到诸如“双规”、“被SEC调查”等质疑，泰富电气股价震荡异常激烈。

公司私有化进程存在不确定性，做空机构存在撰写不实研究报告的可能，进而影响到投资方，搅局私有化进程。

2011年10月29日晚间，泰富电气在纽约召开特别股东大会，占总股本90.7%的股票支持公司私有化。

最终泰富电气涉险过关。

7、私有化后再次上市的不确定性

中概股私有化后分众有两条选择道路：

一条是保持私有化，另一条是选择A股或者港股上市。

目前中概股私有化过程中PPP是一种普遍采用的私有化的模式。

所谓PPP策略，即“Public-Private-Public”，指先通过收购在外流通股实现私有化退市，转变企业架构，谋求再次上市。

PPP目前仍然充满诸多不确定性。

对中国公司而言，从美国市场退市再登陆其他市场的成功案例较少。

即便能在其他市场上市，受之前公司表现影响，能否获得投资者的认可是个问题。

登陆A股市场更是难上加难。

据Wind统计，截至目前成功“去红筹化”并登陆A股市场的公司只有二六三、海联讯和南都电源。

此外，国内IPO审核排队企业现已近800家，因此，中概股短期内回归再上市的可能性不大。

特别是一些在美国市场曾遭质疑的公司，面对A股的发行审批制，甚至有可能沦为“劣迹斑斑”的反面教材。

而且境外退市企业回归A股目前仍有很多障碍。

首先是企业的财务状况、股权结构和公司治理是否能符合A股上市标准。

据了解，很多企业到海外上市，就是因为没有满足国内上市的要求，比如网络公司，它们一般都是轻资产，没有足够的固定资产和盈利，这些公司从美国退市后很难回归A股。

此外，海外上市的中资企业大多是红筹架构（注：

简单讲就是主营业务在国内，母公司在境外注册的公司，此举方便引进风投上市），而这些红筹架构很复杂，要拆除外资结构，变成内资公司，可能会涉及到“两免三减半”（指外商投资企业可享受从获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税的待遇）等税收统计问题。

而国内上市的时间是另一大成本。

“一般公司要上市，辅导时间至少有半年，然后证监会审核差不多半年，最顺利也要有一年多时间。