杰克股份内部控制管理制度修订.docx

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杰克股份内部控制管理制度修订

杰克缝纫机股份有限公司内部控制管理制度

杰克缝纫机股份有限公司

内部控制管理制度

（2017年11月修订）

第一章总则

第一条为了加强和规范杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）内部

控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，防范和化解各类风险，从而保证

和促进公司规范经营可持续发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内

部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和其他有关法律法规以及《杰克缝纫

机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情

况，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司及下属控股子公司（以下简称“子公司）”。

第三条本制度所称的“内部控制”，是指由公司董事会、监事会、经理层

和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

第四条公司内部控制的目标是：

（一）遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度。

（二）经济且有效地利用公司资源，提高经营效率和效果。

（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。

（四）有效保护公司资源，保障公司的资产安全。

（五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

（六）确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现。

第五条公司内部控制应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：

（一）公司层面。

（二）公司下属部门及控股子公司层面。

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杰克缝纫机股份有限公司内部控制管理制度

（三）公司各业务环节层面。

第六条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

（一）合法性原则。

内部控制应当符合法律、法规的规定和有关监管部门的

监管要求。

（二）全面性原则。

内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全过程，覆盖公

司及所属单位的各种业务和事项。

（三）重要性原则。

内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项

和高风险领域。

（四）制衡性原则。

内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务

流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（五）适应性原则。

内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和

风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（六）成本效率原则。

内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的成

本实现有效控制。

（七）有效性原则。

内部控制能够为实现内部控制目标提供合理保证。

公司全体员工自觉维护内部控制的有效运行。

内部控制建立和实施过程中存在的问题

能够得到及时的纠正和处理。

第七条公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

（一）目标设定：

董事会和经营管理层根据公司的战略定位，定位战略目标。

（二）内部环境：

是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置

及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。

（三）风险确认：

是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风

险因素。

（四）风险评估：

是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制

目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（五）风险管理策略选择：

是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和

风险偏好选择风险管理策略。

（六）控制活动：

是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风

险控制在可承受度之内。

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（七）信息与沟通：

指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，

确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（八）内部监督：

指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内

部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第八条公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将全流域和全体员工

实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

第二章内部环境

第九条公司应当根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司

治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效

的职责分工和制衡机制。

（一）股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、

利润分配等重大事项的表决权。

（二）董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。

（三）监事会对股东大会负责，监督、董事、经理和其他高级管理人员依法

履行职责。

（四）经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经

营管理工作。

（五）公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。

公司对子公司

实施预算管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

第十条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。

监事会对董事会建立

与实施内部控制进行监督。

经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，

在职权范围内，根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善。

各部门负责人对本部门内部控制的有效性承担责任。

公司全体人员都应熟知与其

执业行为有关的法律、法规和公司规定，主动识别、评估和控制其执业行为的风

险，并对其执业行为的合规性承担责任。

公司审计中心具体负责组织协调内部控

制的建立实施及日常工作。

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第十一条公司在董事会下设立审计委员会。

审计委员会负责审查企业内部

控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及

其他相关事宜。

第十二条公司应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责

权限，将权利与责任落实到各责任单位。

公司应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、

业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

第十三条公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备

和工作的独立性。

内部审计机构结合内部审计工作，对内部控制的有效性进行监

督检查。

内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审

计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事

会及审计委员会、监事会报告。

第十四条公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。

人

力资源政策应当包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；

（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

（五）有关人力资源管理的其他政策。

第十五条公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的

重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十六条公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，

倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化

风险意识。

董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥

主导作用。

公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十七条公司应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理

人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾

问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

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第十八条公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。

信

息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：

（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；

（二）信息处理部门的功能及职责划分；

（三）系统开发及程序修改的控制；

（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；

（五）档案、设备、信息的安全控制；

（六）在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。

第三章风险评估

第十九条公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，

结合实际情况，及时进行风险评估。

第二十条公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风

险和外部风险，确定相应的风险承受度。

风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面

的可接受风险水平。

第二十一条公司识别内部风险，应当关注下列因素：

（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能

力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第二十二条公司识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

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（六）其他有关外部风险因素。

第二十三条公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能

性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的

风险。

公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格

规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十四条公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与

收益，确定风险应对策略。

公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员

工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大

损失。

第二十五条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受

等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十六条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险

变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章控制方法及流程

第一节控制方法

第二十七条公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防

性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制，授权审批控制、

会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、重大

风险预警机制和突发事件应急处理等相应的控制措施，将风险控制在可承受度之

内。

控制措施一般包括：

不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、

财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

第二十八条不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程

中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互

制约的工作机制。

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第二十九条授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确

各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责

任，严格控制特别授权。

常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职

责和程序进行的授权。

特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。

公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个

人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

第三十条会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强

会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计

资料真