一文读懂定增新规的业务影响.docx

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一文读懂定增新规的业务影响

一文读懂定增新规的业务影响

2020年2月14日证监会发布关于上市公司再融资的系列规定，距离上次2017年再融资规定的调整，三年已经过去了。

来看看此次政策给出的“优惠条件”有哪些？

1. 取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的规定；

2.将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；

将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月；

3.将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名；

4. 将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

显然对创业板和中小板上市公司再融资短期利好。

传言已久的非公开发行股票新政，终于在今天落地，多处松绑的同时也有一处收紧。

在新闻发布会上，证监会介绍了四大松绑措施：

1、精简发行条件

这一块主要是精简了创业板再融资的发行条件：

非公开发行股票，不再要求连续两年盈利；公开再融资，不再要求资产负债率高于45%；不再要求前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

2、调整定价和锁定机制

将主板发行价格不低于前20日的9折调低为8折，锁定期分别由36个月、12个月，缩短至18个月和6个月，且创业板调整为与主板一致

3、提高发行对象上限

单次非公开发行对象上限由主板的10人、创业板的5人统一提高至35人

4、调整批文有效期

将再融资批文的有效期延长至12个月

《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》征求意见稿正式出台以后，大家发现：

居然力度还要大！

5、非公开发行股票不再适用减持新规

征求意见稿规定：

依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

即通过非公开发行股票取得的上市公司股份，在锁定期满可以一次性全部减持。

6、18月期非公开发行股票可以锁价发行

征求意见稿保留了6月期（原1年期）定增定价基准日必须为发行期首日的规定，但对于18月期（原3年期）定增，征求意见稿规定定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，事实上恢复了锁价发行。

一段时间以来，非公开发行股票市场萎缩，主要就是受减持新规和3年期定增不能锁价的影响。

因此，这两处修订，比新闻发布会上最初披露的四处修订，更加能活跃非公开发行股票市场。

7、统一非公开发行股票申请文件目录

本次修订统一了创业板与主板非公开发行股票的申请文件目录，这个是金融民工操心的事，和绝大多数市场参与者没关系，就不展开了。

一处收紧：

明确控股股东不得保底保收益

在一片欢呼声中，证监会也“悄悄地”在本次修订时加了一道紧箍咒，大家也别忽视了。

现行有效的《证券发行与承销管理办法》第十六条规定：

发行人和承销商及相关人员……不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿。

为规避该规定，在此前的实践中，一般由发行人的控股股东、实际控制人或其关联方向认购对象提供财务资助或者补偿。

另外，更常见的情况是向认购对象承诺保底保收益。

在本次修订中，证监会明确：

“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。

”（《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条）首次明文规定禁止保底保收益，而且将范围扩大至控股股东、实际控制人、主要股东。

当然，如果严格按字面意思理解，也很容易找到新的规避措施，但毕竟不如以前方便了。

证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则

为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》），自发布之日起施行。

此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括：

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。

取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。

将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

《再融资规则》自2019年11月8日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对我会本次再融资制度部分条款的调整表示认同。

征求意见期间，我会共收到有效书面意见、建议107份，主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面，我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。

为进一步支持上市公司做优做强，回应市场关切，我会对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。

本次修订后，我会将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

需要说明的是，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。

预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。

《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向我会申请换发核准批文。

新政实施后对资金方的吸引力将大幅提升

折价率是对锁定期的流动性补偿，也是投资定增收益率的重要来源之一。

根据我们对2014年以来定增收益率的分析，历史数据显示，折扣率对收益率的贡献度达到53%。

2017年之后过长的锁定期与过低的折价率导致定增对资本的吸引力持续下降，体现为发行失败率和募资不满额的情况攀升。

2018年定增发行失败的概率高达52.4%，2019年继续升至52.6%。

同时，2018年有52.7%的公司募资不满额，2019年这一比例升至56.6%。

而新政或将极大改善定增需求，我们逐一分析：

1）减少了流动性风险。

新政之下，不仅锁定期减半而且不受减持制度约束，目前2年才能完全退出的竞价定增变成半年可退出，4年才能完全退出的锁价定增变成18个月可退出，使得投资人得以加快资金周转，减少流动性风险，从而减少对定增的流动性折价要求。

过去三年很多爆仓的因为是限售股无法平仓，缩短锁定期有利于流动性风控控制，也提高了投资人退出计划的确定性。

2）增加了发行底价折扣。

发行底价折扣从原来9折变成了8折，尽管最后定价未必是8折，但至少多了10%空间，而且批文有效期从6个月变为12个月，增加了上市公司成功发行的机会。

比如对于锁价项目，如果开董事会之前股价已经大幅高于之前上市公司跟投资人谈的价格，可以通过加大打折力度的方式解决。

底价折扣率提高进一步补偿了投资人的流动性风险，也避免了短期股价波动对于长期投资人的影响。

3）对锁价定增提高了融资方案确定性。

对于锁价定增，定价基准日恢复为三选一，董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，而不再仅限于发行期首日，降低了投资难度。

之前如果按照发行期首日定价，投资人在签认购合同的时候并不知道价格，导致决策难度很高，而董事会决议日是有预期的，融资方案确定性高，减小了投资决策难度。

4）增加发行对象减少单个投资人资金压力。

发行对象一律增加至35名，降低了单个投资人的资金压力。

过去创业板平均单个项目融资额大约在6~7亿，如果发行对象是5名，单个投资人至少需要认购1.3亿左右，新政以后，分到35个发行对象，单份投资低至1860万左右，投资人的资金门槛要求大幅降低，很多私募机构或者高净值人群也能够直接参与进来。

此外，过去大额认购的压力催生了部分杠杆化的需求，新政也有利于化解这部分杠杆。

发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）

问：

《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。

请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？

答：

为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。