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上海市联合律师事务所

关 于

 上海大屯能源股份有限公司投资铝箔建设项目

之

法律意见书

二OO三年八月二十四

法律意见书

致：

上海大屯能源股份有限公司

上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）受上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”）之委托，就上海能源投资建设铝箔项目（以下简称“铝箔项目”）之事宜担任专项法律顾问并出具法律意见书。

本法律意见书，系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，针对本法律意见书出具日之前发生或存在的事实而出具，但并不对会计、审计、评估、财务顾问报告等专业事项发表意见。

为了出具本法律意见，本所律师审查了以下主要文件资料：

1．               2003年3月20日江苏省工商行政管理局颁发的大屯煤电（集团）有限责任公司之《企业法人营业执照》副本（编号：

320000000200303200034；注册号：

3200001102270）；

2．               2001年9月18日上海市工商行政管理局颁发的上海大屯能源股份有限公司之《企业法人营业执照》副本（注册号：

3100001006294）；

3．               2003年8月24日上海能源和大屯煤电（集团）有限责任公司签订之《投资协议书》；

4．               上海大屯能源股份有限公司投资建设铝箔项目的可行性研究报告摘要；

5．               上海能源第二届董事会第四次会议关于投资建设25kt/a超薄宽幅高精度铝箔生产线（一期工程）项目议案的决议。

除上述主要文件外，本所还查阅了出具法律意见书所需的其他文件、资料。

本所律师在出具法律意见书之前已经得到上海能源的如下保证和承诺，即其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的各种文件资料，提供的复印材料与正本或原件一致，且无任何隐瞒、遗漏和虚假不实之处。

本法律意见书仅供上海能源为本次投资建设铝箔项目之目的使用，不得用作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何其他机构和人士出具。

本所同意将本法律意见书作为上海能源投资铝箔项目之法律文件，随同其他材料一同披露、备查，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据法律之规定，按照律师行业公认之业务标准、道德规范、勤勉尽责的要求，对上海能源提供的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、  投资双方的主体资格

1              大屯煤电（集团）有限责任公司

根据大屯煤电（集团）有限责任公司现时有效之《章程》和江苏省工商行政管理局2003年3月20日颁发的大屯煤电（集团）有限责任公司之《企业法人营业执照》，大屯煤电集团为一家成立于1988年9月7日的有限责任公司。

该公司原为1970年经国务院批准由上海市投资建立的国有独资大型企业。

该公司为独立企业法人并有效存续，具有民事权利能力和行为能力。

经查，截止本法律意见书出具之日，该公司未出现法律、法规或其公司章程规定需终止的情形。

2              上海能源

根据上海能源现时有效之《章程》和上海市工商行政管理局颁发的上海能源之《企业法人营业执照》，上海能源为一家成立于1999年12月29日的股份有限公司。

该公司为独立企业法人并有效存续，具有民事权利能力和行为能力。

经查，截止本法律意见书出具之日，该公司未出现法律、法规或其公司章程规定需终止的情形。

3              综上，大屯煤电（集团）有限责任公司和上海能源均具有进行本次投资的主体资格。

二、  投资项目情况

上海能源将同大屯煤电（集团）有限责任公司在上海浦东共同投资建设25kt/a超薄宽幅高精度铝箔生产线。

项目一期工程总投资为人民币48229万元人民币（含外汇3410万美元）。

其中：

固定资产投资人民币47236万元，铺底流动资金人民币993万元。

项目总规模25kt/a，分二期实施，一期15kt/a。

项目注册资本金为总投资的50%。

三、  投资方案及投资协议

1              本次投资的双方已于2003年8月24日签订了《投资协议书》。

根据该协议书，为建设铝箔项目双方将在上海市浦东新区设立一家有限责任公司（以下简称“新公司”）。

同时，协议书中对投资双方情况、投资项目情况、投资总额、新公司设立、新公司的注册资本、双方的出资方式、股权比例和管理层设置进行了规定。

该协议内容符合法律、法规的规定。

根据约定，上海能源将持有新公司90%的股权，大屯煤电（集团）有限责任公司将持有新公司10%的股权。

2              上述《投资协议书》及项下投资事宜应在上海能源股东大会和大屯煤电（集团）有限责任公司股东会批准本次投资后生效。

3              本次投资属于关联交易行为，但不构成上海能源的重大购买、出售、置换资产的行为。

四、   投资项目的批准

1              本次投资铝箔项目立项审批正在进行，尚未获得正式批复。

2              本次投资铝箔项目有待大屯煤电（集团）有限责任公司股东会的同意。

3              本次投资铝箔项目有待上海能源股东大会审议批准。

在公司股东大会作出同意投资铝箔项目的决议之后，本次投资方能生效。

五、  关联交易及披露

1              根据《投资协议书》，本次投资交易中，投资的一方大屯煤电（集团）有限责任公司系持有另一方上海能源68.05%股份的控股股东，本次交易属于关联交易。

上海能源董事会就本次投资进行审议表决时，关联董事按照上海能源《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定应予以回避，但由于关联董事回避后将造成参加表决的董事人数不足董事会全体人员的半数，根据《公司法》第117条规定，董事会做出决议，必须经过全体董事的过半数通过，因此若关联董事回避后将造成无法形成有效决议。

鉴于此种情况，本着对公司和股东利益负责的态度，关联董事未进行回避参加了相关表决。

本所律师注意到，就本次投资进行表决时，未发现非关联董事表示反对。

当上海能源股东大会就本次投资进行审议表决时，大屯煤电（集团）有限责任公司作为关联法人应当回避，放弃表决权。

2              根据《投资协议书》，此次上海能源的投资额超过3000万元人民币，根据上海证券交易所上市规则的规定，上海能源董事会必须在作出决议后两个工作日内将本次关联交易的相关文件、资料报送上海证券交易所并公告。

3              经审查本次关联交易的相关文件、资料，本所律师认为，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信原则。

六、  需要说明的其他问题

本次铝箔项目投资实施后，上海能源仍然具备股票上市条件。

七、  结论意见

综上所述，本所律师认为上海能源的本此投资行为并不违反法律、法规的规定，在上海能源履行了相关的披露义务，并且投资协议满足生效条件后，该投资行为的实施不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

上海市联合律师事务所

经办律师：

陈国庆

毛光年

二OO三年八月二十四日